Ato de Concentração Sumário nº 08700.001491/2022-44

SEI/CADE - 1042307 - Parecer PARECER Nº 129/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001491/2022-44 REQUERENTES: LSF XI MAGPIE BIDCO SRL e Manuchar NV Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: LSF XI MAGPIE BIDCO SRL e Manuchar NV. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição de commodities químicas e produção de fritas e esmaltes. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. LSF XI MAGPIE BIDCO SRL ("LSF" ou "COMPRADORA") A LSF é uma sociedade de responsabilidade limitada constituída e organizada sob as leis da Bélgica, sem atuação no Brasil e integralmente detida pelo Grupo Lone Star Funds (Grupo LS), sediado nos Estados Unidos. O Grupo LS atua em private equity e investe em imóveis, ações, bens industriais, financeiros e de capital, bem como em empresas do ramo financeiro e outras empresas operacionais em diversos setores econômicos em todo o mundo. Os Fundos LS são estruturados como sociedades fechadas e limitadas em private equity, cujos sócios com responsabilidade limitada incluem fundos de pensão empresariais e públicos, fundos soberanos, dotações universitárias, fundações, fundos de fundos e indivíduos com alto patrimônio líquido. No Brasil, o Grupo LS atua na: (i) fabricação de aditivos de uso industrial; (ii) cultivo de cana de açúcar; (iii) fabricação de álcool;

(iv) pesquisa e desenvolvimento experimental em ciências físicas e naturais; (v) fabricação de tintas, vernizes, esmaltes e lacas; (vi) comércio atacadista de máquinas e equipamentos; (vii) incorporação de empreendimentos imobiliários, entre outras atividades. O Grupo LS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. MANUCHAR NV ("MANUCHAR" ou "EMPRESA-ALVO") A Manuchar atua mundialmente e, no Brasil, nos seguintes segmentos: (i) comércio atacadista de produtos químicos no Brasil, em particular com clientes que atuam na indústria de cuidados pessoais e domiciliares, bem como na agricultura, mineração e produção alimentícia; (ii) aquisição e transporte marítimo de commodities, incluindo aço, polímeros, cimento, metais e papel; e (iii) em operações logísticas para terceiros. A Manuchar integra o Grupo Manuchar, sediado na Bélgica e presente em outros países, e é atualmente detida por: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Manuchar detém diversas empresas no Brasil[1] e atua nos segmentos de: (i) comércio atacadista de mercadorias em geral; (ii) comércio atacadista de produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar; (iii) armazéns gerais; (iv) transporte rodoviário e marítimo de cargas; (v) comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo;

(vi) fabricação de adubos e fertilizantes; (vii) atividades do Operador Portuário, entre outras. O Grupo Manuchar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1029131) Data da notificação 28/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 136, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/03/2022 (SEI 1034130) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela LSF, de 100% ações emitidas pela Manuchar, sociedade limitada sediada na Bélgica, conforme o Contrato de Compra e Venda datado de 13 de janeiro de 2022 (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo LS, a aquisição é consistente com a sua estratégia de investir em empresas atraentes para aumentar o valor de seus negócios com o objetivo de lucrar com sua eventual venda. Para o Grupo Manuchar, a Operação permite atrair um novo acionista que fornecerá suporte e estrutura de capital para realizar suas ambições de crescimento.

As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: autoridades de concorrência da Comesa (Mercado Comum da África Oriental e Austral), África do Sul, Turquia, Vietnã e Rússia. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Transportes Aquaviários – ANTAQ, no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) distribuição de commodities químicas (a montante) e (ii) produção de fritas e esmaltes (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se integração vertical entre os mercados de distribuição de commodities químicas (Grupo Manuchar, a montante) e (ii) produção de fritas e esmaltes (Grupo LS, a jusante). De acordo com as Requerentes, a Manuchar vende uma pequena quantidade de barrilha densa, barrilha leve e tripolifosfato de sódio à Esmalglass, que faz parte do Grupo LS. A Esmalglass, por sua vez, utiliza os produtos como insumo para produzir fritas e esmaltes que são comercializados em todo o território brasileiro. O mercado de distribuição de produtos químicos já foi definido nos precedentes do CADE[2] nos seguintes cenários na dimensão produto:

(i) distribuição de produtos químicos como um todo (sem segmentações); (ii) distribuição de commodities químicas; e (iii) distribuição de produtos químicos especiais. Já na dimensão geográfica, em todos os cenários avaliados foi considerado a abrangência nacional. Sendo assim, será analisado o cenário de distribuição de commodities químicas à montante, considerando que barrilha densa, barrilha leve e tripolifosfato de sódio são commodities químicas. Com relação à participação no mercado de distribuição de commodities químicas, as Partes estimaram os valores a partir do Perfil do Setor de Distribuição de Produtos Químicos e Petroquímicos 2020 produzido pela Associação Brasileira dos Distribuidores de Produtos Químicos e Petroquímicos (Associquim) e Sindicato do Comércio Atacadista, Importador e Exportador de Produtos Químicos e Petroquímicos no Estado de São Paulo (Sincoquim) e de estudos contratados[3]. Os números são apresentados na tabela a seguir. Tabela 1 – Participação no mercado de distribuição de produtos químicos – Brasil – 2021 Faturamento (em USD) Segmento Total do mercado Grupo Manuchar % Distribuição de produtos químicos em geral 5.215.000.000 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Distribuição de commodities químicas[4] 3.389.750.000 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Fonte: Requerentes, com base em dados da Associquim/Sincoquim.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Manuchar no mercado de distribuição de commodities químicas é de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) e de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) no cenário mais abrangente (distribuição de produtos químicos em geral), ou seja, a concentração ficaria abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Especificamente em relação aos produtos fornecidos à Esmalglass, que são insumos para a produção de fritas e esmaltes, embora o CADE não os defina como um segmento de mercado relevante dentro das commodities químicas, as Requerentes apresentaram os dados de participação do Grupo Manuchar, a partir de dados levantados em pesquisa de mercado e inteligência interna[5]. Tabela 2 – Participação no mercado de barrilha (leve e densa) e tripolifosfato de sódio – Brasil – 2021 Produto Total do Mercado (ton) Manuchar (ton) Participação da Manuchar no total do mercado (%) Barrilha (leve e densa) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] Tripolifosfato de Sódio [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20-30%) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em estudo contratado junto à Logcomex.

Considerando os dados acima, ainda que barrilha densa e leve e tripolifostado de sódio fossem considerados um mercado relevante à parte, a participação da Manuchar nesses mercados seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), respectivamente, abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. A Empresa-Alvo informa que, em 2021, vendeu o equivalente a [ACESSO RESTRITO] à Esmalglass (grupo da Compradora), o que representa menos de 10% [ACESSO RESTRITO] do faturamento do Grupo Manuchar no Brasil. Em termos de volume, foram [ACESSO RESTRITO] das [ACESSO RESTRITO] comercializadas pela Manuchar, ou seja, [ACESSO RESTRITO]. Já a venda total do Grupo Manuchar no Brasil foi de [ACESSO RESTRITO] e, portanto, a venda da Manuchar para Esmalglass representou menos de 10% [ACESSO RESTRITO] do total de vendas em volume do Grupo Manuchar no Brasil. Essa baixa representatividade de demanda reforça a ausência de possibilidade de fechamento de mercado. Ademais, de acordo com as Requerentes, as importações de produtos químicos em geral para o Brasil é relativamente fácil. Para certos produtos, são necessárias autorizações específicas por se tratarem de produtos controlados pelas autoridades locais. Ainda segundo as Requerentes, o total de importações brasileiras de produtos químicos em 2021 foi de USD 60,7 bilhões, de acordo com a ABIQUIM (Associação Brasileira da Indústria Química)[6].

Considerando os 10 produtos químicos mais vendidos pela Manuchar, o Brasil importou, em 2021, [ACESSO RESTRITO], e a Manuchar, por sua vez, importou [ACESSO RESTRITO] destes produtos, o que representa [ACESSO RESTRITO] (0-10%) do mercado. A Manuchar informa, finalmente, que seu produto mais vendido no mercado brasileiro de distribuição de produtos químicos é o tripolifosfato de sódio e, como visto anteriormente, a empresa detém menos de 30% desse mercado. Já o mercado de fritas e esmaltes, à jusante, não foi analisado em profundidade pelo CADE. Há registro de casos em que as fritas e esmaltes foram citados no âmbito de referência ao mercado de compostos vitrificáveis: "Compostos Vitrificáveis: são, basicamente, a cobertura vitrificada dos revestimentos cerâmicos, fabricados a partir da mistura de fritas com alguns minerais que são fundidos, tais como; feldspato, cadmium, sílica e outros, cuja função é modificar as propriedades do vidro como por exemplo, deixa-lo opaco ou transparente. São utilizados no revestimento de produtos de cerâmica como, azulejos, ladrilhos, telhas e louças sanitária e de mesa. As fritas são grânulos de vidro utilizados na fabricação de compostos vitrificáveis. Apresentam, em geral, em sua composição 50% de quartzo, 15 a 20% de compostos de boro e o restante de outros produtos como carbonato de cálcio, zircônio e outros".

(Parecer nº 166 CONDU/COGPI/SEAE/MF, de 12 de agosto de 2002, no Ato de Concentração nº 08012.003133/2001-08, Requerentes FERRO Corporation e OM Group Inc.) A inclusão de fritas e esmaltes no mercado de compostos vitrificáveis justificar-se-ia pelo fato de que as fritas são os principais componentes dos esmaltes. A fabricação de esmaltes implica etapas e equipamentos adicionais, com a junção de diferentes minerais para ajudar as fritas a aderirem aos diferentes substratos, e as fritas são vendidas utilizando-se as mesmas redes de distribuição de esmaltes, essencialmente para os mesmos clientes e para os mesmos fins, isto é, os mercados finais de cerâmica[7]. De fato, segundo o Guia Técnico Ambiental da Indústria de Cerâmicas Branca e de Revestimentos[8], as fritas são descritas como "importantes matérias-primas de acabamento para diversos segmentos cerâmicos que requerem determinados acabamentos. Constituídas por um vidro moído, são fabricadas por indústrias especializadas a partir da fusão da mistura de diferentes matérias-primas. É aplicada na superfície do corpo cerâmico que, após a queima, adquire aspecto vítreo, com o objetivo de melhorar a estética, tornar a peça impermeável, aumentar a resistência mecânica e melhorar outras características". As Requerentes explicaram que os esmaltes (vidrados) podem ser do tipo cru, esmalte de fritas ou uma mistura de ambos: a) esmalte cru:

mistura de matérias-primas com granulometria fina, aplicado na forma de suspensão à superfície da peça cerâmica e que, na operação de queima se funde e adere ao corpo da peça, adquirindo o aspecto vítreo durante o resfriamento, aplicado em peças que são queimadas em temperaturas superiores a 1200ºC, como sanitários e peças de porcelana; b) esmalte de fritas: diferem dos crus por terem em sua constituição um material denominado “frita”, composto vítreo insolúvel em água que é obtido por fusão e posterior resfriamento brusco de misturas controladas de matérias-primas, são utilizados em produtos submetidos a temperaturas inferiores a 1200ºC[9]. Apesar de o CADE não ter estabelecido, até o momento, a definição do mercado de fritas e esmaltes, este foi analisado e definido pela Autoridade da Concorrência de Portugal (AdC), no âmbito do Procedimento nº 16/2020, Requerentes Pigments Spain, S.A. e Ferro Corporation[10], que referia a Esmalglass Portugal, S.A., subsidiária de um dos grupos envolvidos na operação, sem unidade de produção no território português e presente com atuação nos serviços de apoio aos clientes, incluindo mistura final de produtos. A AdC considerou como mercado relevante o mercado nacional das fritas e esmaltes.[11] No presente caso, entende-se que a definição precisa do mercado relevante, na dimensão produto, pode ser deixada em aberto, pelas razões expostas a seguir.

A Esmalglass, integrante do grupo da Compradora adquiriu, no total, [ACESSO RESTRITO] de insumo em 2021, provenientes de [ACESSO RESTRITO] fornecedores e as [ACESSO RESTRITO] compradas junto à Manuchar representam [ACESSO RESTRITO] (0-10%) do volume total adquirido. Ademais, pelo lado da Manuchar, conforme assinalado anteriormente, são comercializadas [ACESSO RESTRITO] de produtos químicos e [ACESSO RESTRITO] pelo Grupo Manuchar Brasil. A Compradora, LSF, é sociedade recém-constituída sob as leis da Bélgica, ainda sem faturamento e sem atividades no Brasil. A Operação envolve as atividades da Manuchar como um todo, igualmente sediada na Bélgica. Os efeitos da integração vertical no Brasil são reduzidos, tendo em vista a baixa participação da Empresa-Alvo no mercado à montante. Embora as Requerentes não tenham apresentado os dados da participação de mercado à jusante, os dados de demanda de insumo afastam os riscos concorrenciais, uma vez que os volumes comercializados pela Manuchar no mercado de distribuição de produtos químicos em muito excedem a possível demanda do Grupo LS no Brasil, segundo os dados apresentados pelas Requerentes. Finalmente, esta SG indagou as Requerentes, por meio do Ofício Nº 2109/2022/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 1040128), sobre a possibilidade de haver outras integrações verticais entre as empresas do Grupo Manuchar e do Grupo Lone Star.

A primeira questão referiu-se às atividades de cultivo de cana de açúcar, produção de açúcar e álcool, pelo Grupo Lone Star e a comercialização de defensivos agrícolas, pela Manuchar e controladas no Brasil, ao que se respondeu: [ACESSO RESTRITO] A segunda questão tratou de possibilidade de integração vertical entre as atividades de produção de acúçar e álcool, pelo Grupo Lone Star, e as atividades de transporte marítimo e de operador portuário pela Manuchar e controladas no Brasil, ao que se respondeu: [ACESSO RESTRITO] A terceira e última questão dizia respeito às atividades de produção de acúçar e álcool, pelo Grupo Lone Star, e a atividade de armazéns gerais da Manuchar e controladas no Brasil. ao que se respondeu: [ACESSO RESTRITO] Considerando que o mercado de comercialização de insumos agrícolas é segmentado pelo CADE por fase de produção e tipo de fertilizante[12]. Já a prestação de serviços de logística, tais como armazenagem, transporte, etc., deve ser tratada de forma segmentada, de acordo com o tipo de atividade analisada[13] e tipo de transporte[14]. No que concerne especificamente à armazenagem de cargas, a jurisprudência segmenta o mercado pelo tipo de carga armazenada, devido à existência de diferenças relevantes em termos de movimentação e exigências de conservação para armazenagem, podendo ter a dimensão geográfica restrita ao porto e seus arredores[15].

Diante dos esclarecimentos prestados pelas Requerentes, entende-se que não são configuradas relações verticais tendo em vista as definições de mercado relevante adotadas pelo CADE. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situa-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Empresas do Grupo Manuchar com atividades no Brasil: Manuchar Comércio Exterior Ltda; Manuchar Logistica Brasil Ltda; Manuchar Agro Comércio e Importação de Insumos Agrícolas Ltda; Global Trend Indústria e Comércio Exterior Ltda; Fertilizantes Santa Catarina Ltda; Imbituba Fertilizantes Ltda; Granéis Imbituba Ltda; Transglobal Operações Portuárias Ltda. [2] Vide AC nº 08012.009496/2011-11; 08700.005389/2017-51; 08700.005164/2019-66; 08700.000672/2021-72. [3] Fontes: Relatório da Associquim/Sincoquim intitulado Perfil do Setor de Distribuição de Produtos Químicos e Petroquímicos 2020, disponível apenas para associados;

dados da Abiquim no estudo O Desempenho da Indústria Química Brasileira, disponível em https://abiquim.org.br/industriaQuimica; e estudos internos contratados junto à empresa de big data Logcomex (vide https://www.logcomex.com/). [4] A estimativa do tamanho do mercado de commodities químicas é feita levando em consideração a jurisprudência do CADE de que as commodities químicas corresponderiam a 65% do cenário mais amplo, enquanto os produtos químicos especiais representariam os 35% restantes. Tal proporção tem sido utilizada como parâmetro nos precedentes analisados, notadamente no AC nº 08700.000672/2021-72 e AC nº 08700.005164/2019-66. [5] Os dados do mercado de barrilha leve e densa e de tripolifosfato de sódio foram obtidos junto à empresa de big data Logcomex, referem-se às importações realizadas e não são disponívels ao público em geral. Entretanto, foram apresentados ao CADE e constam do apartado de acesso restrito à Manuchar neste processo. [6] Vide https://abiquim.org.br/comunicacao/noticia/9975. [7] Vide AC nº 08012.000143/2007-79 (Johnson Mattehey e Pamplona PE Holdco). Este caso, entretanto, não definiu o mercado relevante por se tratar de substituição de agente. [8] Disponível em: https://www.fiesp.com.br/arquivo-download/?id=4271, p. 23 e 38. [9] Vide Guia Técnico Ambiental da Indústria de Cerâmicas Branca e de Revestimentos, https://www.fiesp.com.br/arquivo-download/?id=4271, p. 38.

[10] Disponível em https://extranet.concorrencia.pt/PesquisAdC/CCENT.aspx?Ref=Ccent_2020_16&isEnglish=False [11] Segundo a referida autoridade, "é relevante o facto de as fritas constituírem um input dos esmaltes, pelo que a definição, em termos latos, de um mercado de Fritas & Esmaltes, embora possa fazer sentido do ponto de vista industrial, implicaria a agregação, num mesmo mercado de produto, de um tipo de produto (os esmaltes) e de um dos seus inputs (as fritas). Em termos muito simplificados, a substituibilidade entre ambos está ligada ao nível de 'integração vertical' dos clientes destas empresas (os produtores de pavimentos e revestimentos cerâmicos), na medida em que estes poderão (pelo menos em parte, e em tese) escolher entre adquirir fritas que serão incorporadas no seu processo produtivo ou, em alternativa, adquirir os esmaltes - isto é, num estágio posterior do processo produtivo de pavimentos e revestimentos cerâmicos, deixando às empresas de revestimentos a tarefa de incorporação das fritas na produção dos diversos tipos de esmalte e produtos similares". Cf. parágrafos 27 e 28 da Decisão, disponível em https://www.concorrencia.pt/sites/default/files/processos/ccent/AdC-CCENT_2020_16-Decisao-VNC-final-net.pdf [12] CADE. Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do CADE: Mercado de Insumos Agrícolas, p. 50-54. Disponível em https://tinyurl.com/ybdphezk [13] Vide AC nº 08012.005610/2010-52.

[14] Vide AC nº 08700.000851/2021-18 e AC nº 08700.005229/2017-10. [15] Vide AC nº 08700.000828/2018-10, AC nº 08700.002144/2019-33 e AC nº 08700.001104/2021-99.