Ato de Concentração Sumário nº 08700.003877/2021-18

SEI/CADE - 0943654 - Parecer PARECER Nº 307/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003877/2021-18 REQUERENTES: Copel Geração e Transmissão S.A e Voltalia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Copel Geração e Transmissão S.A e Voltalia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Geração de energia Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Copel Geração e Transmissão S.A. ("Copel GeT") A Copel GeT é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia - Copel, parte integrante da administração indireta do Estado do Paraná. A Copel Get destina-se, principalmente, a gerar, transmitir, comercializar energia e prestar serviços correlatos, bem como estudar, planejar, projetar, implantar, operar e manter sistemas de geração e de transmissão de energia. A Copel GeT auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Voltalia S.A. ("Voltalia") A Voltalia é a matriz do Grupo Voltalia, de origem francesa, com atuação em âmbito global no setor da energia renovável, desenvolvendo atividades de geração e comercializando energia eólica, solar, hidráulica, ou originária de biomassa.

Além disso, a empresa dispõe de soluções de armazenamento de energia, prestação de serviços de construção, operação e manutenção de usinas de produção de energia através de fontes renováveis. As Empresas-objeto da Operação são: (i) Brownfield lnvestment Holding Ltda. ("VDB II"); (ii) Ventos de Serra do Mel B S.A. ("VSM B"); e (iii) EOL Potiguar B61 SPE S.A. ("EOL Potiguar B61"). Por sua vez, as Vendedoras indicadas no Contrato de Compra e Venda de Participação Societária são: VMI-VSM IV B.V e VLT INVESTMENT 2 B.V. Todas referidas empresas são controladas indiretamente pela Voltalia. A VDB II é uma holding não operacional, que possui participação societária de 31,16% do capital social da VSM B e de 0,00008% da EOL Potiguar B61. A VSM B é igualmente uma holding não operacional, que possui participação societária de 100% do capital social das seguintes sociedades de propósito específico: EOL Potiguar B141 SPE S.A., EOL Potiguar B142 SPE S.A., EOL Potiguar B143 SPE S.A. e Ventos de Vila Paraíba IV S.A., empresas que visam à produção de energia através da fonte eólica. O Grupo Voltalia auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0935128) Data da notificação 21/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 380, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/07/2021 (SEI 0938653) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição pela Copel GeT da (i) totalidade das quotas representativas do capital social da VDB II; (ii) das ações ordinárias representativas de 99,9998% do capital social da Eólica Potiguar B61 e (iii) das ações ordinárias representativas de 68,84% do capital social da VSM B. Com o fechamento da Operação, a Copel GeT passará a controlar as Empresas-objeto e as 4 sociedades de propósito específico, pertencentes à VSM B que, atualmente, são detentoras de 5 parques eólicos ("Ativos-Alvo") localizados no estado do Rio Grande do Norte. De acordo com as Requerentes, o valor total da transação é de R$ 1.059.000.000,00 (um bilhão, cinquenta e nove milhões de reais). As Requerentes explicam que, do lado da Voltalia, a Operação representa uma oportunidade de reciclagem do capital investido no Brasil. Por sua vez, a aquisição da oportunidade de negócio está alinhada ao Planejamento Estratégico do Grupo Copel, que prevê a expansão dos seus negócios de forma rentável e sustentável, com a ampliação da participação no mercado de geração de energia renovável. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) Mercado de geração de energia elétrica; e (ii) Mercado de de comercialização de energia elétrica. Setores em que há integração vertical Mercado de geração e mercado de comercialização de energia elétrica; Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Os Ativos-Alvo localizam-se na Zona Rural do Município de Serra do Mel, no estado do Rio Grande do Norte, e visam a produção de energia através da fonte eólica. Adicionalmente, os Ativos-Alvo possuem contratos para comercialização de energia elétrica. A Copel Get, por sua vez, tem ampla atuação no setor de energia, destinando-se a, principalmente, gerar, transmitir, comercializar energia e prestar serviços correlatos, bem como estudar, planejar, projetar, implantar, operar e manter sistemas de geração e de transmissão de energia. Desse modo, dada a atuação das Partes, a presente Operação enseja sobreposição horizontal nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica. A Operação proposta também resultará em integração vertical entre as atividades de geração e comercialização de energia elétrica. Os precedentes do CADE[2] envolvendo o setor de energia elétrica geralmente indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades:

(i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). No caso concreto, a empresa objeto envolve a matriz eólica (segmento específico onde poderia haver sobreposição). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS"): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Por meio de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado, com dados referentes à potência instalada e à participação de mercado em cada cenário possível. Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica - 2020 Fonte: Requerentes e dados da Aneel.

Nota-se, dos dados acima, que as participações de mercado conjuntas das Requerentes, no mercado de geração de energia elétrica, não extrapolam 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) em qualquer um dos cenários analisados, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[4] já o segmentou, na dimensão produto, em Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL). O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. Consoante a definição de mercado adotada por este Conselho, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado no Ambiente de Livre Contratação - ACL e no Ambiente de Contratação Regulada - ACR, em âmbito nacional, como se verifica na tabela abaixo.

Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica - 2020 Fonte: Requerentes e Relatório InfoMercado. Os dados da Tabela 2 mostram que a participação de mercado das Requerentes, após a Operação, seria reduzida, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 02/2012 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). Da mesma forma, a integração vertical entre as atividades das Requerentes tampouco suscitaria preocupações concorrenciais, posto que o market share no mercado de geração de energia e no mercado de comercialização de energia são reduzidas, ficando abaixo de 30% em ambos os segmentos, não implicando, portanto, quaisquer riscos de fechamento de mercado. Por fim, cabe destacar que, a jurisprudência do CADE corrobora o entendimento de que o mercado de comercialização de energia elétrica teria diversos agentes atuantes e com reduzidas barreiras à entrada, o que contribuiria para mitigar quaisquer preocupações da Operação nesse mercado[5]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art.

8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide AC nº 08700.003775/2021-94, AC nº 08700.002194/2021-35, AC nº 08700.006439/2020-12 e AC nº 08700.003935/2020-14. [3] Vide AC nº 08700.003383/2021-25 e AC nº 08700.004268/2020-97, AC nº 08700.007182/2018-00 e AC nº 08700.006337/2018-82. [4] Vide AC nº 08700.004268/2020-97. [5] Vide AC nº 08700.004268/2020-97 e 08700.000153/2017-28.