Ato de Concentração Sumário nº 08700.003834/2021-24

SEI/CADE - 0945815 - Parecer PARECER Nº 321/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003834/2021-24 requerentes: Nutrien Ltd. e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Nutrien Ltd. e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Nutrien Ltd. (“Nutrien”) A Nutrien é produtora e fornecedora de nutrientes agrícolas e vendedora de insumos, serviços e soluções agrícolas diretamente ao produtor rural. A Nutrien afirma possuir uma presença muito pequena no Brasil, com quatro subsidiárias integrais: Nutrien Soluções Agrícolas Ltda. (“Nutrien SA”), Agrosema Comercial Agrícola Ltda. (“Agrosema”), Agrichem do Brasil S.A. (“Agrichem”) e APMS Participações Societárias Ltda. (“Tec Agro”), as quais juntas detêm uma participação de mercado inferior a 5% no mercado nacional de distribuição de insumos agrícolas; e participação de mercado inferior a 5% no mercado nacional de fertilizantes especiais. O Grupo Nutrien auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Terra Nova (“Terra Nova”) A Terra Nova é uma distribuidora e redistribuidora de insumos agrícolas, com atuação focada no estado de Minas Gerais na distribuição de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes. O Grupo Terra Nova auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0935877) Data da notificação ou emenda 19/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 367, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/07/2021 (0936804) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição, pela Nutrien, das seguintes empresas pertencentes ao grupo Terra Nova: Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda. (“TN Comércio”), Terra Nova Fértil Comércio e Representações Ltda. (“TN Fértil”), Confiança Agrícola Ltda. (“Agrícola”), Produza Agronegócios Ltda. (“Produza”) e MED Redistribuição Ltda. (“MED”, e, em conjunto com as anteriores, "Empresas Terra Nova" ou "Terra Nova") (a “Operação”).

Segue abaixo a estrutura societária das Empresas Terra Nova, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Figura 2 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes. O valor total a ser pago na Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Do ponto de vista da justificativa econômica para a Operação, as Requerentes explicam que, para a Nutrien, a Operação é uma oportunidade para a expansão de suas vendas no estado de Minas Gerais, proporcionando aos produtores rurais acesso a uma oferta melhor de produtos e soluções tecnológicas disponíveis na carteira de produtos da Nutrien. Já para a Terra Nova, representa uma boa oportunidade comercial aos seus acionistas, que possibilitará sua participação em novos projetos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Distribuição de defensivos agrícolas; de fertilizantes; e de sementes no estado de Minas Gerais Setores em que há integração vertical Produção de fertilizantes especiais e distribuição de fertilizantes Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo Nutrien atua, no Brasil, (i) na distribuição de defensivos agrícolas; (ii) na distribuição de fertilizantes básicos e misturas de NPK; (iii) na distribuição de fertilizantes especiais; (iv) na produção de sementes de soja (exclusivamente no estado de Goiás) e na distribuição de sementes (principalmente soja e milho); (v) no depósito e armazenamento, exclusivamente no estado de Goiás, de grãos e sementes de soja, sorgo e milho; (vi) na prestação de serviços de tolling a terceiros, exclusivamente no estado de Goiás, a saber: recepção da matéria-prima, limpeza, secagem, beneficiamento, tratamento industrial e ensaque do produto. Particularmente em Minas Gerais, o Grupo Nutrien atua somente na distribuição de (i) defensivos agrícolas; (ii) fertilizantes básicos e misturas de NPK; (iii) fertilizantes especiais; e (iv) sementes, principalmente de soja e milho. Por sua vez, a Terra Nova atua focada em Minas Gerais na distribuição de (i) defensivos agrícolas; (ii) misturas de NPK; (iii) fertilizantes especiais; e (iv) sementes. Considerando as atividades das Requentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal no estado de Minas Gerais nos seguintes segmentos: (i) distribuição de defensivos agrícolas; (ii) distribuição de fertilizantes; e (iii) distribuição de sementes.

As Requerentes informam também que a Agrichem, uma das subsidiárias da Nutrien, possui atividades de produção de fertilizantes especiais, existindo, portanto, potencial integração vertical entre a produção de fertilizantes especiais pela Agrichem e a distribuição desses fertilizantes pela Terra Nova. Entretanto, consultando o Ato de Concentração nº 08700.000645/2018-02 (Agrichem do Brasil S.A. e Utilfertil - Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda.), o qual analisou a operação de aquisição, pela Nutrien SA, de 100% do capital da Agrichem, é possível constatar, pela leitura do Parecer nº 41/2018/CGAA5/SGA1/SG (0440969), que a participação de mercado da Agrichem em todos os cenários analisados naquele AC situou-se abaixo de 10%[1]. O mercado de distribuição de defensivos agrícolas já foi analisado em precedentes, sob a ótica do produto, de forma agregada (isto é, todos os tipos de defensivos agrícolas), e segregada (pelo tipo de defensivo agrícola comercializado/distribuído - i.e., herbicidas, inseticidas, fungicidas etc.). Sob a ótica geográfica, este mercado já foi analisado em precedentes na dimensão nacional e estadual, sendo esta a última a preponderante, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas (elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade - DEE)[2].

As Requerentes apresentaram suas estimativas de participação neste mercado tanto de forma agregada e segregada na dimensão produto, como nos cenários nacional e estadual de Minas Gerais: Tabela 1 - Distribuição de Defensivos Agrícolas – 2020 – Agregado (Herbicidas + Inseticidas + Fungicidas) – Brasil Tabela 2 - Distribuição de Defensivos Agrícolas – 2020 – Agregado (Herbicidas + Inseticidas + Fungicidas) – Minas Gerais Tabela 3 - Distribuição de Defensivos Agrícolas – 2020 – Desdobramento entre herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros – Brasil Tabela 4 - Distribuição de Defensivos Agrícolas – 2020 – Desdobramento entre herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros – Minas Gerais As Requerentes informam que os valores totais das participações de mercado apresentadas acima e das que serão apresentadas abaixo para os segmentos de distribuição de fertilizantes e sementes foram extraídos das seguintes fontes: Quadro 3 - Fontes e premissas para as estimativas de participação de mercado *18 - Informam as Requerentes que, embora o relatório da ABISOLO de 2020 já esteja disponível, os dados de mercado para fertilizantes especiais são de 2019. Constata-se, dos dados de mercado vistos acima, que a participação conjunta das Requerentes em todos os cenários considerados situa-se abaixo de 10%, permitindo inferir ausência de posição dominante e, deste modo, de possibilidade de exercício de poder de mercado.

O mercado de distribuição de sementes é usualmente definido em precedentes como, sob a ótica do produto, segmentado por lavoura[3] e, sob o escopo geográfico, esse mercado é definido como nacional, "pois considera-se que não há custos significativos de logística, tampouco restrições de ordem ambiental ou climática para as diferentes regiões do país", de acordo com o já citado documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas[4]. As Requerentes apresentaram suas estimativas de participação neste mercado tanto de forma agregada e segregada: Tabela 5 - Distribuição de Sementes – 2020 – Distribuição de Sementes de Soja – Brasil Tabela 6 - Distribuição de Sementes – 2020 – Distribuição de Sementes de Milho – Brasil Tabela 7 - Distribuição de Sementes – 2020 – Distribuição de Trigo – Brasil Tabela 8 - Distribuição de Sementes – 2020 – Distribuição de Feijão – Brasil Constata-se, dos dados de mercado vistos acima, que a participação conjunta das Requerentes em todos os cenários considerados situa-se abaixo de 10%, inferindo-se a ausência de posição dominante e, deste modo, de possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto ao mercado de distribuição de fertilizantes, sob a perspectiva do produto, verifica-se na jurisprudência uma segmentação tradicional entre: (i) os fertilizantes básicos, os quais incluiriam o fosfato (P), nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) (N) e os fertilizantes à base de potássio (K);

e (ii) os fertilizantes finais (misturas de NPK) e especiais[5]. Sob a ótica geográfica, casos recentes adotaram o escopo nacional; e, em casos envolvendo fertilizantes finais, cenários estaduais mais restritos também foram analisados[6]. As Requerentes apresentaram suas estimativas de participação neste mercado de forma agregada (básicos, misturas NPK e fertilizantes especiais) nos cenários nacional e estadual, conforme se vislumbra nas tabelas abaixo: Tabela 9 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Agregado - Brasil Tabela 10 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Agregado - Minas Gerais Também foram apresentadas estimativas de participação de mercado segregada por cada tipo de fertilizante, também nos cenários nacional e estadual, as quais são consolidadas na tabelas a seguir.

Tabela 11 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Básicos - Brasil Tabela 12 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Básicos - Minas Gerais Tabela 13 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Misturas de NPK - Brasil Tabela 14 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Misturas de NPK- Minas Gerais Tabela 15 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Fertilizantes Especiais - Brasil Tabela 16 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Fertilizantes Especiais - Minas Gerais Constata-se dos dados de mercado vistos acima que a participação conjunta das Requerentes em todos os cenários considerados situa-se abaixo de 10%, inferindo-se a ausência de posição dominante e, deste modo, de possibilidade de exercício de poder de mercado. Por todo o exposto, em face das baixas participações de mercado das Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/12 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Requerentes, a Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Segundo o contrato da Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. As referidas cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Parecer nº 41/2018/CGAA5/SGA1/SG (0440969): parágrafos 11 e 12. [2] - Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08700.000107/2020-24 e 08700.001971/2020-43, bem como, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas: 08012.003996/2000-70, 08012.008375/2002-61, 08012.009279/2004-00, 08012.003315/2004-13, 08012.006985/2006-53, 08012.006693/2008-82, 08012.001560/2009-09, 08012.006487/2010-97, 08012.002467/2011-28, 08012.004274/2011-10, 08700.010069/2015-54, 08700.003054/2016-17, 08700.006269/2016-90, 08700.005937/2016-61, 08700.001641/2017-52, 08700.002694/2018-71, 08700.003377/2017-91, 08700.004984/2018-50, 08700.006699/2018-73. [3] - Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08012.005870/2012-90; 08700.002251/2013-76; 08700.006507/2013-14; 08700.003537/2017-01; 08700.001641/2017- 52; 08700.003087/2017-48; 08700.006868/2017-94; 08700.004170/2018-15; 08700.005473/2018-55; 08700.007452/2018-74; 08700.001729/2019-36. [4] - Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08700.003537/2017-01; 08700.001641/2017- 52; 08700.003087/2017-48; 08700.006868/2017-94; 08700.004170/2018-15; 08700.005473/2018-55; 08700.007452/2018-74; 08700.001729/2019-36. [5] - Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08700.003537/2017-01 e 08700.001641/2017-52, bem como, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas:

08012.001794/2000-84, 08012.006551/1999-54, 08012.000497/2000-01, 08012.008959/2003-17, 08012.006818/2011-70, 08700.001104/2013-89, 08700.005208/2016-13, 08700. 006077/2016-83, 08700.007169/2016-81, 08700.001145/2017-07, 08700.007133/2017-88, 08700.000645/2018-02, 08700.000393/2018-11, 08700.006456/2018-35 e 08700.006699/2018-73. [6] - Vide Atos de Concentração nos 08700.007452/2018-74 e 08700.005473/2018-55.