Ato de Concentração Sumário nº 08700.004139/2021-80

SEI/CADE - 0946923 - Parecer PARECER Nº 327/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004139/2021-80 REQUERENTES: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Allis Soluções em Trade Pessoas e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Allis Soluções em Trade Pessoas e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Mercado de trade marketing. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Top Service Serviços e Sistemas S.A. (“Top Service” ou “Compradora”) O Grupo GPS, ao qual pertence a Top Service, atua, em todo o território nacional, nas atividades de: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias;

serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água. O Grupo GPS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Allis Soluções em Trade Pessoas e Participações S.A. (“Grupo Allis”) A Allis é uma holding não operacional, cujas empresas investidas – Allis Agrícola Ltda. (“Allis Agrícola”)[1], Alpen Consultoria, Recrutamento e Seleção de Executivos Ltda. (“Alpen”), Allis Comunicação em Trade Ltda. (“Allis Comunicação”), Allis Soluções Inteligentes S.A. (“Allis Soluções”) e Allis Soluções em Trade e Pessoas Ltda. (“Allis Trade”), (conjuntamente denominadas “Grupo Allis” ou “Adquiridas”) – atuam, em âmbito nacional, nas atividades de: participações em outras sociedades, como sócia ou acionista ou em consórcios, no país ou no exterior; locação de mão de obra temporária ou não; a prestação dos serviços de:

(i) recrutamento, seleção e colocação de mão de obra com ou sem distribuição de materiais propagandísticos e publicitários; (ii) treinamentos para capacitação e desenvolvimento de profissionais de qualquer nível; (iii) consultoria e assessoria empresarial mercadológica e organizacional; (iv) consultoria e assessoria empresarial financeira, na área de eventos promocionais; (v) planejamento, organização e execução de feiras, congressos e eventos e campanhas de incentivo; (vi) promoção de vendas e distribuição de brindes promocionais; (vii) comunicação e/ou promoção por meio de telefonia celular e outros meios digitais; (viii) a distribuição de material promocional, brindes e mercadorias em geral, inclusive produtos alimentícios; (ix) a promoção, organização, produção, agenciamento, programação e execução, no país ou no exterior, de eventos em geral de qualquer espécie ou gênero, eventos sociais e promocionais, inclusive filantrópicos e beneficentes. Além disso, as empresas atuam ainda como correspondente bancário no país para: (i) promoção de negócios de qualquer natureza; (ii) gestão comercial; (iii) assessoria financeira, comercial e mercadológica; e (iv) análise de crédito, de seleção de riscos e de acompanhamento de contas;

coordenação junto a instituições financeiras e administradoras de cartões de crédito para criação, administração e comercialização de cartões de crédito ou outros meios de congêneres destinados a premiações em campanhas ou quaisquer esforços relacionados a incentivos de vendas. Por fim, também possuem atividades de coleta, análise, pesquisa e fornecimento de informações na área de promoção de eventos e merchandising; a prestação de serviços em geral para empresas do mesmo grupo econômico, incluindo a gestão empresarial, financeira, contábil e jurídica. A integralidade das ações representativas do capital social das Adquiridas é detida pelas pessoas jurídicas HR Holding, LLC, GPCP4 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Qata Participações S.A. (conjuntamente denominados “Vendedores”). O Grupo Allis auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0942551) Data da notificação 03/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 409, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2021 (SEI 0942551) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Top Service, de ações representativas de 100% do capital social das Adquiridas (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo GPS, a operação se justifica devido à estratégia de entrada no segmento de trade marketing, possibilitando o oferecimento de portfólio mais amplo de produtos aos seus clientes. Já para o Grupo Allis, a operação representa oportunidade de desinvestimento nos setores objeto da operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação As Requerentes esclareceram que o Grupo Allis presta, mais especificamente, serviços de concepção e execução de estratégias de trade marketing junto a pontos de venda, compreendendo tanto o planejamento e criação de ações de comunicação para diferentes canais de vendas e distribuição de produtos, como a execução de tais projetos, compreendendo o recrutamento e treinamento de pessoal, a gestão das equipes, o gerenciamento da logística e a eventual elaboração de relatórios baseados nos dados coletados dos consumidores junto aos pontos de venda. Conforme explicaram, o objetivo da execução de serviços de trade marketing é criar relacionamentos mais estreitos entre fornecedores, os pontos de venda e os consumidores, na perspectiva de prover, por exemplo, maior controle aos fornecedores sobre o posicionamento de suas marcas e produtos no varejo, orientar os pontos de venda para melhores estratégias de exposição de produtos de modo a aumentar a eficiência nas vendas, bem como possibilitar o conhecimento próximo dos consumidores dos produtos, principalmente via relatórios de preferências dos consumidores elaborados com base em dados coletados nos pontos de venda. Nesse sentido, as Requerentes informaram que a Operação não resultará em sobreposição horizontal, haja vista que o Grupo GPS, ao qual pertence a Top Service, não exerce atualmente quaisquer atividades horizontalmente relacionadas ao mercado de trade marketing.

Além disso, as Requerentes afirmaram não haver quaisquer integrações verticais entre as atividades atualmente desenvolvidas pelo Grupo GPS e as fornecidas pelo Grupo Allis, uma vez que o perfil de clientes-alvo dos serviços de trade marketing é diferenciado, abrangendo fornecedores, produtores e varejistas que buscam valorizar o relacionamento com os consumidores finais diretamente no ponto de venda, e o Grupo GPS não presta atualmente quaisquer atividades que possam ser objeto de tais estratégias de marketing[2]. Esta Superintendência considera que não haveria propriamente uma relação vertical entre as atividades das Requerentes, em linha com os esclarecimentos prestados pelas Requerentes. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formalização a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[2] Contudo, sob uma perspectiva conservadora, mesmo em um hipotético cenário de integração vertical entre as atividades desempenhadas pelas Adquiridas, de um lado, e as atividades do Grupo GPS, do outro, não haveria quaisquer preocupações concorrenciais. Isso porque, considerando o faturamento total do mercado de trade marketing no Brasil apresentado no Ato de Concentração nº 08700.004857/2019-31, estimado para o ano de 2014 pela Associação de Marketing Profissional (“AMPRO”), e o faturamento do Grupo Allis em 2020 de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em trade marketing, a participação de mercado das Adquiridas seria inferior a 10%. Além disso, esta SG fez o levantamento de atos de concentração recentes já analisados e aprovados envolvendo as empresas do Grupo GPS, são eles: AC nº 08700.003704/2021-95 (Graber Sistemas de Segurança Ltda., Globalização Empresa de Serviços Gerais e Tecnologia Ltda. e Global Segurança Ltda.), AC nº 08700.002721/2021-10 (In-Haus Serviços Industriais e Logística Ltda.

e Loghis Logística e Serviços Ltda.), AC nº 08700.004159/2020-70 (Top Service Serviços e Sistemas S/A e Conbras Serviços Técnicos de Suporte Ltda.), AC nº 08700.004067/2020-90 (Top Service Serviços e Sistemas S/A, ISS Sulamericana Brasil Ltda e ISS Servisystem do Brasil Ltda.), AC nº 08700.003704/2020-19 (Graber Sistemas de Segurança Ltda., Sunset Vigilância e Segurança Ltda., Sunset Serviços Patrimoniais Ltda e Sunplus Sistemas de Serviços Ltda.), AC nº 08700.003632/2020-00 (Top Service Serviços e Sistemas S/A, Luandre Serviços Temporários Ltda., Luandre Temporários Ltda. e Luandre Ltda) e AC nº 08700.005152/2019-31 (Top Service Serviços e Sistemas S.A., BC2 Construtora S.A. e BC2 Infraestrutura S.A.). Em todos os mercados analisados (mercados de vigilância patrimonial, serviços de segurança eletrônica, prestação e gestão de serviços de recursos humanos e serviços de conservação rodoviária) as participações de mercado do Grupo GPS ficaram abaixo de 30% nos mercados de prestação de serviços de recursos humanos e de vigilância patrimonial.