Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002141/2021-14

SEI/CADE - 0946934 - Parecer PARECER Nº 328/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002141/2021-14 REQUERENTES: SMR PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., IRMÃOS BOA LTDA. E SANTA ROSA COMÉRCIO ATACADISTA DE FLV LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda. Mercados de fornecimento atacadista de produtos alimentícios, de cosméticos, de limpeza e higiene. Mercado de comércio varejista de autosserviço. Integração vertical. Ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. SMR Participações e Investimentos S.A. (“SMR”) A SMR é sociedade holding não operacional que está sob o controle do Pátria Private Equity VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VI”), fundo de investimento privado sob administração e gestão do Pátria Investimentos Ltda (“Pátria Investimentos”). De acordo com as Requerentes, a SMR foi constituída pelo FIP Pátria VI em 2019, para explorar oportunidades no setor de varejo e, após a sua estruturação, passou a direcionar esforços para a potencial aquisição de ativos nesse setor. Atualmente, a empresa não possui qualquer ativo ou participação societária em qualquer empresa.

O grupo econômico do FIP Pátria VI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Irmãos Boa Ltda. (“Irmãos Boa”) e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda. (“Santa Rosa” e, em conjunto com Irmãos Boa, “Boa Supermercados” ou “Empresa-alvo”) A Empresa-alvo é uma rede de supermercados que opera, sob a bandeira Boa Supermercados, nos municípios de Cabreúva, Francisco Morato, Jundiaí, Sorocaba e Várzea Paulista, no estado de São Paulo[1]. A rede é administrada, em conjunto, pelas sociedades holdings Ângelo Boa Participações e Negócios Empresariais Ltda. (“Ângelo Boa Participações”), Gilboa Participações e Negócios Empresariais Ltda. (“Gilboa Participações”) e Antoniko Negócios Empresariais e Participações Ltda. (“Antoniko Participações” e, em conjunto com Ângelo Participações e Gilboa Participações, “Holdings”). O Grupo Boa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim, faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil.

Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0897334) Data da notificação 26/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 219, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/05/2021 (0901961) Data da conversão para o rito ordinário 25/05/2021 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, de forma indireta, do controle societário da Irmãos Boa e da Santa Rosa, pela SMR (a “Operação”). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que o investimento na Boa Supermercados representa uma ótima oportunidade para a entrada da SMR e do FIP Pátria VI no segmento de varejo supermercadista. Por sua vez, para os vendedores, a Operação possibilitará a realocação de seus recursos em outros projetos de seu interesse. IV. ANÁLISE DE CONHECIMENTO As Requerentes informaram que submeteram a operação por cautela, sustentando, no entanto, a não obrigatoriedade de notificação ao CADE pelo fato da SMR e seu grupo econômico não preencher o critério de faturamento do art. 88, inciso I, da Lei n.º 12.529/2011. Conforme alegaram: A Operação está sendo submetida a esta d. SG-CADE apenas por cautela, haja vista que outra empresa do portfólio do FIP Pátria VI – a Beauty Holding S.A.

– firmou, em 5 de março de 2021, contrato para adquirir a parte majoritária das quotas representativas do capital social total e votante da Tiscoski Distribuidora Comercial Ltda. (“Tiscoski”). Ocorre que ainda não houve o fechamento dessa transação, de modo que a Tiscoski ainda não pode ser considerada parte do grupo econômico do FIP Pátria VI e, portanto, da SMR. Desconsiderada a futura aquisição da Tiscoski, o grupo econômico do FIP Pátria VI não preenche atualmente os critérios de faturamento do art. 88 da Lei n.º 12.529/2011, como esta própria d. SG-CADE teve a oportunidade de verificar no Ato de Concentração n.º 08700.001376/2021-99 (Beauty Holding S.A. e Tiscoski Distribuidora Comercial Ltda.). (SEI 0896184) Desse modo, as Requerentes solicitaram o arquivamento do caso, sem o conhecimento do mérito, por entender que a Tiscoski não integrava o grupo econômico da SMR no momento da formalização da Operação, isto é, na data de assinatura do primeiro documento vinculativo entre as partes, e que, portanto, a SMR e seu grupo econômico não preenchem o critério de faturamento do art. 88, inciso I, da Lei n.º 12.529/2011. Dito isso, passa-se à análise de conhecimento da operação. A configuração dos grupos econômicos, para fins de cálculo dos faturamentos para notificação da operação, foi disciplinada no art. 4º da Resolução CADE nº 02/2012, cuja redação foi modificada pela Resolução CADE nº 09/2014, in verbis: Art.

4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09/2014) I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. § 2º No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: I - O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e II - As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. (grifos nossos) Como pode ser depreendido do normativo acima, não há qualquer indicação do momento a ser considerado para a configuração de grupo para fins de faturamento.

Contudo, em entendimentos pretéritos[2], esta Superintendência considerou que a composição dos grupos econômicos envolvidos deve levar em conta a situação no momento da operação, para fins de cálculo do faturamento. Note-se que o faturamento, por sua vez, corresponde ao do ano anterior à operação nos termos da Lei 12.529/2011. As Requerentes citaram os entendimentos indicados no Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração nº 08700.000631/2017-08 e nos Atos de Concentração nº 08700.000478/2016-20 e 08700.007252/2017-47 para fundamentar que "o marco para a verificação do preenchimento dos critérios de notificação concorrencial deve corresponder à data de formalização das operações econômicas, que (...) deve coincidir com a data de assinatura do primeiro instrumento que vincule as partes". Contudo, há que se esclarecer que nos referidos precedentes a discussão tratou da inclusão ou não no grupo econômico de empresas ligadas a operações anteriores, cuja consumação poderia estar pendente. Com base nesses casos, assim como nos ACs nº 08700.005815/2020-51, 08700.005596/2020-19, 08700.007471/2016-39 e 08700.007317/2016-67, restou assentado que a definição de grupo, com a devida contabilização das empresas em que as partes envolvidas na operação tenham participação societária, deve levar em conta a situação no momento da operação.

Vale dizer que, nas análises dos AC nº 08700.005815/2020-51 e 08700.005596/2020-19, esta Superintendência indicou que, de forma geral, o momento da operação compreenderia a data da notificação da operação. Contudo, a questão central que se levanta, e que se relaciona à configuração de grupo no momento da operação, diz respeito a quando uma das partes relacionadas à operação realizou recente compra de participação societária em empresa, cujo percentual levaria a se contabilizar a empresa adquirida como parte do grupo, à luz do art. 4º da Resolução nº 2/2012. Há uma dúvida razoável quando a implementação dessa compra, por haver condições precedentes (suspensivas) a serem satisfeitas, não foi efetivada até a data em que uma nova operação seja formalizada em contrato (como na presente hipótese) ou mesmo até a data da notificação da operação ao CADE. Ou seja, a empresa recém adquirida pertenceria ao grupo participante da operação, porém sua titularidade estaria pendente de eficácia por condição suspensiva. Em discussão semelhante, no AC nº 08700.007317/2016-67, esta Superintendência deixou de considerar uma empresa (NEOH) como parte de um dos grupos envolvidos na operação (Grupo Fernandes Vieira), em razão da venda desta empresa em uma operação anterior (em transação que foi notificada e aprovada previamente pelo CADE, no âmbito do AC nº 08700.000266/2016-42).

Releva destacar que no referido caso, porém, havia condições suspensivas que impediram o fechamento da operação anterior (transferência de cotas da NEOH) antes da notificação do AC nº 08700.007317/2016-67. Assim, embora pendente de eficácia, foi considerado que a empresa vendida (NEOH) não deveria fazer parte do grupo envolvido na nova transação (Grupo Fernandes Vieira), para o fins de cálculo do faturamento previsto no incisos do art. 88, da Lei nº 12.529/2011. Cita-se trecho da manifestação da Superintendência no mencionado caso: 6. Com relação à NEOH, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Rede D’Or/Grupo Fernandes Vieira), foi aprovada pelo Cade, em 28/03/2016, a aquisição, pela Rede D'Or, de 50% das quotas da NEOH, detidas pelos Srs. Francisco Eustácio Fernandes Vieira e José Aécio Fernandes Vieira. 7. Logo, a NEOH deixou de pertencer ao Grupo Fernandes Vieira e, por esse motivo, a NEOH poderia ser considerada seu próprio grupo econômico, dado que os demais cotistas são pessoas físicas e que nenhumas delas detém o controle ou mais de 20% de participação societária na NEOH, conforme demonstrado no quadro abaixo. (...) 8.

Considerando, portanto, que a saída de Francisco Eustácio Fernandes Vieira e José Aécio Fernandes Vieira do capital social da NEOH já foi autorizada pelo Cade, por meio do AC retromencionado, esta SG conclui que a NEOH, no momento da presente operação, já não fazia mais parte do Grupo Fernandes Vieira, não havendo razões para se computar o faturamento desse grupo ao da NEOH que, atualmente, conforme retromencionado, configura-se como seu próprio grupo econômico. (sublinhado no original) (Parecer nº 335/2016/CGAA5/SGA1/SG) Em caso mais recente, esse entendimento foi mantido ao se decidir considerar uma empresa recentemente adquirida por um dos grupos envolvidos na operação, embora a segunda operação tenha sido notificada apenas dez dias após a primeira operação ter sido submetida à apreciação deste Conselho - ou seja, a primeira operação não havia sido implementada. No AC nº 08700.005815/2020-51, esta Superintendência assim se posicionou:

Por outro lado, constam dos autos que o faturamento do Grupo Cheplapharm, em 2019, foi de [Acesso Restrito à Cheplapharm] no Brasil e, ainda, que uma segunda operação do Grupo Cheplapharm foi analisada e decidida pelo CADE [no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005596/2020-19] Portanto, ainda que se considerasse o Ato de Concentração já aprovado, o faturamento do Grupo Cheplapharm não alcançaria o valor de R$ 75 milhões imposto pelo artigo 88, da Lei nº 12.529/2011, conforme definição de grupo no momento da presente operação[3] - i.e., a data da notificação da operação. Contabilizando a operação anterior, o faturamento do Grupo Cheplapharm totalizaria cerca de [Acesso Restrito à Cheplapharm] (Parecer nº 381/2020/CGAA5/SGA1/SG) Dos referidos precedentes, extrai-se a diretriz que uma empresa será contabilizada como parte de um dos grupos envolvidos na operação quando a aquisição de ações/cotas dessa empresa estiver pendente de eficácia[3], sobretudo se a operação anterior já tiver sido notificada ao CADE. Nesse caso, o marco para configuração de grupo é a data da notificação da operação a esta Autarquia e serão consideradas as empresas recém adquiridas cujas consumações estejam com alguma pendência (a ser tratada como mera condição de eficácia).

É importante registrar que, para análise em sede de controle de atos de concentração, embora o regime seja de notificação prévia, que é imprescindível que a autoridade avalie os reais impactos e mensure os riscos baseados na realidade de mercado e capturando precisamente as relações societárias entre as empresas, de forma a garantir uma efetiva e adequada defesa da concorrência. Tal interpretação se alinha com a política de controle de concentrações, pela qual o porte econômico é a primeira medida para balizar a atuação preventiva da autoridade concorrencial, sendo uma tradução do poder econômico dos agentes envolvidos na operação. Caso não fosse seguida essa posição, os agentes poderiam deliberadamente optar por não efetivar a aquisição de empresas para subtrair do controle antitruste preventivo a análise dos impactos concorrenciais decorrentes de seus atos - i.e., os administrados poderiam intencionalmente manipular a consumar uma transação (um ato eminentemente privado) visando evitar que seja atingida uma condição que pode ocasionar no enquadramento de seus atos nos critérios de notificação de concentrações econômicas. Em situação inversa, a alienação integral ou parcial de empresa cuja consumação não tenha sido efetivada, porém que esteja sendo objeto de análise pelo CADE, levará a desconsiderar essa empresa do cômputo do grupo econômico envolvido em posterior ato de concentração (que tenha vendido sua participação na empresa), nos termos do art.

4º da Lei nº 12.529/2011. Neste caso, claramente há um movimento de desconcentração ou redução do grupo, o que teoricamente não atrai a atenção para o controle de concentrações. A título de orientação e direcionamento das demais situações, para os casos envolvendo empresas cuja transferência não tenha sido previamente notificada ao CADE, quando da realização de outros atos de concentração, ainda que a transferência esteja pendente de eficácia, a configuração de grupo deve considerar a empresa em questão, para fins do art. 88 da Lei nº 12.529/2011 c/c o art. 4º da Resolução CADE nº 2/2012. No caso concreto, conforme informado pelas Requerentes, a Beauty Holding S.A., empresa do portfólio do FIP Pátria VI, firmou o contrato para adquirir a Tiscoski em 05/03/2021, sendo a operação notificada ao CADE em 17/03/2021, no âmbito do AC nº 08700.001376/2021-99, e a decisão pelo não conhecimento foi proferida em 05/04/2021. O caso ora em análise foi notificado no dia 26/04/2021, portanto, após a decisão do CADE no caso anterior. Ademais, esta Superintendência pediu que as Partes esclarecessem se havia previsão de fechamento da operação anterior. Em resposta enviada no dia 13/05/2021, as Requerentes informaram que "[t]odas as condições precedentes para a aquisição de parte majoritária das quotas representativas do capital social total e votante da Tiscoski Distribuidora Comercial Ltda. (“Tiscoski”) pela Beauty Holding S.A.

(“Beauty”) foram recentemente cumpridas e a operação foi implementada em 30 de abril de 2021". Assim, antes mesmo da decisão sobre o presente ato de concentração e poucos dias após a notificação do caso, a aquisição da Ticoski já havia sido efetivamente consumada. (SEI 0908952) Considerando que antes da notificação da presente operação o CADE já havia dado o aval para a aquisição da Tiscoski pela Beauty Holding S.A., esta Superintendência entende que, no momento da presente operação, a Tiscoski já fazia parte do grupo econômico da SMR (FIP Pátria VI), devendo, por conseguinte, seu faturamento ser computado ao faturamento do grupo do FIP Pátria VI. Vale ressaltar que o faturamento do Grupo Boa (vendedor) foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2020, tendo superado o patamar de R$ 750 milhões requerido no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/2011. Já o grupo do FIP Pátria VI, incluindo a Tiscoski, auferiu faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2020, atingindo, assim, faturamento acima de R$ 75 milhões, no ano anterior à operação. Nestes termos, constata-se que a Requerente FIP Pátria VI cumpriu o requisito legal de faturamento mínimo disposto no art. 88, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 (cujos valores foram alterados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012), assim como o Grupo Boa teve faturamento acima do patamar definido no inciso I do art.

88 da referida lei e, portanto, a operação se subsume aos critérios legais anteriormente mencionados, motivo pelo qual se conclui pelo conhecimento desta operação. V. MERCADO RELEVANTE V.1. Considerações Iniciais De acordo com as Requerentes, a Operação não enseja sobreposição horizontal entre as atividades econômicas da Boa Supermercados e as da SMR ou de qualquer empresa do atual portfólio do FIP Pátria VI ou ainda de qualquer outro fundo de investimento sob gestão do Pátria Investimentos[4]. Cabe reiterar que a Empresa-alvo atua como uma rede de supermercados que opera, sob a bandeira Boa Supermercados, em alguns município do estado de São Paulo. Contudo, as Requerentes informaram que alguns fundos sob gestão do Pátria Investimentos possuem controle ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de sociedades com atividades relacionadas ao varejo supermercadista. São elas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Diante das atividades desempenhadas pela Boa Supermercado e das empresas controladas pelos fundos sob gestão do Pátria Investimentos, tem-se que a presente operação é capaz de afetar os mercados verticalmente relacionados a jusante (downstream) de (i) supermercados; e a montante (upstream) de: (ii) distribuição de bens de consumo não duráveis (alimentos, cosméticos, produtos de perfumaria, produtos de higiene pessoal, higiene, limpeza e conservação domiciliar, bebidas e pilhas e baterias de uso doméstico, café e polpa de fruta, etc);

(iii) armazenagem de cargas frigorificadas; e (iv) transporte rodoviário de cargas. Desse modo, serão definidos, a seguir, os mercados relevantes afetados pela presente Operação, sob a ótica do produto e geográfica. V.2. Mercados Relevantes envolvidos na Operação V.2.1. Supermercados De acordo com a jurisprudência do CADE[5], é possível definir o mercado relevante na dimensão produto como sendo a venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas, etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (checkouts). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista. A jurisprudência também reconhece a existência de diferentes formatos de lojas, levando em consideração diversos fatores para sua classificação, tais como, por exemplo, “faturamento, área de vendas, número de caixas (checkouts) e amplitude do mix de produtos comercializados”.

O CADE considera que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de “serviço de venda integrada em autosserviço” ou “comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento”, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço (atacarejo), e excluindo o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três checkouts). Sob a ótica geográfica, o CADE tem considerado o conceito de “área de influência” e a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[6], que estabelece como referência o escopo municipal, quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes, e diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de checkouts e densidade demográfica, quando a população da cidade for superior a 200.000 habitantes[7]. Contudo, quando disponíveis as informações cadastrais dos clientes, o CADE já considerou a distância dentro da qual estavam concentrados os endereços de 75% dos consumidores que efetuaram compras[8]. A referida metodologia prevê uma distinção de tratamento entre os municípios que possuem população maior ou menor que 200.000 habitantes.

E também estabelece que o mercado relevante dos municípios de população inferior a 200.000 habitantes deveria coincidir com os limites municipais (ou seja, o mercado relevante do ponto geográfico seria o próprio município), ao passo que em municípios com população superior a 200.000 habitantes, a abrangência do mercado está relacionada à área de influência das lojas-alvo da operação, conforme mostra tabela a seguir: Tabela 1 – Área de Influência de Supermercados e Hipermercados Fonte: Parecer nº 06738/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF, fls. 230 e 231 do Ato de Concentração nº 08012.011699/2010-96 (GBarbosa/Serrana); e PARENTE, Juracy. Área de Influência de Supermercados (Agosto/2003). No caso da Empresa-alvo, sua atuação com comércio varejista de autosserviço ocorre nos municípios de Cabreúva, Francisco Morato, Jundiaí, Sorocaba e Várzea Paulista, no estado de São Paulo. Apesar da definição geográfica indicada pela referida metodologia, as Requerentes esclareceram que, em alguns precedentes, o CADE considerou a possibilidade de dispensar a definição de mercado por “área de influência” até mesmo para municípios com mais de 200 mil habitantes, quando as circunstâncias específicas do caso justificarem a análise de um cenário mais amplo.

Foi o caso do município de Jundiaí/SP (um dos municípios de atuação da Boa Supermercados) no Ato de Concentração n° 08012.013792/2007-30, conforme apontaram, onde chegou a conclusão de que, apesar de contar com mais de 370.126 habitantes, a definição do mercado com base na “área de influência” não refletiria a dinâmica competitiva entre supermercados, hipermercados e atacarejos neste município, tendo em vista suas especificidades. Ainda, segundo as Requerentes, se analisada a atual dinâmica competitiva entre supermercados, hipermercados e atacarejos em Jundiaí/SP, observa-se uma intensa sobreposição entre as áreas de influência das diferentes lojas instaladas na cidade, formando cadeias contínuas de substituição (continuous chains of substitutions), o que faz com que mesmo varejistas não instalados na mesma área influência exerçam pressão competitiva sobre os demais, conforme mostra mapa a seguir, construído com as áreas de influência das lojas da Boa Supermercados no município de Jundiaí e completado com os demais concorrentes identificados na plataforma de mapeamento da Geofusion Geomarketing: Figura 2 – Área de Influência das Lojas Boa Supermercados em Jundiaí/SP[9] Fonte: Requerentes, com base na plataforma Geofusion Geomarketing. Diante disso, as Requerentes entendem que o cenário mais apropriado para analisar os efeitos da Operação no município de Jundiaí é o cenário municipal.

Desse modo, as Requerentes apresentaram dados nos seguintes cenários geográficos de mercado para serviços de venda integrada em autosserviço da Empresa-alvo: cenários construídos com base na metodologia de área de influência, para o município de Sorocaba, que possui população superior a 200 mil habitantes, conforme dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE)[10] ; cenário municipal, para o município de Jundiaí, conforme esclarecimentos apresentados acima; e cenário municipal, para os municípios de Cabreúva, Francisco Morato e Várzea Paulista, que possuem população inferior a 200 mil habitantes, conforme dados do IBGE. Para o presente caso, como a operação acarreta somente uma relação vertical no mercado de varejo de autosserviço, esta SG não tem objeção quanto à definição do mercado relevante, sob a ótica geográfica, sugerida pelas Requerentes. V.2.2. Distribuição de Bens de Consumo Não Duráveis Os bens de consumo não duráveis são aqueles destinados a serem consumidos de imediato, tais como alimentos, cosméticos, medicamentos, etc. O CADE, em seus precedentes, define o mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis conforme o tipo de produto distribuído[11]. Na dimensão geográfica, os mercados foram analisados pelo CADE em âmbito estadual, regional e/ou nacional, a depender do tipo de produto distribuído.

Para o caso em tela, como será visto adiante, a presente Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais, não havendo razões para se realizar uma definição precisa de cada mercado. Contudo, serão apresentados dados de mercado das empresas controladas pelos fundos de investimento geridos pelo Pátria Investimento que atuam neste setor. E, sob a ótica geográfica, serão apresentados dados estadual e/ou nacional, a depender do tipo de mercado. V.2.3. Armazenagem de Cargas Frigorificadas De acordo com a jurisprudência do CADE, a prestação de serviços de logística, tais como armazenagem, transporte, etc., deve ser tratada de forma segmentada, de acordo com o tipo de atividade analisada[12]. No que concerne especificamente à armazenagem de cargas, a jurisprudência segmenta o mercado pelo tipo de carga armazenada, devido à existência de diferenças relevantes em termos de movimentação e exigências de conservação para armazenagem[13]. Quanto à abrangência geográfica, o CADE[14] caracterizou o mercado relevante de armazenagem ora como estadual, ora como restrito ao porto e seus arredores. Para o caso em tela, o mercado relevante a ser analisado na dimensão produto será o de armazenagem de cargas frigorificadas no âmbito estadual. V.2.4. Transporte Rodoviário de Cargas No caso do mercado de transporte rodoviário de cargas, o CADE vem entendendo uniformemente que a dimensão produto é segregada por tipo de transporte, porém, sem discriminação por tipo de carga[15].

Com relação à dimensão geográfica, diversos precedentes indicam abrangência nacional: “O mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, cuja dimensão geográfica adotada para esse mercado possui abrangência nacional."[16] V.2.5. Conclusão Ante todo o exposto, para a presente Operação, os seguintes mercados serão analisados: Mercado de varejo de autosserviço nos municípios de Cabreúva/SP, Francisco Morato/SP, Jundiaí/SP e Várzea Paulista/SP; e área de influência para o município de Sorocaba (raio de 3.200m). Mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis, com dimensão geográfica estadual e/ou nacional, a depender do mercado. Mercado de armazenagem de cargas frigorificadas, com dimensão geográfica estadual. Mercado de transporte rodoviário de cargas, com dimensão geográfica nacional. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações Iniciais Conforme mencionado anteriormente, a operação ora em análise gera integração vertical entre o mercado de varejo de autosserviço (supermercado), atividade desempenhada pela Empresa-alvo; e os mercados de distribuição de bens de consumo não duráveis, armazenagem de cargas frigorificadas e transporte rodoviário de cargas, atividades desempenhadas pelas empresas do portfólio dos fundos de investimento sob gestão do Pátria Investimentos.

As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado a jusante (dowstream) e a montante (upstream) podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. Dito isso, serão avaliadas a seguir as participações de mercado das Requerentes em cada um dos mercados relevantes envolvidos na operação. VI.2. Participações de mercado VI.2.1. Mercado de Varejo de Autosserviço Para aferir as participações de mercado dos agentes que operam no varejo de autosserviço ou atendimento, o CADE considera, historicamente, a construção de cenários de mercado com base em número de checkouts (caixas) e faturamento. As Requerentes informaram que não dispõem de dados de checkouts sobre concorrentes da Boa Supermercados nos municípios em que estão localizadas as suas lojas, mas apenas da ferramenta de mapeamento da Geofusion Geomarketing, que apresenta as estimativas de faturamento baseadas em dados de geolocalização das lojas do segmento.

As tabelas a seguir apresentam as estimativas de participações de mercado no segmento de varejo de autosserviço em cada município em que a Boa Supermercado atua, com base nos dados reais de seu faturamento e estimativas do total de mercado e de faturamento das redes concorrentes apuradas pela Geofusion Geomarketing: Tabela 2 - Mercado de Varejo de Autosserviço | Cabreúva-SP | Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 3 - Mercado de Varejo de Autosserviço | Francisco Morato-SP | Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 4 - Mercado de Varejo de Autosserviço | Jundiaí-SP | Faturamento | 2020[17] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 5 - Mercado de Varejo de Autosserviço |Sorocaba-SP com base na metodologia de Juracy Parente | Faturamento | 2020[18] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 6 - Mercado de Varejo de Autosserviço |Várzea Paulista-SP | Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Observa-se das tabelas acima que, com exceção dos municípios de Cabreúva/SP e Francisco Morato/SP, a participação de mercado da Boa Supermercado, nos municípios em que atua, encontra-se abaixo do patamar de 30%, utilizado por este Conselho como indicativo de operações potencialmente capazes de suscitar preocupações concorrenciais em mercados verticalmente relacionados.

Cabe aqui pontuar que, embora não possuam dados exatos de checkouts sobre concorrentes, conforme mencionado acima, as Requerentes apresentaram estimativas de número de checkouts de lojas concorrentes, construídas a partir do cruzamento (i) do número de funcionários por loja, que é um dado disponibilizado pela Geofusion, com (ii) a proporção entre o número total de funcionários e o número total de checkouts no varejo supermercadista[19]. Com base nestas estimativas, as participações de mercado da Boa Supermercados ficariam abaixo de 30% em todos os municípios acima. De toda forma, entende-se ser necessário aprofundar a análise para investigar a existência de capacidade e incentivos ao fechamento nos mercados de Cabreúva/SP e Francisco Morato/SP, em razão da existência de indícios de posição dominante detida pela Boa Supermercados nessas localidades. VI.2.2. Mercado Distribuição de Bens de Consumo Não Duráveis Para análise do mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas das empresas controladas pelos fundos de investimento da Pátria Investimentos que atuam neste setor: Café do Brasil: segundo estimativas internas, a Café do Brasil possui um market share de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento de mercado nacional de venda de cafés para varejo em 2020[20]. DFS Holding:

com base em dados da Euromonitor e da Abras, estima-se que a DFS Holding e suas controladas alcançaram em 2020 uma participação de [0-10%] na distribuição de alimentos em âmbito nacional. Em relação ao único estado afetado pela Operação (São Paulo), a representatividade da DFS Holding e de suas controladas é ainda mais reduzida e está em torno de [0-10%]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Frooty: embora o Instituto Brasileiro de Frutas ("lbraf") não tenha atualizado seu relatório sobre o mercado de polpas de frutas desde 2015, conforme informaram as Requerentes, o market share estimado para a Frooty era de menos de [0-10%] em 2015. Considerado o faturamento atual da empresa, que cresceu cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em relação a 2015 , sobre o total de mercado estimado pelo lbraf em 2015, ainda assim, o market share da Frooty ficaria abaixo de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tiscoski: segundo estimativas internas construídas com base em dados da Euromonitor, a Tiscoski e suas controladas alcançaram uma participação de mercado de [0-10%] no mercado nacional de distribuição de bens de consumo não duráveis, em 2020. Já no estado de São Paulo, a participação de mercado da Tiscoski foi de [0-10%]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Especificamente para o estado de São Paulo, as Requerentes apresentaram as seguintes participações da Café do Brasil, do Grupo DFS e da Frooty na distribuição de alimentos e bebidas:

Tabela 7 - Distribuição de Alimentos e Bebidas | Estado de São Paulo | Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, para seus dados reais de faturamento, e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], para estimativas de total de mercado. As Requerentes destacaram ainda que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De forma a complementar as informações acima, esta SG fez o levantamento de atos de concentração recentes (dados de 2020) já analisados e aprovados (ou não conhecidos) envolvendo empresas controladas pelos fundos de investimento da Pátria Investimentos que atuam nesse setor, são eles: AC nº 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.) e AC nº 08700.001376/2021-99 (Beauty Holding S.A. e Tiscoski Distribuidora Comercial Ltda.), AC nº 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.). Em todos os mercados em que foram apresentados dados do setor de distribuição de bens de consumo não duráveis (ex., distribuição de alimentos para o varejo e para foodservice, distribuição de bebidas, distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar, distribuição de pilhas e baterias de uso doméstico), a participação de mercado destas empresas, tanto na análise de produto quanto na análise de área geográfica (nacional, regional e/ou estadual, conforme o caso), ficaram abaixo de 30%.

Conclui-se, portanto, com base nas informações prestadas pelas Requerentes, bem como na análise histórica dos AC analisados por esta SG, que a integração vertical entre as Requerentes não levanta preocupações concorrenciais decorrentes da operação em tela. VI.2.3. Mercado de Armazenagem de Cargas Frigorificadas Segundo estimativas internas das Requerentes, construídas com base no Trabalho da Rede Brasileira de Armazéns Frigoríficos - 2020 da Associação Brasileira da Indústria de Armazenagem Frigorificada ("ABIAF") e apresentadas no Ato de Concentração nº 08700.001104/2021-99 (Requerentes: Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda.), a Superfrio e suas controladas alcançaram uma participação de mercado de [10-20%] no mercado nacional de armazenagem frigorificada em 2020. Quando considerado apenas o estado de São Paulo, o market share da Superfrio e suas controladas ficou em torno de [20-30%]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Além disso, as Requerentes informaram que o faturamento total registrado pela Superfrio, em 2020, com a prestação de seus serviços a redes de supermercados no estado de São Paulo foi de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que representa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seu faturamento total no Brasil e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seu faturamento total no estado de São Paulo, tratando-se, portanto, de um nicho de mercado pouco significativo para a empresa.

Destarte, haja vista que a Superfrio e suas controladas apresentam participações no mercado de armazenagem frigorificada inferiores a 30%, no cenário nacional e no cenário estadual, entende-se que a Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais no que se refere à possibilidade de fechamento de mercado. VI.2.4. Mercado de Transporte Rodoviário de Cargas No mercado de transporte rodoviário de cargas, conforme dados apresentados no Ato de Concentração nº 08700.001104/2021-99 (Requerentes: Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda.), a Superfrio alcançou participação de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], no Brasil, estimados com base no faturamento da empresa em 2020 e dados de 2019 da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística. Nesse contexto, tendo em vista que a participação no mercado nacional de transporte rodoviário da empresa é inferior ao patamar legal de presunção de fechamento de mercado, conclui-se que a operação não levanta preocupações de ordem concorrencial em relação à integração vertical nesse mercado. VI.2.5. Conclusões sobre a Participação das Requerentes nos Mercados analisados Pela análise realizada nos tópicos anteriores, verifica-se que apenas no mercado varejo de autosserviço, nos municípios de Cabreúva/SP e Francisco Morato/SP, a participação da Boa Supermercado supera os 30% de market share.

Assim, faz-se necessária a análise de probabilidade de fechamento de mercado, ou seja, a existência de capacidade e incentivos de a Boa Supermercados, em caso de aprovação do presente ato de concentração, proceder o fechamento do mercado de varejo de autosserviço nestes locais. Contudo, analisar o poder de mercado da Boa Supermercado no segmento de varejo de autosserviço somente nos municípios de Cabreúva/SP e Francisco Morato/SP não seria a forma mais adequada, visto que, segundo informaram as Requerentes, as compras de produtos pela rede Boa Supermercados não são realizadas por lojas, e sim, por departamento próprio, interno e centralizado que negocia com múltiplos fornecedores nacionais, multinacionais, além da aquisição de produtos importados[21]. Em face disso, a análise a seguir considerará toda a rede da Empresa-alvo. Reforça-se, portanto, a ausência de preocupações concorrenciais no que se refere à possibilidade de fechamento dos mercados de distribuição de bens de consumo não duráveis, armazenagem de cargas frigorificadas e transporte rodoviário de cargas, onde a participação das empresas do portfólio de fundos geridos pelo Pátria Investimentos é inferior ao patamar de 30%, utilizado por este Conselho como indicativo de operações com potenciais de gerar problemas concorrenciais em mercados verticalmente relacionados. VI.3.

Probabilidade de Fechamento de Mercado A análise de incentivos ao fechamento busca, entre outras coisas, verificar se, no pós-Operação, as Requerentes poderiam beneficiar-se, do ponto de vista econômico-financeiro, da adoção de condutas discriminatórias. Assim, para o presente caso, será investigado se há racionalidade econômica no fornecimento/aquisição exclusiva de um determinado produto/serviço por uma parte em favor da outra. No entendimento das Requerentes, a maioria das relações entre a Boa Supermercados e as empresas do portfólio dos fundos geridos pelo Pátria Investimentos é meramente potencial e nenhuma delas é capaz de suscitar preocupações, sobretudo diante das limitadas participações dessas empresas em seus mercados de atuação. Conforme já mencionado, a única que hoje atende a Empresa-alvo é a Café do Brasil, sendo que suas vendas para a rede Boa Supermercados, em 2020, representaram cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento total registrado pela empresa no último ano. Assim, as Requerentes argumentaram que supor que qualquer estratégia comercial baseada no favorecimento da Boa Supermercados, em prejuízo de outras redes de supermercados ou ainda de clientes de outros perfis, apenas comprometeria a performance e competitividade destas empresas do atual portfólio do Pátria Investimentos.

Conforme dados apresentados pelas Requerentes na tabela a seguir, o varejo supermercadista é um segmento relevante apenas para a empresa Frooty no estado de São Paulo: Tabela 8 - Representatividade de Vendas para o Varejo | São Paulo | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Contudo, de acordo com Requerentes, a Frooty não realiza atualmente vendas diretas para a rede Boa Supermercados, sendo seus 5 principais clientes, no estado de São Paulo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ademais, cumpre destacar que, o total de compras de polpa de frutas, em 2020, da rede Boa Supermercados, considerando seus 5 principais fornecedores, representou menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento da Frooty para o varejo. Além disso, as Requerentes alegaram que também não há que se cogitar a existência de qualquer risco de favorecimento, por parte da Boa Supermercados, às empresas do portfólio dos fundos geridos pelo Pátria Investimentos. Segundo esclareceram, sob o ponto de vista das atividades dos supermercados, não há qualquer interesse em reduzir a variedade de produtos ofertados, visto que a oferta de múltiplas marcas para um mesmo produto é um grande atrativo aos consumidores.

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram os principais fornecedores da Boa Supermercados, por linhas de produtos ofertadas atualmente pelas empresas do Pátria Investimento, e a representatividade das compras no volume total de produtos adquiridos pela Empresa-alvo no estado de São Paulo, em 2020 ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]): Cafés: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Polpa de frutas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cosméticos, perfumaria e higiene pessoal: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Limpeza e conservação domiciliar: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Alimentos secos: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Alimentos refrigerados: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Bebidas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Além disso, as Requerentes acrescentaram que, ainda que houvesse racionalidade econômica em limitar os fornecedores da rede Boa Supermercados a somente empresas do portfólio do Pátria Investimentos, não haveria qualquer risco de fechamento de mercado, dado que o segmento de varejo é muito fragmentado e os concorrentes de qualquer uma das empresas continuariam contando, mesmo nessa hipótese, com a possibilidade de atender diversos outros varejistas de pequeno, médio e grande porte, além de vários outros perfis de clientes, em todo o estado de São Paulo.

Por fim, as Requerentes informaram que, de acordo com o Ranking 2020 da Abras[22], o faturamento do setor supermercadista no estado de São Paulo foi estimado em R$ 104.363.420.570, assim, a Boa Supermercados representaria apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (considerando seu faturamento, em 2020, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) do total do mercado estadual de varejo de autosserviço, o que tornaria pouco provável qualquer estratégia de fechamento de mercado, a jusante ou a montante. Por todo exposto, esta Superintendência entende ser pouco provável o fechamento do mercado de supermercados nos municípios no estado de São Paulo para as empresas do portfólio do Pátria Investimentos, considerando o perfil de demanda dos supermercados detidos pela Empresa-alvo. Ademais, a representatividade do varejo seria reduzida nas atividades das empresas ligadas ao Pátria Investimentos, indicando não haver racionalidade em uma conduta de fechamento. Por fim, há supermercados concorrentes com participação significante (acima de 20%) nos munícipios onde a Empresa-alvo possui mais de 30% de market share, assim como haveria outros fornecedores de produtos não duráveis e prestadores de armazenagem de cargas frigorificadas e de transporte rodoviário de cargas. VII. Cláusula de Não Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Esta SG inquiriu as Requerentes sobre a abrangência geográfica estipulada na cláusula de não concorrência, em face da atuação geográfica da Empresa-alvo. Em resposta, as Requerentes encaminharam Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda com a alteração da abrangência geográfica, de modo que a referida cláusula passou a vigorar com a seguinte redação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Desse modo, entende-se que a alteração da referida cláusula está de acordo com a jurisprudência deste CADE, mantendo a finalidade de proteção ao negócio adquirido. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Vide AC nº 08700.007471/2016-39 e AC nº 08700.007317/2016-67. [3] Presume-se que o acordo que vincula as partes nesta situação é um negócio jurídico que opera efeitos no plano da existência e validade. [4] Encontra-se em análise do CADE, no AC nº ° 08700.002437/2021-35, a aquisição, pela SMR, do Supermercado Germânia Ltda. e do Supermercado Superpão Ltda., que atuam no ramo de supermercados nos estados de Paraná e Santa Catarina. [5] AC nº 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); e, 08700.005364/2019-19 (Super Nosso e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.), AC nº 08700.004566/2020-87 (DMA Distribuidora e Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A.). [6] PARENTE, Juracy;

KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.- jun. 2001. [7] AC nº 08700.004566/2020-87 (DMA Distribuidora e Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A.). [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.) e 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.). [9] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10] Disponível em: https://cidades.ibge.gov.br/. [11] AC nº 08700.002074/2019-13 (Ambev S.A. e Red Bull do Brasil Ltda.), AC nº AC nº 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.), AC nº 08700.000785/2020-97 (Café Três Corações S.A., Mitsui Alimentos Ltda) e AC nº 08700.001376/2021-99 (Beauty Holding S.A. e Tiscoski Distribuidora Comercial Ltda.). [12] AC nº 08012.005610/2010-52 (Elog S.A e Esteve Irmãos S.A). [13] AC nº 08700.000828/2018-10 (Martini Meat S.A – Armazéns Gerais e Brado Logística S.A.); AC nº 08700.002144/2019-33 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda) e AC nº 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda). [14] AC nº 08700.000828/2018-10 (Martini Meat S.A – Armazéns Gerais e Brado Logística S.A.); AC nº 08700.002144/2019-33 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda) e AC nº 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A.

e Log Frio Logística Ltda). [15] AC nº 08700.000851/2021-18 (JSL S/A e Pronto Express Logística S.A) e AC nº 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda). [14] AC nº 08700 [16] AC nº 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda). [17] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [18] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [19] Segundo as Requerentes, a metodologia utilizada para cálculo médio foi construída a partir da divisão do número total de checkouts do segmento (NCk) pelo número total de funcionários diretos do setor de autosserviço (NF), disponíveis no Ranking Abras (disponível em: https://superhiper.abras.com.br/pdf/259.pdf, p. 22). O resultado foi de, aproximadamente, 0,12 checkouts/funcionário, ou 8,05 funcionários para cada checkout. Esse valor foi utilizado como base para construção dos cenários apresentados. [20] De acordo com as Requerentes, o cálculo do market share em vendas para o varejo foi feito pelo time de inteligência de mercado da Café do Brasil, que é responsável por monitorar o posicionamento competitivo das marcas (Astro, Café do Centro e Gran Coffee) e produtos (café torrado e moído e cápsulas de café) da empresa no mercado. [21] As Requerentes esclareceram que, no âmbito local, há parcerias com pequenos produtores para aquisição de produtos in natura: i.e., ovos, legumes, verduras em geral, frutas, etc.

Ademais, a Boa Supermercados mantém parcerias locais para fornecimento de café, feijão, vinhos, sucos, massas prontas, entre outros produtos. [22] Disponível em: https://superhiper.abras.com.br/pdf/259.pdf.