Ato de Concentração Sumário nº 08700.003864/2021-31

SEI/CADE - 0946827 - Parecer PARECER Nº 326/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003864/2021-31 REQUERENTES: Indorama Holdings Brasil Ltda. e Adufértil Fertilizantes Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Indorama Holdings Brasil Ltda. e Adufértil Fertilizantes Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fertilizantes básicos e finais. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Indorama Holdings Brasil Ltda. ("IBL") A empresa IBL é uma subsidiária integral da Indorama Holdings B.V., sociedade de responsabilidade limitada incorporada nos Países Baixos (“Indorama Holdings”), que, por sua vez, é integralmente detida pela Indorama Corporation Pte. Ltd (“Indorama Corporation”), sociedade de responsabilidade limitada incorporada em Singapura. A Indorama Corporation possui mais de 20 plantas de produção em 8 países e fabrica uma grande variedade de produtos, incluindo fertilizantes nitrogenados, fertilizantes fosfatados, polietileno, polipropileno, poliéster, têxteis, fibra de algodão e luvas médicas. A Indorama Corporation detém uma participação indireta, sem controle, de 32% na Indorama Ventures Public Company Limited ("IVL", empresa de responsabilidade limitada incorporada na Tailândia, em conjunto com suas subsidiárias diretas e indiretas), de forma que a IVL é considerada uma sociedade afiliada à Indorama Corporation.

A IVL é uma empresa química de renome mundial com um portfólio global e integrado de poliésteres e fibras. A IVL atende aos principais players que atuam em mercados diversos de uso final. A Indorama Corporation não atua no Brasil, vendendo ureia para traders internacionais que exportam para o Brasil. A IVL, por sua vez, atua no Brasil na fabricação de fibras descontínuas de poliéster (“PSF”), polímero de poliéster têxtil (“PTP”), polímero de filme de poliéster e resina de polietileno tereftalato (“PET”). A IVL também possui vendas mínimas de exportação de outros produtos químicos, tais como monoetilenoglicol (“MEG”), ácido isoftálico purificado (“PIA”) e surfactantes. O Grupo Indorama auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Adufértil Fertilizantes Ltda. (“Adufértil”) A Adufértil é uma empresa brasileira que atua no mercado de fertilizantes químicos desde 1980. A principal atividade da empresa é a produção e comercialização de fertilizantes químicos (misturas NPK) utilizados na nutrição de plantas. A Adufértil também controla a Agromaster Rio Preto Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. (“Agromaster”;

em conjunto com a Adufértil, "Empresas-Alvo"), uma subsidiária integral que distribui fertilizantes formulados e foliares, corretivos de solo, ureia, entre outros produtos, principalmente no estado de São Paulo. Atualmente, 100% do capital social total e votante da Adufértil é controlado por pessoas físicas, sendo [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Adufértil auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0935122) Data da notificação 20/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 371, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/07/2021 (SEI 0937504) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) a Operação consiste na aquisição das Empresas-Alvo pela IBL. A Operação abrange todas as atividades desenvolvidas pela Adufértil e pela Agromaster. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [1] [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Indorama Corporation, a Operação representa sua entrada no Brasil e uma oportunidade de expandir seu negócio de fertilizantes no país. Além disso, as Empresas-Alvo são ativos estratégicos que se encaixam e complementam o portfólio da Indorama Corporation. Na perspectiva das Empresas-Alvo, a Adufértil terá acesso a melhores recursos e poderá atender a seus clientes de forma mais eficiente e competitiva. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercado de fertilizantes básicos e mercado de fertilizantes finais (Potencial) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, as Empresas-Alvo da presente Operação atuam no mercado brasileiro de fertilizantes finais (misturas NPK). A Adufértil produz e comercializa fertilizantes finais no Brasil, particularmente no estado de São Paulo, onde a maioria de seus clientes está localizada (em 2020, [ACESSO RESTRITO] das vendas da Adufértil foi registrada em outros estados, entre eles Goiás, Minas Gerais e Mato Grosso) e; por meio da Agromaster, distribui fertilizantes e outros produtos para fertilização, principalmente no estado de São Paulo.

O Grupo Indorama, por sua vez, não fabrica fertilizantes no Brasil e nem exporta fertilizantes diretamente para clientes brasileiros. A Indorama Corporation apenas vende ureia (fertilizante básico) para traders internacionais que exportam para o Brasil. Já a IVL, empresa considerada do mesmo grupo econômico, atua no Brasil, porém em outro mercado não relacionado aos mercados de fertilizantes. De acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas (Fevereiro de 2020)[2], a cadeia produtiva de fertilizantes é constituída por quatro etapas básicas de produção: i) Produção de matérias-primas básicas, fundamentalmente rochas fosfáticas, sais de potássio, fontes de nitrogênio derivados do petróleo e do gás natural; ii) Matérias-primas intermediárias geradas a partir das matérias-primas básicas, tais como, ácido nítrico, ácido sulfúrico e ácido fosfórico; iii) Fabricação de fertilizantes básicos ou simples constituídos por um dos nutrientes básicos nitrogênio, fósforo ou potássio (N, P ou K), de onde resultam ureia, nitrato de amônio, sulfato de amônio, monosulfato de amônia (MAP), dissulfato de amônia (DAP), termofosfato (TSP), superfosfato triplo e superfosfato simples (SSP) e a rocha fosfática acidulada; iv) Produção de fertilizantes finais ou misturas NPK, que constituem a maior parte dos fertilizantes vendidos aos consumidores finais e podem conter diferentes proporções dos nutrientes N, P e K.

Destaca-se que estas quatro etapas básicas de produção são consideradas mercados distintos, podendo haver integração vertical entre elas. Como se pode observar, as Requerentes não desenvolvem atividades na primeira e segunda etapas da cadeia produtiva, assim, a presente análise focará apenas na terceira e quarta etapas. Conforme o referido Caderno do Cade e com base em precedentes[3], na dimensão produto, esta Operação envolve dois mercados relevantes: fertilizantes básicos (ureia) e fertilizantes finais (NPK). Para o mercado de fertilizantes básicos, sob o aspecto geográfico, julgados recentes adotaram a abrangência nacional embora alguns precedentes tenham tratado de uma abrangência menor, como a estadual. Já para fertilizantes finais, são utilizados preferencialmente cenários mais restritos em nível regional e estadual em razão dos custos de transporte do produto e da diferença de tributação entre os estados brasileiros. Cabe mencionar que há players neste mercado com atuação nacional, porém a concorrência se dá em área geográfica menor e, até por isso, todos agentes com atuação nacional possuem diversas plantas misturadoras espalhadas por várias partes do país. Assim, tendo em vista que o Grupo Indorama não desenvolve atividades no mercado brasileiro de fertilizantes finais, a Operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal.

No entanto, identificou-se potencial integração vertical entre a oferta de fertilizante básico pelo Grupo Indorama e a oferta/distribuição de fertilizante final pelas Empresas-Alvo. De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, as Empresas-Alvo não atuam na produção de fertilizantes básicos, como a ureia. Contudo, a Adufértil importa ureia produzida pela Indorama Corporation (e outros produtores) especialmente para incorporar em suas misturas NPK, e, de forma residual, para ser distribuída pela Agromaster. Atualmente, a aquisição de tal produto pela Adufértil não é feita junto à Indorama Corporation, mas sim junto [ACESSO RESTRITO], uma empresa trading independente que distribui fertilizantes e produtos químicos no Brasil. Conforme apurado pelas Requerentes com base nos dados da Associação Nacional para Difusão de Adubos (ANDA), em 2020, a Adufértil vendeu [ACESSO RESTRITO] de fertilizantes finais (misturas NPK), o que resultou em uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO] no Brasil, considerando que o mercado total chegou a 40.564.000 MT. Em São Paulo, a Adufértil vendeu [ACESSO RESTRITO] de fertilizantes finais (misturas NPK) o que representou uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO], levando em conta que o mercado total para esse ano foi de [ACESSO RESTRITO].

Para evidenciar o impacto sobre o ambiente concorrencial da atuação indireta da Indorama no mercado brasileiro de fertilizantes, as Partes apresentaram um estudo de mercado da CRU Fertilizantes (cópia constante no Apartado de Acesso Restrito) no qual consta que, em 2020, o Brasil importou [ACESSO RESTRITO] de ureia. No mesmo ano, a Indorama Corporation vendeu [ACESSO RESTRITO] de ureia para o Brasil por meio de traders independentes, o que representou apenas [ACESSO RESTRITO] do total de ureia importada pelo país. Desse total, [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes ressaltam que a Indorama Corporation não possui qualquer relação com os clientes dos traders que compram sua ureia. O Grupo Adufértil, por sua vez, adquiriu [ACESSO RESTRITO] de ureia, em 2020, das quais aproximadamente [ACESSO RESTRITO] - sendo que apenas [ACESSO RESTRITO] foram produzidas pela Indorama Corporation. Assim, [ACESSO RESTRITO] do total de ureia adquirida pela Adufértil é produzida pela Indorama Corporation e as compras totais de ureia pelo Grupo Adufértil, em 2020, representaram menos de [ACESSO RESTRITO] do total de ureia importado pelo Brasil. Esses dados evidenciam o baixo risco de fechamento de mercado em decorrência desta Operação. Além disso, as Partes destacam que o mercado de produção e distribuição de ureia e outros fertilizantes básicos é altamente competitivo e inclui vários concorrentes como:

Safco, Qafco, Petrobras, Fertipar, Mosaico, Yara, Heringer, Cibra, Araucária, Proquigel, Koch, Unifértil, EurochemTocantins, Cooperfértil, Fertgrow, entre outros. Por todo o exposto, em face das reduzidas participações das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados (inferior a 30%), conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formalização a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Além das cláusulas acima transpostas, as Partes informaram que [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Após contatos com os representantes legais das Requerentes, [ACESSO RESTRITO][4] [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________________________________________________________________________ [1] Valor em R$ calculado com base na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2020: USD 1 = R$ 5,1961 (fonte: Banco Central do Brasil, disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao). [2] Vide: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf, Disponível em 02/08/2021. [3]Vide os seguintes atos de concentração; AC nº 08700.005208/2016-13 (Requerentes:

EuroChem Group AG e Fertilizantes Tocantins Ltda.); AC nº 08700. 006077/2016-83 (Yara Brasil Fertilizantes S/A e Adubos Sudoeste Ltda.); AC nº 08700.006456/2018-35 (Requerentes: Yara Agrofértil S/A Indústria e Comércio de Fertilizantes e Galvani Indústria, Comércio e Serviços S.A. Setor de fertilizantes.); AC nº 08700.002712/2020-30 (Requerentes: EuroChem Comércio de Produtos Químicos Ltda e Fertilizantes Tocantins S.A.); e AC nº 08700.001945/2021-04 (Requerentes: ICL Brasil Ltda. e Compass Minerals América do Sul Indústria e Comércio Ltda.) [4] [ACESSO RESTRITO]