Ato de Concentração Sumário nº 08700.003979/2021-25

SEI/CADE - 0947353 - Parecer PARECER Nº 330/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003979/2021-25 REQUERENTES: Rio Branco Alimentos S.A. e Companhia de Alimentos Uniaves Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Rio Branco Alimentos S.A. e Companhia de Alimentos Uniaves. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: carne de frango in natura e alimentos processados a partir da carne de frango. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Rio Branco Alimentos S/A (“Rio Branco Alimentos” ou “Pif Paf”) A Pif Paf, nome fantasia da empresa Rio Branco Alimentos, é uma produtora verticalmente integrada de produtos derivados do abate de aves e suínos, atuando também na industrialização e processamento de massas e outros tipos de pratos prontos. As empresas que fazem parte do grupo econômico da Pif Paf são: A Costa Empreendimentos e Participações S/A, Rio da Mata Empreendimentos e Participações S/A, Rio Branco Alimentos e Tropical Indústria de Alimentos S/A, Granja Mutum Ltda., RIPOM Agronegócios Ltda e Fricasa Alimentos Ltda. A Tropical Indústria de Alimentos S/A produz e comercializa sucos prontos para beber da marca Tial; a Fricasa é uma empresa do grupo focada na produção de carne suína e de produtos processados derivados de carne suína e; a Granja Mutum Ltda. é totalmente integrada no processo produtivo da Pif Paf.

As demais empresas do Grupo Pif Paf não possuem atividades no setor alimentício. O Grupo Pif Paf auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Companhia de Alimentos Uniaves (“Uniaves” ou "Empresa-Alvo") A Uniaves atua predominantemente com o abate de aves e produção de carne de frango in natura, em unidade produtiva localizada em Castelo, no Espírito Santo. A Uniaves auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0938332) Data da notificação 26/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 385, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/07/2021 (SEI 0939180) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição, pela Pif Paf, da totalidade das ações representativas do capital social da Uniaves.

A Operação envolve ainda aquisição de ativo, uma vez que o Contrato de Compra de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) disciplina também a compra de uma área adjacente à fábrica de rações da Uniaves que será alienada por um dos acionistas da Uniaves à própria Uniaves. [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, da perspectiva da Pif Paf, a aquisição da Uniaves está em linha com o plano estratégico definido pela empresa no sentido de expandir sua capacidade produtiva de carne de frango in natura. A aquisição da Uniaves, especificamente, revela-se especialmente sinérgica dada a possibilidade de expansão geográfica da capacidade produtiva da Pif Paf já que seus ativos produtivos estão situados principalmente em Minas Gerais e Goiás, enquanto os da Uniaves concentram-se no Espírito Santo. Com isso, a Pif Paf estará em melhores condições de concorrer com as empresas que atualmente são líderes na indústria brasileira de carne de frango, como a BRF, Seara e Aurora. Ainda segundo as Requerentes, a Uniaves, por sua vez, beneficia-se do ingresso em companhia com portfólio de produtos mais diversificado e com processos internos consolidados e estrutura de governança sólida. Do ponto de vista dos acionistas da Uniaves, trata-se de uma oportunidade interessante do ponto de vista financeiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado nacional de carne de frango in natura Setores em que há integração vertical Mercado nacional de (i) carne de frango in natura (a montante) e (ii) mercado de alimentos processados a partir da carne de frango (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atividades das Requerentes, identifica-se atuação concomitante das Partes nos segmentos de comercialização de carne de frango in natura e no abate de aves. Adicionalmente, a Compradora atua no segmento de alimentos processados. De acordo com a jurisprudência do Cade[1], os diferentes tipos de carne in natura (carne suína, bovina, de aves, ovina, etc.) não compõem um mesmo mercado relevante, uma vez que não se verifica uma substituição próxima entre as diferentes espécies de proteínas animais, de forma que o Conselho tem tratado a produção e comercialização de carne de frango como um mercado próprio. A cadeia produtiva principal de carne de frango tem dois destinos, caracterizados como atividades que constituem mercados autônomos:

o fornecimento de carne in natura ao consumidor final ou processamento de carne in natura na forma industrializada, para posterior fornecimento ao consumidor final. Além disso, a cadeia produtiva de frangos é altamente verticalizada, tendo os abatedouros posição central na coordenação entre os diferentes elos da cadeia. Nesta Operação, a despeito das Requerentes atuarem no abate de aves (etapa prévia à produção de carne), não se identifica a existência de sobreposição horizontal neste mercado tendo em vista que, conforme a jurisprudência, na dimensão geográfica, o mercado de abate de aves é delimitado pelo raio de 150 km da planta de abate. Assim, a Pif Paf e a Uniaves realizam o abate em mercados geográficos distintos: os frigoríficos de aves da Pif Paf estão localizados em Minas Gerais e Goiás, ao passo que o frigorífico da Uniaves está no Espírito Santo. O mercado de abate não traz, portanto, preocupações concorrenciais decorrentes desta Operação. As Requerentes informaram que atuam, diretamente ou através de parcerias, nas etapas que antecedem o abatedouro (avozeiro, matrizeiro, incubatório/nascedouro e aviário). Porém, trata-se de atividades integralmente cativas, como é bastante comum no setor que é altamente verticalizado, de forma que tais atividades são realizadas com vistas à obtenção do produto final e prescindem de análise aprofundada, em linha com os precedentes deste Conselho.

Além disso, as Partes também indicaram que a Empresa-Alvo atua na comercialização do excedente dos subprodutos do abate (farinhas e óleo de aves). No entanto, a Pif Paf não comercializa no mercado esses subprodutos. Desta forma, pode-se também descartar a sobreposição horizontal neste segmento. Adicionalmente, conforme mencionado, a Pif Paf produz e comercializa uma grande variedade de alimentos processados, a grande maioria derivada de carne suína e de aves, produzidas por ela própria. A Pif Paf possui capacidade total de produção de 23 mil toneladas por mês de produtos para venda, considerando industrializados e cortes, em 6 unidades de produção no Brasil (em Minas Gerais nas cidades de: Visconde do Rio Branco, Patrocínio, Viçosa e Leopoldina, em Goiás na cidade de Palmeiras de Goiás e em Santa Catarina, na cidade de Canoinhas). Em virtude da referida atuação, identifica-se integração vertical entre as atividades de produção de carne de frango in natura, pela Uniaves, (a montante) e os produtos processados fabricados pela Pif Paf a partir da carne de frango (a jusante). O Cade[2] considera que os diferentes tipos processados (linguiça, mortadela, bacon, frios, etc.) não compõem um mesmo mercado relevante, uma vez que os produtos não são substitutos próximos, sendo cada tipo de processado um mercado relevante distinto sob a ótica do produto. Mais especificamente, a Pif Paf oferta ao mercado os seguintes produtos processados de frango: (i) linguiça; (ii) mortadela;

(iii) salsicha; (iv) pequenos moldados, tais como nuggets e tirinhas de frango; (v) steak; (vi) hambúrguer; (viii) coxinha; (viii) tortas/empadão; e (ix) escondidinho. As Requerentes esclareceram que, diferentemente dos nove produtos listados acima, os demais produtos derivados de frango que a Pif Paf comercializa (tais como peito, asa, coxa, sobrecoxa, espetinho e frango à passarinho) não são submetidos a processos industriais com o nível de complexidade necessário para removê-los da categoria de frango in natura. Com efeito, estes produtos são, no máximo, cortados, marinados, congelados e/ou refrigerados, de modo que a carne não deixa de ser comercializada essencialmente in natura. O entendimento de que os produtos de frango submetidos a processos simples não são considerados produtos processados propriamente ditos encontra respaldo na jurisprudência do Cade. De toda forma, desde logo se esclarece que tais produtos estão sendo considerados no mercado de frango in natura. Em suma, para a Operação sob análise, os mercados relevantes são o mercado de comercialização de carne de frango in natura e, em razão da integração vertical, os mercados de alimentos processados a partir da carne de frango. Em ambos os mercados, do ponto de vista geográfico, a jurisprudência do Cade adota definição nacional. Em relação ao mercado de comercialização de carne de frango in natura, as Requerentes apresentaram dois cenários:

(i) frigoríficos sob inspeção federal (SIF), em conformidade com os precedentes do Cade; e (ii) frigoríficos sob todos os tipos de inspeção, definição que consideram mais adequada. Em linha com os precedentes, as Partes estimaram seu market share no mercado nacional de comercialização de frango in natura, com base no número de cabeças de frangos abatidos, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Mercado nacional de comercialização de frango in natura (2020) Fonte: Requerentes, com base nos dados do IBGE. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de frango in natura seria inferior a [ACESSO RESTRITO] em ambos os cenários, sendo consideravelmente abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. No tocante ao mercado de produtos processados a partir da carne de frango in natura, as Requerentes informaram que estimaram as participações de mercado por meio da base de dados da consultoria Nielsen, referentes ao período de maio/2020 a abril/2021.[ACESSO RESTRITO] Nesse sentido, as Partes estimaram o market share da Pif Paf nos mercados de alimentos processados a partir da carne de frango, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 2 – Market share no mercado de linguiça (Brasil | maio/2020 – abril/2021) Fonte: Requerentes, com base nos dados da Nielsen. Tabela 3 – Market share no mercado de mortadela (Brasil | maio/2020 – abril/2021) Fonte:

Requerentes, com base nos dados da Nielsen. Tabela 4 – Market share no mercado de salsicha (Brasil | maio/2020 – abril/2021) Fonte: Requerentes, com base nos dados da Nielsen. Tabela 5 – Market share no mercado de pequenos moldados (Brasil | maio/2020 – abril/2021) Fonte: Requerentes, com base nos dados da Nielsen. Tabela 6 – Market share no mercado de steak (Brasil | maio/2020 – abril/2021) Fonte: Requerentes, com base nos dados da Nielsen. Tabela 7 – Market share no mercado de hambúrguer (Brasil | maio/2020 – abril/2021) Fonte: Requerentes, com base nos dados da Nielsen. Tabela 8 – Market share no mercado de coxinha (Brasil | maio/2020 – abril/2021) Fonte: Requerentes, com base nos dados da Nielsen. Tabela 9 – Market share no mercado de tortas/empadão (Brasil | maio/2020 – abril/2021) Fonte: Requerentes, com base nos dados da Nielsen. Tabela 10 – Market share no mercado de escondidinho (Brasil | maio/2020 – abril/2021) Fonte: Requerentes, com base nos dados da Nielsen. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Pif Paf nos diversos mercados de alimentos processados a partir da carne de frango é inferior a 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. As tabelas acima também evidenciam que os mercados, à jusante, de produtos processados de frango contam com outros importantes players.

No segmento de hambúrgueres, o único em que a participação da Pif Paf supera o patamar de 20% (porém não ultrapassa 30%), a BRF e a Seara estão presentes e possuem participações expressivas, também acima de 20%. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________________________________________________________________________________________________ [1] Vide os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.001801/2021-40 (Cooperativa Central Aurora Alimentos e Agrodanieli Indústria e Comércio Ltda.) e AC n° 08700.005422/2019-12 (Seara Alimentos Ltda. e Frigorífico Marba Ltda). [2] Vide os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.005422/2019-12 (Seara Alimentos Ltda. e Frigorífico Marba Ltda.) e AC n° 08700.003071/2016-54 (BRF S/A e Globalsuínos Agropecuária S/A).