Ato de Concentração Sumário nº 08700.003896/2021-36

SEI/CADE - 0947375 - Parecer PARECER Nº 331/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003896/2021-36 Requerentes: Platinum Equity, LLC e Solenis UK International Limited EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Platinum Equity, LLC e Solenis UK International Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: produtos químicos para tratamento de água. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Platinum Equity, LLC ("PEG") O PEG é especializado na fusão, aquisição e administração de empresas que fornecem serviços e soluções a clientes em uma ampla gama de negócios, incluindo tecnologia da informação, telecomunicação, logística, serviços metalúrgicos, manufatura e distribuição. O Grupo Platinum Equity usualmente atua na reestruturação operacional das empresas que adquire, com foco no aprimoramento da performance operacional e reorientação dos negócios para atingir as demandas dos consumidores em mercados em mudança. O PEG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil.[1] I.2. Solenis UK International Limited.

("Solenis") A Solenis é uma empresa de especialidades químicas e fornecedora de soluções de processos e soluções relacionadas à água sediada em Delaware, Estados Unidos. A Solenis tem como acionistas CD&R Seahawk Holdings, L.P., uma exempted limited partnership das Ilhas Cayman detida por fundos administrados por afiliadas da Clayton Dubilier & Rice ("CD&R"), e de BASF Nederland BV ("BASF") (BASF e CD&R conjuntamente referidas como as "Vendedoras"). A Solenis auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0937210) Data da notificação ou emenda 21/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 396, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/08/2021 (0941724) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pelo PEG, de 100% do capital e de todos os instrumentos que deem direito ou acesso ao capital pertencente à Solenis, da CD&R e da BASF. Ao final da Operação, o PEG irá exercer controle unitário sobre a Solenis e suas subsidiárias.

O preço da compra é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A estrutura societária antes e após a Operação está representada a seguir: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Após a Operação Fonte: Requerentes As Partes ressaltaram que, do ponto de vista estratégico, a Operação é compatível com a estratégia do PEG de adquirir empresas cujo desempenho e eficiência futuros podem ser significativamente aprimorados por meio da participação ativa do Grupo Platinum Equity na direção estratégica e operacional da empresa. Além disso, espera-se que se encaixe perfeitamente no portfólio da Solenis, o negócio de tratamento de piscinas de alta performance e de spa e do segmento industrial da Sigura, uma empresa do portfólio do PEG que atua na produção e comercialização de soluções de tratamento de água e serviços de valor agregado para aplicação em piscinas residenciais, comerciais e spas, bem como mercados industriais. A Operação Proposta está sujeita à aprovação das autoridades antitruste no Brasil, Canadá, China, Colômbia, União Europeia, México, Rússia, África do Sul, Turquia e Estados Unidos da América. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal mercado de soluções de tratamento de água industrial e municipal Setores em que há integração vertical mercado de produção de biocidas (Isocial da Sigura) e mercado de revenda de biocidas (Solenis) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes reportaram que a Operação Proposta resultaria apenas em uma sobreposição horizontal limitada entre as soluções de tratamento de água da Solenis e da Sigura (anteriormente conhecida como Innovative Water Care), uma subsidiária integral do PEG, recentemente adquirida. Informaram que a Sigura está sediada em Alpharetta, estado da Geórgia, nos Estados Unidos da América, atua globalmente e mantém seis instalações na América do Norte, América do Sul, Europa e África. No Brasil, o portfólio de produtos e serviços da Sigura inclui: (i) Água Residencial: inclui piscinas recreativas e tratamento de spa que purifica a água com uma variedade de produtos de choque, desinfetantes, oxidantes, algicidas e balanceadores. (ii)Água Industrial:

usa uma combinação de tecnologias, sistemas de alimentação de biocidas sólidos patenteados e por meio de conhecimento de aplicação, para controlar o crescimento de microorganismos, como bactérias, algas e fungos, bem como a aderência de macroorganismos (incrustração), incluindo moluscos, em uma ampla gama de aplicações de água potável à água residual, alimentos e agricultura, refrigeração industrial, fabricação de papel e mercados relacionados. (iii)Piscinas comerciais e spas: inclui o uso de soluções de cloração para parques de diversões, piscinas comunitárias, hotéis, resorts e locais de treinamento profissional utilizando os sistemas de alimentação automatizados da Sigura. (iv)Água Municipal: a Sigura fornece sistemas de fácil uso de cloração modulares para água potável para remover contaminantes e microorganismos prejudiciais. A Sigura possui marcas voltadas aos consumidores no mercado de cuidados de piscinas residenciais e está presente nos nichos de tratamento de águas industriais e municipais, especialmente por meio do fornecimento de biocidas oxidantes. Suas marcas principais incluem HTH®, Pulsar®, Hypocal®, Pace®, Norclor® e outros. Sobre as atividades da Solenis (anteriormente denominada Ashland Water Technologies) foi informado que abrangem os seguintes ramos: (i) soluções para tratamento de água, (ii) soluções de produtos químicos de processos, (iii) soluções para celulose e papel e (iv) soluções de controle e monitoramento. (i) Soluções para tratamento de água:

para clientes industriais com utilização intensiva de água, provendo soluções para as complicações oriundas da água bruta, água potável e águas residuais, garantindo uma otimização da qualidade e do uso da água durante a operação. Os serviços, incluem tratamentos para resfriamento de águas e caldeiras, detecção e controle de biofilme, tratamento de água bruta, tratamento de reversão da membrana de osmose e tratamento de águas residuais. A Solenis vende químicos para tratamento de água para diferentes ramos da indústria, sendo a maior parte de suas vendas derivadas da mineração, manufatura geral, polpa e papel, óleo e gás, comidas e bebidas, processamento de químicos e metais, e até certa extensão, indústrias como a de geração de energia, biorefino e processamento de hidrocarboneto; (ii) Produtos químicos de processos: soluções processadas resolvem problemas como espuma, gradação, corrosão e atividade microbial e fornece químicos auxiliares feitos especialmente para a biorefinaria, mineração, e operações à montante de óleo e gás; (iii) Soluções para papel e celulose: soluções de celulose e papel permitem que as marcas de papel melhorem as propriedades funcionais e características visuais de seus produtos como revestimentos de barreira, corantes para papel, aditivos para fabricação de celulose e outros; (iv) Soluções de monitoramento e controle:

soluções digitais oferecidas que envolvem monitoramento de performance para trocadores de calor e uma ferramenta de análise preditiva para fabricantes de papel. A Solenis atua principalmente no fornecimento de químicos para a indústria de papel e celulose. Alguns dos químicos usados em referida indústria podem ser também utilizados no mercado de químicos para tratamento de água, tais quais antiespumantes. Assim, a Solenis fornece uma parte menor destes químicos para o mercado de tratamento de água industrial e municipal. Ainda segundo as Partes, as atividades comerciais relevantes da Solenis se enquadrariam em duas categorias amplas: (i) Soluções para o consumidor: soluções de água e processo que impulsionam melhorias operacionais e impactam os produtos finais dos clientes nos mercados de embalagens de consumo, papéis gráficos e papéis especiais, lenços e toalhas de papel, e mercado de alimentos e embalagens de alimentos (as vendas mundiais para esses clientes representam aproximadamente [ACESSO RESTRITO À SOLENIS] da receita da Solenis); (ii) Soluções Industriais: Soluções de água e processos que impulsionam melhorias operacionais para clientes industriais, que cobre tanto o tratamento básico de água (em celulose, hidrocarbonetos e processamento químico, mineração, óleo e gás e indústrias de biorrefino) quanto águas residuais (municipais e industriais) - as vendas mundiais para esses clientes representam aproximadamente [ACESSO RESTRITO À SOLENIS] da receita da Solenis.

O CADE, em casos anteriores[2], considerou a segmentação das categorias de produtos químicos usados para tratamento de água industrial em (i) produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento), (ii) produtos químicos para aplicações em caldeiras e (iii) produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes. No entanto, a definição exata do mercado do produto foi deixada em aberto, uma vez que não havia preocupações concorrenciais sob qualquer outra segmentação assumida. A dimensão geográfica foi considerada de alcance nacional. [3] O CADE também já considerou[4] o segmento de tratamento de água municipal como um todo, ou dividindo-o em dois subsegmentos distintos: (i) o tratamento de águas residuais municipais e (ii) o tratamento de água potável. A dimensão geográfica foi considerada de alcance nacional.[5] Com base nessas definições, as Requerentes informaram sobreposições nos seguintes mercados no Brasil: Quadro 1 - Mercados e Segmentos com sobreposições entre a Sigura e a Solenis Segmentos Principais Subsegmentos Produtos químicos para tratamento de água industrial Produtos químicos para o tratamento de águas afluentes e efluentes Produtos químicos para aplicações de resfriamento de água Produtos químicos para aplicações em caldeiras Produtos químicos usados para tratamento de água municipal Produtos químicos usados para tratamento de água municipal Produtos químicos para tratamento de água municipal residual Fonte:

Requerentes As estimativas das Requerentes em cada um dos segmentos estão reproduzidas abaixo: Tabela 1 - Participação das Requerentes no segmento de produtos químicos para tratamento de água industrial, sem segmentação - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em pesquisa feita pela Blue Ridge Advisors e nas estimativas internas baseadas em conhecimento empresarial do mercado de produtos químicos para tratamento de água industrial no Brasil. Tabela 2 - Participação das Requerentes no segmento de produtos químicos para o tratamento de águas afluentes e efluentes - Brasil - 2020[6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em pesquisa feita pela Blue Ridge Advisors e nas estimativas internas baseadas em conhecimento empresarial do mercado de produtos químicos para tratamento de água industrial no Brasil. Tabela 3 - Participação das Requerentes no segmento de produtos químicos para aplicações de resfriamento de água - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs.: A Sigura esclareceu que não é capaz de segmentar suas vendas de produtos entre aqueles para aplicações de resfriamento e de caldeiras. A Sigura considerou, conservadoramente, suas vendas de produtos químicos para aplicações de resfriamento de águas e de caldeiras em cada segmento do mercado. Portanto, a participação acima está superestimada. Fonte:

Requerentes com base em pesquisa feita pela Blue Ridge Advisors e nas estimativas internas baseadas em conhecimento empresarial do mercado de produtos químicos para tratamento de água industrial no Brasil. Tabela 4 - Participação das Requerentes no segmento de produtos químicos para aplicações em caldeiras - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs.: A Sigura esclareceu que não é capaz de segmentar suas vendas de produtos entre aqueles para aplicações de resfriamento e de caldeiras. A Sigura considerou, conservadoramente, suas vendas de produtos químicos para aplicações de resfriamento de águas e de caldeiras em cada segmento do mercado. Portanto, a participação acima está superestimada. Fonte: Requerentes com base em pesquisa feita pela Blue Ridge Advisors e nas melhores estimativas internas baseadas em conhecimento empresarial do mercado de produtos químicos para tratamento de água industrial no Brasil Tabela 5 - Participação das Requerentes no segmento de produtos químicos usados para tratamento de água municipal (sem segmentação) - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs.: A Solenis [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base no número de pessoas que tem acesso à água potável no Brasil, na perda historicamente registrada de fontes públicas disponíveis do governo brasileiro e nas melhores estimativas internas com base no conhecimento empresarial do mercado de produtos químicos para tratamento de água municipal no Brasil.

Tabela 6 - Participação das Requerentes no segmento de produtos químicos para tratamento de água municipal residual - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base no número de pessoas que tem acesso à água potável no Brasil, na perda historicamente registrada de fontes públicas disponíveis do governo brasileiro e nas estimativas internas com base no conhecimento empresarial do mercado de produtos químicos para tratamento de água municipal no Brasil. Como se depreende dos dados informados nas Tabelas 1 a 6, em nenhum dos segmentos a participação das Requerentes ultrapassaria 20%, limiar utilizado pelo CADE para considerar a hipótese de participação de mercado reduzida em análises de atos de concentração sumário, conforme a Resolução CADE nº 02/2012. Apenas no segmento de produtos químicos para o tratamento de águas afluentes e efluentes, as Partes atingiriam o percentual de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], no entanto o cálculo de variação do HHI[7] de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] indicaria não haver nexo de causalidade entre a Operação e o nível de concentração de mercado. Desse modo, esta SG considera não haver risco concorrencial advindo das sobreposições horizontais decorrentes da Operação. Sobre relações verticais entre as empresas, as Requerentes informaram que há uma relação de fornecimento entre a Sigura e a Solenis. A Sigura vende o biocida Isocial para a Solenis em sua planta em Araraquara.

O valor das vendas de Isocial para a Solenis no ano fiscal de 2020 foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Partes explicam que a planta de Araraquara é uma unidade para várias finalidades e o Isocil é utilizado nessa planta como insumo para uma linha maior de biocidas, sendo que a maioria desses produtos é direcionada para o mercado de papel e celulose e que, após a Operação Proposta, o Isocial continuará a ser adquirido internamente da Sigura. Argumentam que o valor das vendas do Isocil no ano fiscal de 2020 são desprezíveis perto das vendas totais da Sigura de biocidas, no valor de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e que tanto a Sigura quanto a Solenis possuiriam participação de mercado abaixo de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]).[8] Ademais, no que tange aos biocidas, foi informado que a Solenis não os produz por conta própria, mas adquire e revende de terceiros. A Solenis pode (i) misturar alguns dos ativos para especificações e requerimentos de necessidades específicas de clientes ou (ii) converter ativos pulverizados em soluções para venda, razão pela qual Solenis não cria nenhum novo produto ou altera a química subjacente de maneira significativa. Assim, a presença de Solenis no mercado de biocidas seria negligenciável, segundo as Partes, já que, essencialmente, a Solenis apenas oferta biocidas aos consumidores quando especificamente solicitado dentro do contexto de um pedido mais amplo.

Sendo assim, sobretudo em face das vendas da Sigura e o volume de biocida adquirido pela Solenis, esta SG considera que não haveria risco de fechamento de mercado a partir dessa relação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Consta a seguinte cláusula no contrato firmado entre as Partes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _________________________________ [1] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO PEG] [2] AC nº 08700.005651/2018-48 (BASF SE/Solenis/CD&R Seahawk) e nº 08700.011538/2014-78. [3] No AC nº 08700.005651/2018-48 foram consideradas as seguintes definições: i) Os produtos químicos para aplicações de resfriamento de água e de caldeiras seriam produtos que visam garantir operações seguras e eficiência, por exemplo, evitando corrosão, e eliminando a incrustação e depósito de resíduos; ii) Águas influentes (ou afluentes) seriam águas que entram em uma planta industrial para ser usada no processo de produção.

O tratamento químico da água influente é necessário para remover contaminantes da água bruta para torná-la adequada para usos industriais; e, iii) Águas efluentes seriam águas residuais que saem de uma planta industrial. O tratamento químico da água efluente, ou de águas residuais, seria necessário para reduzir os contaminantes que vão para o sistema municipal de esgotos (e algumas fontes naturais de água). [4] AC nº 08700.005651/2018-48 (BASF SE/Solenis/CD&R Seahawk) e nº 08700.011538/2014-78. [5] No contexto do AC nº 08700.005651/2018-48, o CADE considerou as observações das Partes naquele AC, esclarecendo que o tratamento de águas residuais (também conhecido como “tratamento de esgoto”) seria o processo de remoção de contaminantes de águas residuais domésticas, esgotos domésticos, efluentes industriais e outras fontes. A água potável poderia vir de várias fontes diferentes e ter uma ampla gama de impurezas, como altos teores de minerais e metais, níveis de cloreto e partículas a serem tratadas. Os coagulantes e floculantes seriam os principais produtos usados no tratamento de águas residuais (industriais e municipais) e outros produtos amplamente utilizados seriam biocidas, antiespumantes e agentes de controle de odores.

O tratamento de água para fins de potabilidade poderia requerer desinfetantes como nível básico de tratamento de água usando-se, também coagulantes, floculantes e biocidas, como compostos a base de cloro e ajustadores de pH em particular, embora haja uso de tipos especiais, como inibidores de incrustações e corrosão, particularmente quando a fonte de água é rica em sólidos dissolvidos. No presente caso essa diferenciação pode ser deixada em aberto visto que a participação das Partes é reduzida em qualquer cenário. [6] As Partes entendem que os produtos químicos usados para tratamento de águas afluentes e para tratamento de águas efluentes são parte de um único mercado, porque, no seu melhor conhecimento, os produtos químicos para tratamento de água das Partes usados com o propósito de tratar águas afluentes são também amplamente utilizados com o propósito de tratar águas efluentes. Isso porque os produtos químicos de base utilizados para o tratamento de águas afluentes e efluentes são bastante similares e não há diferenciação química relevante entre os dois hipotéticos subsegmentos. [7] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. [8] O CADE segmenta o mercado de biocidas conforme a aplicação do produto. Sobre a perspectiva geográfica, o mercado de biocidas é analisado na dimensão nacional e mundial. (Ver AC nº 08700.001630/2021-59 (Bain/Cinven). [ACESSO RESTRITO AO CADE]