Ato de Concentração Sumário nº 08700.004217/2021-46

SEI/CADE - 0948023 - Parecer PARECER Nº 335/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004217/2021-46 REQUERENTES: Top Service Serviços e Sistemas S.A., Comau do Brasil Indústria e Comércio Ltda. e Comau Facilities Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S.A., Comau do Brasil Indústria e Comércio Ltda. e Comau Facilities Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercado afetado: Prestação e gestão de serviços de recursos humanos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Top Service Serviços e Sistemas S.A. (“Top Service” ou “Compradora”) A Top Service pertence ao Grupo GPS, que é controlado pela GPS Participações e Empreendimentos S.A. ("GPS"). As empresas do Grupo GPS desenvolvem as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança;

prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão de obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água. O Grupo GPS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Comau do Brasil Indústria e Comércio Ltda. (“Comau Service”) e Comau Facilities Ltda. (“Comau Facilities”) (conjuntamente denominadas “Grupo Comau” ou “Adquiridas”) A Comau Service atua na prestação de serviços de manutenção e reparação de máquinas e equipamentos industriais. Por sua vez, a Comau Facilities atua na prestação de serviços de manutenção em sistemas elétricos, hidráulicos, civil, ar-condicionado, combate a incêndios e mecânicos.

As Adquiridas atuam no segmento de prestação de serviços de recursos humanos em todo o território nacional. No momento da aquisição, a integralidade das cotas representativas do capital social das Adquiridas é detida pela pessoa jurídica Comau S.p.A. (“Comau” ou “Vendedora”). O Grupo Comau auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0943075) Data da notificação 06/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 419, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/08/2021 (SEI 0944301) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação pela qual o Grupo GPS, por meio da empresa Top Service, pretende adquirir cotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social das empresas Comau Service e Comau Facilities. No momento da aquisição, a integralidade das ações representativas do capital social das Adquiridas é detida pela Comau. Conforme descrito no Contrato da Operação, [Acesso Restrito].

As Requerentes explicam que, para o Grupo GPS, a operação se justifica devido à estratégia de consolidação nos setores de gestão de recursos humanos, tendo em vista que as atividades das Adquiridas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Por sua vez, para o Grupo Comau, a operação representa oportunidade de centralizar foco e sinergia no seu core business alinhado com seu plano estratégico global, uma vez que continuará com uma parte cindida do negócio no Brasil, representada pelas atividades nas áreas de robótica, powertrain e sistemas de automação, que estão excluídas da transação e continuarão sendo parte do portfólio da Comau. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de prestação e gestão de serviços de recursos humanos. Com relação ao mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, na dimensão produto, mais recentemente, o CADE tem considerado o mercado de forma abrangente (sem segmentação por tipo de serviço).

No que diz respeito ao mercado relevante geográfico, esse já foi tratado pelo CADE nas abrangências nacional e estadual[2] . Diante disso, considerando-se o faturamento e o número de funcionários das Requerentes no mercado de gestão e prestação de serviços de Recursos Humanos, em âmbito nacional e estadual, com base no PAS 2018[3] , temos as seguintes participações de mercado[4] . Tabela 1 – Market Shares por Faturamento Mercado geográfico Mercado total (R$) - 2018 Faturamento bruto: Grupo GPS - 2020 (R$) Market Share: Grupo GPS Faturamento bruto: Grupo Comau - 2020 (em R$) Market Share: Grupo Comau Faturamento bruto: Grupo GPS + Grupo Comau - 2020 (em R$) Market share:

Grupo GPS + Grupo Comau Brasil 43.172.355.000 [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [10-20%] Alagoas 335.392.642 [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [10-20%] [Acesso restrito] [10-20%] Bahia 1.764.335.540 [Acesso restrito] [10-20%] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [10-20%] Minas Gerais 3.789.992.942 [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] Paraná 2.712.265.244 [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] Pernambuco 1.148.642.596 [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] Rio de Janeiro 4.677.480.100 [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [10-20%] Rio Grande do Norte 412.791.892 [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] São Paulo 13.625.534.868 [Acesso restrito] [10-20%] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [10-20%] Fonte: Requerentes, com base em dados da PAS IBGE 2018 e dados internos (referentes ao ano de 2020). Tabela 2 - Market Shares por Funcionários Mercado geográfico Mercado total (R$) Funcionários: Grupo GPS - 2020 Market Share: Grupo GPS Funcionários Grupo Comau - 2020 Market Share: Grupo Comau Funcionários: Grupo GPS + Grupo Comau Market share:

Grupo GPS + Grupo Comau Brasil 1.105.341 [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] Alagoas 8.587 [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] Bahia 45.172 [Acesso restrito] [10-20%] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [10-20%] Minas Gerais 97.035 [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] Paraná 69.442 [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] Pernambuco 29.409 [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] Rio de Janeiro 119.757 [Acesso restrito] [0-10%]] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] Rio Grande do Norte 10.569 [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] São Paulo 348.854 [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] Fonte: Requerentes, com base em dados da PAS IBGE 2018 e dados internos (referentes ao ano de 2020). Como pode ser observado, o market share das Requerentes tanto com base no faturamento quanto no número de funcionários para os cenários analisados se encontra abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Portanto, a Operação em tela não possui potencial para suscitar preocupações de ordem concorrencial.

Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência [Acesso restrito] [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Em razão da possibilidade de que uma empresa de prestação de serviços de recursos humanos atender à demanda de clientes com necessidades em localidade em que não tenha filiais (seja pela facilidade de abertura de filiais ou mesmo a prestação de serviços a partir de outros estados), confirmada por instrução probatória, a SEAE definiu o mercado relevante de prestação de serviços de recursos humanos em sua dimensão geográfica como nacional. (Parecer SEAE nos autos dos ACs 08012.000020/2008-19, 08012.000021/2008-63, 08012.014465/2007-03). Ademais, em parecer da Superintendência-Geral referente ao Ato de Concentração n. 08700.001074/2016-42, entre o Grupo GPS e o Grupo SEMPRE, afirmou-se que:

“Com relação ao segmento prestação de serviços de recursos humanos, notadamente quanto aos serviços de jardinagem, limpeza, conservação / manutenção predial e industrial, bem como empreiteira de mão de obra, a jurisprudência do Cade tem definido como prestação de serviços de recursos humanos em âmbito nacional”. Ainda, deve ser citado trecho do parecer da SG nos autos do Ato de Concentração n. 08700.004123/2016-18, entre Verzani & Sandrini e Jr Higienização, em que foi defendido que: “Primeiramente, ressalte-se que não há um consenso nas decisões do Cade em relação à definição do mercado sob a dimensão produto desse segmento, ora definido como prestação de serviços de recursos humanos, ora como prestação de serviços de limpeza e conservação, em julgados mais recentes. Isto porque, como se verá adiante, não houve até o momento a necessidade de se definir, de forma mais aprofundada, esse mercado, pois em qualquer cenário de mercado relevante já utilizado, nenhum caso levantou maiores preocupações em termos concorrenciais”. Vide ainda Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41 e Ato de Concentração n. 08700.006990/2017-61. [3] Nos casos recentes examinados por este Conselho, optou-se por efetuar análise fundada em estimativas baseadas em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, utilizando-se a rubrica da PAS "serviços para edifícios e atividades paisagísticas” como proxy do mercado total.

[4] Segundo as Requerentes, as estimativas feitas consideraram a representatividade dos estados no PIB brasileiro no ano mais atualizado (2018) conforme SCR/IBGE (disponível em: . Acessado em 28.02.2021), as estimativas da PAS no ano mais atualizado (2018), os valores de faturamento do Grupo GPS e do Grupo Comau para 2020, o número atual de funcionários do Grupo GPS, e número de funcionários do Grupo Comau.