Ato de Concentração Sumário nº 08700.004027/2021-29

SEI/CADE - 0948022 - Parecer PARECER Nº 334/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004027/2021-29 REQUERENTES: Loft Brasil Tecnologia Ltda. e CredPago Serviços de Cobrança S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Loft Brasil Tecnologia Ltda. e CredPago Serviços de Cobrança S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: correspondentes de instituições financeiras e corretagem no aluguel de imóveis. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Loft Brasil Tecnologia Ltda. ("Loft" ou "Compradora") A Loft atua como uma plataforma digital focada na compra e venda de imóveis, com atuação nos municípios de São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Belo Horizonte/MG, ofertando serviços e soluções de tecnologia focados em simplificar o mercado imobiliário, conferir agilidade a processos burocráticos e trazer maior transparência e liquidez a operações de compra e venda de imóveis a partir da utilização de dados e de tecnologia. Além da compra, reforma e venda de imóveis, a plataforma digital da Loft oferece espaços online para anúncios de imóveis, conectando vendedores (incorporadores, proprietários ou corretores) e compradores de imóveis e oferecendo assessoria e orientação para a contratação de crédito imobiliário.

Além disso, por meio da Jardins Soluções, a Loft desempenha atividades relacionadas à reforma de imóveis, que são voltadas apenas para os imóveis detidos pelos fundos imobiliários do Grupo Loft.[1] O Grupo Loft auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. CredPago Serviços de Cobrança S.A. ("CredPago" ou "Empresa-Alvo") A CredPago é uma sociedade empresária que oferece soluções de negócios para o ramo de locações imobiliárias destinadas a corretores, locadores e locatários, dentre as quais se destaca a prestação de garantia remunerada de aluguel, incluindo soluções para simplificação de contratação de locações imobiliárias e análise de crédito de inquilinos. A CredPago atualmente oferece seus serviços e soluções por canais online e mediante parcerias com imobiliárias e corretores de imóveis, em todo o território nacional. Os atuais acionistas da CredPago são: Quadro 2 - Acionistas da CredPago [ACESSO RESTRITO À CREDPAGO] As Requerentes informaram que a CredPago pode ser considerada, para efeito deste ato de concentração, como sendo parte do Grupo BTG Pactual. O Grupo BTG Pactual auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0940010) Data da notificação 28/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 395, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/08/2021 (SEI 0940933) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição, pela Loft, de ações representativas de 100% do capital da CredPago, incluindo sua subsidiária integral CredPago Corretora de Seguros Ltda. (“Credpago Corretora”), atualmente detidas pelo BTG Pactual e pelos Acionistas Originais da CredPago. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que, para a Loft, o negócio representa uma oportunidade de expansão de seu portfólio de serviços e soluções, uma vez que os serviços atualmente oferecidos pela CredPago, voltados à garantia de contratos de locação, possuem caráter complementar às atividades hoje desenvolvidas pela Loft (focadas, primordialmente, no mercado de compra e venda de imóveis).

Além da expansão do escopo dos serviços, a operação possui um caráter de complementação geográfica, já que, atualmente, a Loft atua apenas nos municípios de São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ (estando em implementação a expansão para Belo Horizonte/MG), e a CredPago atua nacionalmente. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio[2] . IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, Loft atua primordialmente no mercado de compra e venda de imóveis[3], possuindo uma plataforma digital focada em soluções de tecnologia para essas atividades (inclusive prestação de serviços correlatos), com atuação nos municípios de São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e, atualmente, está em implementação a expansão para Belo Horizonte/MG, de acordo com as Requerentes. O Grupo Loft informa que atua de forma incipiente, por meio da Nomah[4] na locação de imóveis residenciais de curta e média duração (máximo 12 meses), mas sem contratação de fianças, garantias ou seguros residenciais pelo cliente.

Já a CredPago é uma empresa que oferece soluções inovadoras para o ramo de locações imobiliárias, destinadas a corretores, locadores e locatários, especialmente por meio de uma plataforma digital, segundo as Requerentes. Entre os serviços oferecidos, destaca-se a prestação de garantia remunerada de aluguel, incluindo ainda a comercialização de soluções para simplificação de contratação de aluguel por meios digitais, certificação de assinatura eletrônica e análise de crédito de inquilinos. A oferta de seus serviços e soluções é realizada por canais online e mediante parcerias com imobiliárias e corretores de imóveis em todo o Brasil. Conforme explanação das Requerentes, as soluções e serviços da CredPago[5] não possuem relação com as operações de compra e venda de imóveis (que são atividades prestadas pela Loft)[6], mas apenas a operações de aluguel de imóveis (que a Loft não oferece)[7]. As Requerentes esclareceram ainda que nenhuma das atividades da Loft está relacionada a operações de aluguel de imóveis de longo prazo ou que exijam a contratação de fianças, garantias ou seguros residenciais pelo cliente, de modo que não haveria também qualquer relação vertical entre as atividades das Partes. Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes.

Sendo assim, entende-se que a operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formalização a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Compradora informa que [ACESSO RESTRITO À LOFT] [2] Vide documento 0945312. [3] A Compradora informa que os imóveis são comprados e vendidos pelos fundos imobiliários pertencentes ao Grupo Loft. A Loft, por sua vez, presta serviços de consultoria imobiliária para tais fundos, além de gerenciar serviços de reformas e de desenvolver tecnologia voltada para apoiar os processos de compra e venda de imóveis; tais atividades são desenvolvidas de forma integrada e ofertadas aos clientes finais como serviços da Loft. As demais empresas do Grupo Loft dedicam-se ao gerenciamento de reformas e ao gerenciamento de novos produtos de locações de curta e média duração. [4] As Requerentes informaram que a Nomah utiliza parcerias para gestão de apartamentos, que são alugados para períodos de curta ou média duração.

No modelo de operação da Nomah, não há contratação de fianças, garantias ou seguros residenciais pelo cliente. [5] As Requerentes informam que o principal serviço oferecido pela CredPago consiste em uma garantia locatícia, formalizada por meio de contrato de fiança onerosa, contrato atípico em que o inquilino paga à CredPago (à vista, via boleto ou cartão de crédito, ou parcelado no cartão de crédito em até 12 vezes) uma taxa equivalente a 8% ou 10% (a depender do plano escolhido) do valor de aluguel anual, para garantir ao locador o pagamento dos alugueres e despesas de locação, mediante aval, de modo online, sem fiador ou contratação de um seguro-fiança junto a seguradoras. [6] De acordo com as Requerentes, os principais concorrentes da Loft no segmento de classificados online de imóveis (compra e venda) seriam a OLX, ImovelWeb, Quinto Andar, Facebook Marketplace, Moving Imóveis e Casfy. [7] No segmento de garantia locatícia, as Requerentes indicaram que o CADE nunca analisou o mercado de garantias locatícias considerando players que atuam com o modelo de negócios da CredPago, mas somente o seguro-fiança tradicional, que é oferecido exclusivamente por seguradoras.

Ressaltaram que o valor total de taxas de garantia locatícia pagas à CredPago por inquilinos, em 2020, foi de [ACESSO RESTRITO À CREDPAGO] e, levando em consideração as atividades tradicionais de seguradoras no segmento de fiança locatícia, o mercado total foi de R$ 906.570.537,00 em prêmios (com base em dados da SUSEP) - assim, o faturamento da CredPago representaria um valor muito pequeno frente o mercado tradicional de fianças locatícias prestadas por seguradoras.