Ato de Concentração Sumário nº 08700.004042/2021-77

SEI/CADE - 0949530 - Parecer PARECER Nº 348/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004042/2021-77 REQUERENTES: Celanese Corporation e Exxon Mobil Corporation. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Celanese Corporation e Exxon Mobil Corporation. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: termoplásticos vulcanizados. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Celanese Corporation (“Celanese”) A Celanese é uma empresa global de tecnologia e materiais especiais, sediada em Irving, Texas, e publicamente negociada na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). A Celanese desenvolve suas atividades principalmente na América do Norte, Europa e Ásia e engloba 27 unidades produtivas ao redor do mundo. A Celanese opera em três segmentos: (i) Materiais de Engenharia, (ii) Fibra de Acetato, e (iii) Cadeia de Acetil. O Grupo Celanese auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. ExxonMobil Corporation. (“ExxonMobil”) A ExxonMobil é uma empresa multinacional de óleo e gás e detentora do Ativo Alvo da operação ("Negócio Santoprene"), que possui unidades de produção em Pensacola (EUA) e Newport (Reino Unido).

O Negócio Santoprene não possui unidades produtivas ou ativos no Brasil. No Brasil, a ExxonMobil atua nas cidades do Rio de Janeiro, São Paulo, Paulínia e Curitiba, e desenvolve atividades relacionadas aos setores químico e petroquímico, bem como exploração, desenvolvimento, produção e venda de óleo, gás e derivados. O Grupo ExxonMobil auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0940019) Data da notificação 29/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 433, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2021 (0946547) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Celanese, do Negócio Santoprene da ExxonMobil, nos termos do Purchase Agreement (“Contrato”), [ACESSO RESTRITO], o que inclui todos os ativos relacionados ao Negócio Santoprene, incluindo direitos de propriedade intelectual, contratos, estoque, equipe, tecnologia e equipamentos, bem como as unidades de produção em Pensacola (EUA) e Newport (Reino Unido). As Partes [ACESSO RESTRITO]. A Celanese adquirirá o Negócio Santoprene pelo preço total de USD 1,15 bilhão (R$ 7,5 bilhões)[1] .

Na figura abaixo apresenta-se a estrutura societária simplificada do Negócio Objeto, antes e depois da Operação Proposta: FIGURA 1 Segundo as Partes, a Operação Proposta facilitará o fornecimento de TPV pela Celanese aos seus clientes e ampliará o seu portfólio de soluções de engenharia. A Operação Proposta permitirá à Celanese oferecer aos seus clientes uma maior variedade de soluções funcionalizadas, para áreas específicas em crescimento. [ACESSO RESTRITO]. Para o Grupo ExxonMobil, a Operação Proposta está alinhada à sua estratégia de focar no atendimento ao mercado crescente de derivados de olefinas primárias. As Requerentes informaram que a Operação Proposta já foi notificada às autoridades concorrenciais da Áustria, da Alemanha e dos Estados Unidos, e será notificada à autoridade concorrencial da China. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Termoplásticos vulcanizados Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Celanese segmenta suas atividades em três divisões principais, todas elas com atividades no Brasil: i) Materiais de Engenharia: fornece polímeros de engenharia de alta performance, utilizados em diversas indústrias (por exemplo, automotiva, médica, eletroeletrônica e produtos alimentícios).

ii) Fibra de Acetato: fornece fibra de acetato e flocos de acetato, utilizados principalmente em filtros de cigarros; e iii) Cadeia de Acetil: fornece produtos químicos intermediários (especificamente produtos de acetil), polímeros de emulsão, polímeros de etileno acetato de vinil e pós redispersíveis. A Celanese atua no setor de elastômeros termoplásticos (“TPE”) por meio de diversos produtos e fornece termoplásticos vulcanizados ("TPV") sob a marca Forprene™, a partir de suas fábricas em Forli, na Itália, e Campo Bom, no Brasil. Já o Negócio Santoprene é o negócio de Termoplástico Vulcanizado (TPV) da ExxonMobil, que vende TPV ao redor do mundo, incluindo no Brasil, a partir de suas fábricas nos Estados Unidos e no Reino Unido. Assim, de forma abrangente, ambas as Partes atuam na oferta de TPV. As Requerentes explicaram que elastômeros são um tipo de polímero, sendo que seus dois principais tipos são TPE (elastômeros termoplásticos) e elastômeros termofixos (ou borrachas). Elastômeros são materiais com grande variedade de aplicações, incluindo a indústria automotiva (e.g., para vedações de janelas, esteiras transportadoras, para-choques e revestimento de mangueiras), construção civil (e.g., em chapas/filmes, decapagem e juntas), bens de consumo (e.g., brinquedos e ferramentas), aplicações industriais (e.g., rodas e carrinhos) e médicas (e.g., para juntas tóricas (O-rings) e conta-gotas).

De acordo com as Requerentes, elastômeros termofixos (ou borrachas) retêm a forma de um artigo em todas as temperaturas (i.e., não derretem), são flexíveis e elásticos (i.e., retornam ao seu comprimento ou forma original após serem esticados). Eles são resistentes a óleo e eletricidade, e operam em temperaturas altas e baixas. Elastômeros termofixos são utilizados, por exemplo, na indústria automotiva, na fabricação de pneus, vedações de janelas e esteiras transportadoras. Um tipo de elastômero termofixo é o EPDM (Borracha de Etileno-Propileno-Dieno), que é uma borracha sintética e também um elastômero. Já os elastômeros termoplásticos são tipos de elastômeros, feitos de uma mistura de polímeros, normalmente um plástico e uma borracha e incluem: TPOs (Olefinas Termoplásticas), TPUs (Poliuretanos Termoplásticos), TPS (Copolímeros de Blocos Estirênicos), POEs (Elastômeros Poliolefínicos) e TPV (Termoplástico Vulcanizado), como esclarecido pelas Partes. Os TPEs têm muitas das propriedades dos elastômeros, i.e., são flexíveis e possuem recuperação elástica superior, além de estabilidade física a longo prazo, e são utilizados para as mesmas aplicações, ou aplicações semelhantes, dos elastômeros termofixos. A principal diferença entre os dois é que termoplásticos podem ser reaquecidos, remoldados e resfriados conforme necessário, sem causar nenhuma alteração química.

Entre os TPEs, o TPV é o mais semelhante ao EPDM e a outras borrachas termofixas, conforme informação das Partes, isso porque, assim como o EPDM e os elastômeros termofixos, os TPVs são elásticos e flexíveis. Os produtos TPEs da Celanese (incluindo o TPV) são produzidos como parte do seu setor de Materiais de Engenharia. O único produto TPV da Celanese é vendido sob a marca Forprene™, como apresentado no quadro abaixo. Por sua vez, o Negócio Objeto fornece apenas TPV, sob as marcas Santoprene™, Dytron™ e Geolast™, todas da ExxonMobil. Destaque-se que as marcas Dytron™ e Geolast™ representam cerca de [ACESSO RESTRITO] das vendas mundiais do Negócio Objeto e não são vendidas no Brasil. Quadro 3 Produtos TPE produzidos pela Celanese A Operação gera sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Celanese e do Negócio Objeto em elastômeros no geral e, mais especificamente, em TPV. Ademais, a Operação Proposta não resultará em relações de integração vertical, pois, segundo afirmação das Partes, a Celanese não oferece quaisquer produtos que poderiam ser utilizados na produção de TPV do Negócio Santoprene, tampouco atua em qualquer mercado verticalmente relacionado a TPV ou a produtos substitutos.

As Requerentes defendem que o mercado relevante na dimensão produto deveria incluir, ao menos, TPV, EPDM e TPS (SEBS), sendo estes últimos copolímeros em blocos estirênicos, que podem ser feitos a partir de SBS (estireno-butadienoestireno) ou SEB, pois esses elastômeros possuem características e propriedades semelhantes, e são utilizados em aplicações finais similares (incluindo aplicações automotivas, de bens de consumo e industriais), sendo possível para os clientes a alternância entre esses elastômeros.[2] Quanto à dimensão geográfica, as Requerentes consideram que a definição do mercado relevante na dimensão geográfica para TPV, EPDM e TPS (SEBS) é global, pois os custos de transporte representam [ACESSO RESTRITO], ou menos, dos preços de vendas, e as tarifas de importação não dificultam ou impedem os produtores de TPV de fornecerem seus produtos através de fronteiras, não existindo diferenças materiais entre os preços de diferentes regiões. As tarifas de importação de TPV no território nacional variam entre 2% (para produtos classificados como “borrachas”) e 14% (para produtos classificados como “copolímeros de propileno”), a depender da composição do produto[3]. A diferença entre as duas tarifas é baseada na quantidade de polipropileno do produto.

Como exemplo do alcance global do TPV, as Partes informam que a Celanese exporta TPV ao redor do mundo, a partir de suas fábricas no Brasil e na Itália, e o Negócio Objeto oferece Santoprene globalmente, a partir de suas fábricas nos EUA e no Reino Unido. Os únicos produtores locais de TPV são a Celanese e a FCC (a Hutchison produz TPV apenas para consumo cativo) e juntos representam menos de [ACESSO RESTRITO] das vendas de TPV no Brasil, sendo o restante vendido internamente proveniente de outros fornecedores ao redor do mundo. O TPV vendido pela ExxonMobil no Brasil é fornecido por suas plantas nos EUA (aproximadamente [ACESSO RESTRITO]) e no Reino Unido (aproximadamente [ACESSO RESTRITO]). Os precedentes do CADE já analisaram o segmento de TPEs sob um escopo mais amplo, incluindo todos os tipos de resinas termoplásticas[4], quanto sob um escopo mais restrito – segmentando entre os diferentes tipos de TPEs[5]. Nas análises mais recentes, este Conselho reconheceu a possibilidade de substituição entre diferentes TPEs e, consequentemente, de uma definição de mercado mais ampla na dimensão do produto, embora tenha concluído ao final que uma definição mais restrita seria suficiente para a análise dos casos.

O CADE já concluiu pela definição de um mercado global para alguns TPEs, devido à relevância das importações[6], embora tenha considerado também uma definição mais restrita, em nível nacional, a despeito de considerar a presença de indícios de que certos mercados de TPE poderiam ser globais[7] . De qualquer forma, a definição do mercado relevante na dimensão produto pode ser deixada em aberto para os fins da Operação Proposta, uma vez que ela não gera preocupações concorrenciais. As Partes forneceram estimativas de suas participações de mercado no Brasil e no mundo para os cenários de: i) TPE; ii) TPV e EPDM; e iii) TPV, com base no Relatório Freedonia, Relatório Mordor e dados de importação disponibilizados pela Receita Federal, por meio da ferramenta Siscori[8] , conforme tabulado nas Tabelas a seguir: Tabela 1 Cenário 1 - Segmento de TPEs - cenário de produto abrangente - Brasil (2019) [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (kg) Market share Faturamento (USD milhões) Market Share Grupo Celanese [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Negócio Santoprene [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, Relatório Freedonia e Receita Federal.

Tabela 2 Cenário 2 - Segmento de TPEs - cenário de produto abrangente - Mundo (2019) [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (kg) Market share Faturamento (USD milhões) Market Share Grupo Celanese [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Negócio Santoprene [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes e Relatório Freedonia. Tabela 3 Cenário 3 - Segmento de TPV + EPDM - cenário de produto intermediário - Brasil (2019) [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (kg) Market share Grupo Celanese [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Negócio Santoprene [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, Relatório da Mordor e Receita Federal. Tabela 4 Cenário 4 - Segmento de TPV + EPDM - cenário de produto intermediário - Mundo (2019) [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (kg) Market share Grupo Celanese [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Negócio Santoprene [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes e Relatório Freedonia.

Tabela 5 Cenário 5 - Segmento de TPV - cenário de produto restrito - Brasil (2019) [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (kg) Market share Grupo Celanese [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Negócio Santoprene [ACESSO RESTRITO] [50-60%] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO] [60-70%] TPV coreano [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Mitsubishi Chemical [ACESSO RESTRITO] [0-10%] FCC [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Teknor [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, Relatório da Mordor e Receita Federal. Tabela 6 Cenário 6 - Segmento de TPV - cenário de produto restrito - Mundo (2019) [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (kg) Market share Grupo Celanese [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Negócio Santoprene [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO] [30-40%] TPV coreano [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Mitsubishi Chemical [ACESSO RESTRITO] [0-10%] FCC [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Teknor [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO] [40-50%] Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes e Relatório Freedonia. Conforme demonstrado nas tabelas acima, as participações conjuntas das Requerentes nos cenários de mercado de TPEs e de TPV + EPDM, a nível mundial e no Brasil, permanecem inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%, indicando a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da Operação.

Com relação ao cenário de produto mais restrito, i.e., segmento de TPVs, a concentração ficaria em[ACESSO RESTRITO] para o cenário nacional e [ACESSO RESTRITO], para o cenário mundial, com variação de HHI[9], de, respectivamente, [ACESSO RESTRITO][10]. Verifica-se, portanto, que no cenário mundial, o mais provável como se verá a seguir, a variação de HHI permanece inferior a 200 pontos, indicando ausência de nexo de causalidade com a operação, embora ultrapasse este patamar no cenário nacional. Destaca-se que, em linha com o defendido pelas Requerentes, parece ser mais crível a existência de um mercado geográfico global para o segmento de TPV, isso porque quase [ACESSO RESTRITO] da demanda de TPV no Brasil é abastecida por importações. Os fornecedores de TPV, incluindo as Partes, produzem seus produtos em uma única planta, ou em um número limitado de plantas ao redor do mundo para exportação internacional; a Celanese possui fábricas na Itália e no Brasil. Os custos de transporte representam cerca de [ACESSO RESTRITO] do preço de venda e as tarifas de importação são baixas variando de [ACESSO RESTRITO], não dificultando o comércio internacional, o que é confirmado pelo fato de que todo o TPV vendido pela ExxonMobil (que representa mais de 50% do consumo doméstico) no Brasil, é oriundo de importações provenientes de suas plantas nos EUA e Reino Unido, como já informado anteriormente.

Adicionalmente, de forma a afastar possíveis preocupações acerca do impacto gerado pela operação, as Requerentes elencaram as seguintes circunstâncias que mitigam possíveis riscos concorrenciais: o mercado global de TPV é fragmentado em sua natureza, devido à presença de um grande número de produtores ao redor do mundo, incluindo Mitsui Chemicals, Teknor Apex, Ravago, Kumho Polychem, Mitsubishi Chemicals e outros; algumas dessas empresas, como a Mitsui e a Kumho Polychem já importaram TPV para o Brasil, e poderiam voltar a fazê-lo. O mesmo se aplica a outros players menores, como os fornecedores asiáticos, que poderiam rápida e facilmente adentrar novas regiões, incluindo o Brasil, seja por importações ou por investimentos greenfield em unidades de produção locais; além da FCC, que já produz no Brasil, há outras empresas locais de químicos, tais como Karina e Prisma Montelur, ativas em TPEs, que, no conhecimento da Celanese, também têm considerado iniciar produções de TPV no Brasil; a troca entre TPV, EPDM e TPS (SEBS) também pode ocorrer, se as características exigidas e preços pretendidos são atendidos por um produto diferente. Nesse contexto, mesmo que esses produtos não sejam considerados como parte do mesmo mercado, eles exercem pressão competitiva sobre TPV. TPEs e EPDM têm características similares às do TPV, e, portanto, são substituíveis para diferentes aplicações;

as Partes presumem que a maior parte de seus competidores, em particular Teknor Apex, Mitsui, Shangdong Dawn e Ravago, atualmente possuem capacidade excedente significativa; o poder de compra dos clientes continuará pressionando a entidade resultante da Operação Proposta, inclusive no setor automotivo. Os clientes incluem fornecedores de OEMs (Original Equipment Manufacturer). O poder de compra de tais OEMs, vis-à-vis seus fornecedores, também se reflete no mercado upstream de fornecimento de TPV, EPDM e SEBS para fornecedores que precisam atender aos requerimentos de preço das OEMs. As práticas de qualificação de múltiplos fornecedores, técnicas sofisticadas de compra e, em geral, forte poder de compra das OEMs pressionam os seus fornecedores em termos de custo-benefício e qualidade do produto, exercendo, consequentemente, uma forte pressão sobre a Celanese e o Negócio Objeto, segundo informam as Partes; as participações de mercado combinadas das Partes nos cenários nacionais e globais de TPE e TPV + EPDM totalizam menos de 20%.; e a Operação Proposta não enseja quaisquer preocupações relativas a relações verticais ou a conglomerados, pois inexistem integrações verticais entre os produtos ofertados pela Celanese e a produção de TPV do Negócio Santoprene, tampouco a Celanese atua em qualquer mercado verticalmente relacionado a TPV ou a produtos substitutos. Portanto, não se vislumbra preocupação concorrencial advinda da sobreposição horizontal decorrente da operação em tela.

Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, nos termos do artigo 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência A operação contempla cláusula de não concorrência, transcrita abaixo:. [ACESSO RESTRITO] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Taxa de conversão corresponde a 30 de junho de 2021: 1USD = 5.0016 BRL. Fonte: https://www.bcb.gov.br/conversao [2] Ainda segundo as Partes, pelo lado da oferta, o processo de produção de TPV não é complexo, exigindo instalações básicas e equipamentos padrão, sendo possível adaptar a mesma linha de produção para a fabricação de diferentes tipos de TPE e EPDM, em curto prazo e com investimentos limitados. Finalmente, as Partes apontam que o mercado relevante poderia ainda ser definido de modo a abranger TPEs em geral, considerando que há um grau significativo de substitutibilidade do lado da oferta entre diferentes tipos de TPE, que também podem ser produzidos usando os mesmos equipamentos. [3] Aproximadamente [ACESSO RESTRITO] das importações de Santoprene da ExxonMobil para o Brasil, em 2019, foram classificadas abaixo da tarifa de 2%, enquanto aproximadamente [ACESSO RESTRITO] foram classificados abaixo da tarifa de 14%.

[4] Ato de Concentração nº 08700.007913/2016-47. [5] Ato de Concentração nº 08700.009924/2013-19, 08700.003981/2018-07 e 08700.002600/2020-89. [6] Ato de Concentração nº 08700.000856/2014-03 e 08700.007913/2016-47. [7] Ato de Concentração nº 08700.007913/2016-47. [8] Disponível em: https://siscori.receita.fazenda.gov.br/apoiosiscori/consulta.jsf Adicionalmente, as Partes informam que os dados de importações extraídos diretamente da ferramenta Comex Stat do MDIC não refletem corretamente a relevância de importações de TPV e de seus substitutos para o mercado brasileiro, pois não há códigos NCM específicos para cada tipo de elastômero, de forma que empresas (incluindo fornecedores, comerciantes e clientes) costumam importar TPV, EPDM e TPS (SEBS) sob vários códigos NCM distintos; [9] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. [10] Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: Δ HHI = [ACESSO RESTRITO]