Ato de Concentração Sumário nº 08700.004243/2021-74

SEI/CADE - 0949533 - Parecer PARECER Nº 349/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004243/2021-74 REQUERENTES: Arosuco Aromas e Sucos Ltda. e Inovatech Network S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Arosuco Aromas e Sucos Ltda. e Inovatech Network S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado(s) afetado(s): soluções de gerenciamento de relacionamento com clientes. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Arosuco Aromas e Sucos Ltda. ("Arosuco" ou "Comprador") A Arosuco é uma sociedade limitada pertencente ao Grupo A-B InBev, cuja principal atividade no mundo (incluindo Brasil e Mercosul) consiste na produção e comercialização de cervejas, bebidas não-alcoólicas carbonadas e não carbonatadas e produtos relacionados. O grupo de origem belgo-brasileira A-B Inbev é controlado em última instância por pessoas naturais (Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Marcel Herrmann Telles). As Requerentes esclarecem que a Fundação Antonio e Helena Zerrener é co-controladora da Ambev S.A. por meio de acordo de acionistas e que EPS Participations S.à.r.l. tem participação superior a 20% em empresa do grupo. O Grupo A-B InBev auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Inovatech Network S.A. ("MercaFacil" ou "Empresa Objeto") A MercaFacil atua na oferta de soluções de gerenciamento de relacionamento com clientes, oferecendo ao varejo (físico e online) ferramentas que possibilitam desde a organização e estruturação da base de dados de consumo dos clientes, a criação e gerenciamento de lojas online, até a comunicação automatizada e direcionada desses varejistas com consumidores finais. O Grupo MercaFacil auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0944021) Data da notificação 09/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 422, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/08/2021 (SEI 0944880) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle unitário da MercaFacil por Arosuco, por meio da aquisição de debêntures conversíveis em ações com exercício eventual de opção para aquisição de controle unitário, conforme descrito no Acordo de Investimento e Outras Avenças ("Acordo") celebrado em 31 de julho de 2021. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa Objeto antes e depois da Operação: [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor de emissão das debêntures conversíveis em ações preferenciais é de [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo A-B InBev, a Operação representa oportunidade de investimento e expansão de seus negócios digitais, por meio de seu hub de tecnologia e inovações, a Z-Tech, que tem por missão oferecer soluções que facilitem as atividades de pequenos e médios negócios por meio da tecnologia. Para a MercaFacil, a Operação representa oportunidade de capitalização, com consequente incremento dos investimentos em Pesquisa & Desenvolvimento e possibilidade de aumento da escala comercial, representando, ao final, a saída completa dos vendedores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Arosuco faz parte do Grupo A-B InBev, cuja principal atividade no mundo (incluindo Brasil) consiste na produção e comercialização de cervejas, bebidas não alcoólicas carbonatadas e não carbonatadas e de produtos relacionados. Além dessas atividades, o Grupo A-B InBev possui iniciativas voltadas ao desenvolvimento e oferta de outros serviços para o pequeno e médio varejo, especialmente por meio de sua divisão de negócios denominada Z-Tech - hub de tecnologia e inovação do Grupo A-B InBev, onde se destaca a Donus, empresa do Grupo A-B InBev que fornece soluções financeiras para pequenas e médias empresas. O Grupo A-B InBev também atua, de maneira cativa, no desenvolvimento de programas de computadores, sistemas e softwares e atividades correlatas, por meio da HBSIS. Já a MercaFacil oferta soluções de gestão de relacionamento com clientes, oferecendo ao varejo (físico e online) ferramentas de gerenciamento de dados de consumidores finais que possibilitam análises baseadas nos perfis de consumo, além de viabilizar a comunicação automatizada com esses clientes, a criação de ações promocionais de maneira personalizada, bem como possibilitar a criação e gerenciamento de suas lojas online, próprias ou dentro de marketplaces.

As soluções ofertadas pela MercaFacil poderiam ser enquadradas como softwares de gestão empresarial (Enterprise Application System – EAS), especificamente da categoria Customer Relationship Management – CRM, voltado ao segmento de varejo. As soluções ofertadas pela MercaFacil envolvem: (i) estruturação da base de clientes, com a criação de processo para cadastro e identificação de clientes recorrentes (via aplicativo mobile, site de cadastramento, assistente virtual, totem em lojas físicas, entre outros); (ii) consolidação e organização de dados de consumo, por meio de plataforma que permite a análise do desempenho das cestas de compra (correlação de produtos, preços, categorias, frequência, ticket médio, etc.); (iii) mecanismos de comunicação automatizada com clientes (por meio de chatbots, SMS, pushs, whatsapp e outras); e (iv) ativação de ofertas promocionais personalizadas (como sorteios, cashback e outras), permitindo que o varejista mensure o resultado de todas as campanhas realizadas, consultando os resultados de desempenho geral de vendas de maneira detalhada. Sendo os usuários da plataforma aqueles que atuam nas operações dos clientes finais, sendo os perfis mais comuns de usuários: [ACESSO RESTRITO]. Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes, como se demonstra a seguir.

Considerando as soluções ofertadas pela MercaFacil vis-à-vis as classificações do IDC, relatório comumente adotado pelo CADE[1] em casos envolvendo segmento de softwares, o setor de atuação da Empresa-Objeto seria o de CRM, voltado ao segmento de varejo, como já dito anteriormente. É de se notar que o Grupo A-B InBev não atua na oferta de soluções de CRM a terceiros no Brasil, ou de qualquer produto que possa ser considerado concorrente às soluções desenvolvidas pela MercaFacil. Por outro lado, as soluções desenvolvidas pela MercaFacil destinam-se a segmentos do varejo - ou seja, não se destinam ao segmento de negócio do Grupo A-B InBev – e não constituem insumo essencial para as atividades de produção e distribuição de bebidas, cadeia na qual o Grupo A-B InBev está inserido. Assim, a Operação resultaria, em complementariedade, pois as lojas varejistas, o público-alvo dos produtos oferecidos pela MercaFacil, podem ser também clientes do Grupo A-B InBev. No tocante às atividades da MercaFacil e às soluções financeiras ofertadas pela Donus, ressalta-se que as soluções de CRM da MercaFacil são comercializadas como um produto independente e não demandam qualquer conexão com as soluções de meio de pagamentos, de fato, o CADE recentemente considerou que não há uma relação de essencialidade na contratação conjunta dos serviços[2] .

Adicionalmente, as Partes esclarecem que a MercaFacil não vende dados de consumo de seus clientes, atuando apenas como uma plataforma de gestão, ou seja, os clientes das MercaFacil possuem acesso apenas aos dados de seus próprios clientes, não possuindo acesso a dados de seus concorrentes no segmento de varejo, o que afasta a possibilidade de obtenção de vantagem indevida por meio da aquisição de dados de empresas concorrentes. Não obstante as Partes apresentaram informações relativas à representatividade dos estabelecimentos comerciais que compõem a base da plataforma da MercaFacil frente ao total de pontos de venda de bebidas (PDVs) no território nacional, que demonstram uma penetração da plataforma em [ACESSO RESTRITO] dos PDVs no Brasil, a partir de dados da Nielsen, o que afasta a possibilidade de tentativas de fechamento de mercado a empresas concorrentes com o Grupo A-B InBev. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o atual Acordo de Acionistas possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide: Ato de Concentração nº 08700.001802/2020-11, 08700.005491/2019-18 e 08700.002737/2019-08. [2] Vide: Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17.