Ato de Concentração Sumário nº 08700.004143/2021-48

SEI/CADE - 0949488 - Parecer PARECER Nº 347/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004143/2021-48 REQUERENTES: Helios IV Geração de Energia Ltda. e Millennium Wind II Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Helios IV Geração de Energia Ltda. e Millennium Wind II Participações Ltda.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. VTRM Energia Participações S.A. (“VTRM” ou “Compradora”) e Hélios IV Geração De Energia Ltda. (“Hélios IV”) A Hélios IV é uma sociedade empresária limitada recentemente constituída e controlada pela VTRM. A VTRM, por sua vez, é uma joint venture, constituída em 2018, entre a Votorantim Geração de Energia S.A. (“VGE”), empresa do Grupo Votorantim, e o Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”), do Grupo CPPIB. A VTRM e suas subsidiárias concentram suas atividades no setor elétrico, principalmente a partir da operacionalização de usinas hidrelétricas e parques eólicos. Já o CPPIB é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation) criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (CPPIB Act) em 1997. Todas as ações do CPPIB são detidas pelo Chefe de Estado do Canadá, em benefício do Canadá.

O CPPIB possui presença indireta no Brasil a partir de alguns investimentos, incluindo ações listadas e não listadas, títulos do governo, títulos privados, renda fixa e investimentos imobiliários, em infraestrutura e em outros setores. Os grupos Votorantim e CPPIB auferiram, cada um, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. MILLENNIUM Wind II Participações Ltda. (“MILLENNIUM”) A MILLENNIUM é uma empresa pertencente ao Grupo Engeform e ao Grupo MILLENNIUM. O Grupo Engeform possui atividades há quase 45 anos no mercado brasileiro nos setores de engenharia, imobiliário e energia renovável, e é o principal acionista da PEC Energia S.A. (“PEC”), que, por sua vez, detém 25% da MILLENNIUM. O Grupo MILLENNIUM possui atividades há quase 18 anos nos setores imobiliário e de energia renovável, concentrado na MILLENNIUM Participações LTDA (“Millennium Participações”), detentora de 50% da MILLENNIUM. Além da Millennium Participações e da PEC, a MILLENNIUM tem em seu quadro acionário as empresas EMCOS Empreendimentos e Participações LTDA (“EMCOS”) e Taquara Agropecuária LTDA (“Taquara”) (em conjunto, “Vendedoras”). As atividades da MILLENNIUM englobam, primordialmente, o desenvolvimento de projetos de geração de energia renovável para posterior venda ao mercado.

O grupo Engeform auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0942028) Data da notificação 03/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 423, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/08/2021 (0944875) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela VTRM, por meio da sua controlada Hélios IV, dos direitos e ativos pré-operacionais da MILLENNIUM, que compõem o “Projeto Serra de Ibiapaba”, complexo eólico localizado na Serra Ibiapaba, no estado Ceará (“Projeto Serra de Ibiapaba”) para futura produção de energia elétrica de matriz eólica. A operação também prevê opção de compra de estudos técnicos e ambientais para futuro desenvolvimento de projeto de geração de energia solar no mesmo local (“Projeto Potencial Solar”), também detidos pela MILLENNIUM (a “Operação”). Por se tratar de mera aquisição e transferência integral de ativos não operacionais, a VTRM explorará a construção e futura operação de complexo eólico, bem como possível desenvolvimento de projeto de geração de energia solar, de forma independente da MILLENNIUM.

Para a VTRM, a Operação representa uma oportunidade para o desenvolvimento de novos projetos no mercado de energia na região Nordeste, expandindo sua capacidade na geração de energia elétrica de matriz eólica – e possivelmente solar –, fontes renováveis, em consonância com os princípios de sustentabilidade da empresa, além de agregar valor e sinergia aos seus negócios. Para as Vendedoras, enquanto controladoras da MILLENNIUM e detentoras finais do Projeto Serra de Ibiapaba e Projeto Potencial Solar, a Operação representa a realização de parte do modelo de negócios previsto, que se consubstancia no desenvolvimento de projetos de geração de energia renovável para posterior venda ao mercado, possibilitando, desta forma, retorno pelos investimentos realizados e respectiva capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Geração de energia elétrica (a montante) e comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Considerando as atividades do Grupo Votorantim e do Grupo CPPIB descritas vistas acima, constata-se que a Operação resulta em sobreposição horizontal potencial no mercado de geração de energia elétrica de matriz eólica e solar[1], bem como integração vertical entre este segmento (upstream) e o de comercialização de energia elétrica (downstream), no qual o Grupo Votorantim possui atuação. Segundo a jurisprudência[2], as atividades no setor elétrico podem ser divididas em quatro segmentos: (i) geração de energia, que corresponde ao processo de transformação, em energia elétrica, da energia oriunda de diferentes matrizes (hidráulica, termelétrica, solar e eólica); (ii) transmissão de energia, que consiste na atividade de transporte de grandes quantidades de energia elétrica em alta tensão por longas distâncias das usinas de geração até as estações para rebaixamento de tensão, por meio de uma rede (denominada rede básica) de linhas de transmissão e subestações; (iii) distribuição de energia, que corresponde ao transporte de energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais; e (iv) comercialização de energia, atividade de compra e venda de energia no atacado, bem como transações relacionadas, que requer autorização da ANEEL. O CADE vem analisando o mercado de geração de energia elétrica sob a dimensão produto de duas formas[3].

A primeira forma de análise é ampla e considera o mercado como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética. Esse recorte de análise é justificado pelo fato de que a energia elétrica gerada é a mesma, independentemente de sua fonte, consistindo em produto perfeitamente homogêneo do ponto de vista da demanda. A segunda forma de análise adota uma perspectiva bastante conservadora e considera cada fonte geradora de energia de maneira segmentada. Do ponto de vista geográfico, os precedentes indicam a adoção de dois cenários para analisar este mercado: (i) um nacional, vinculado ao Sistema Interligado Nacional (“SIN”); e (ii) outro referente aos subsistemas do SIN afetados. Deste modo, as Requerentes apresentaram dados sobre o segmento de geração de energia elétrica nos seis possíveis cenários de definição de mercado relevante em que estão inseridos os ativos em construção do Projeto Serra de Ibiapaba (como visto acima, o complexo eólico objeto da Operação localizado na Serra Ibiapaba, no estado Ceará, para futura produção de energia elétrica de matriz eólica): (i) Sistema Interligado Nacional – Todas Matrizes; (ii) Sistema Interligado Nacional – Matriz Eólica; (iii) Subsistema Nordeste – Todas Matrizes; e (iv) Subsistema Nordeste – Matriz Eólica; (v) Sistema Interligado Nacional – Matriz solar; e (vi) Subsistema Nordeste – Matriz Solar: Tabela 1 - Capacidade instalada combinada das Requerentes com o Projeto Serra de Ibiapaba por cenário concorrencial Fonte:

Banco de Dados do SIGA – Sistema de Informações de Geração da ANEEL e Requerentes. Percebe-se que em todos os cenários a capacidade instalada combinada das Requerentes com o Projeto Serra de Ibiapaba situa-se abaixo de 20% (chegando a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no cenário mais conservador, qual seja: Matriz Solar Subsistema NE). Considerando a atuação do Grupo Votorantim no segmento verticalmente relacionado de comercialização de energia elétrica, as Requerentes apresentaram também estimativas de participação de mercado das empresas do grupo neste segmento: Tabela 2 - Capacidade instalada combinada das Requerentes com o Projeto Serra de Ibiapaba por cenário concorrencial Fonte: Boletim Infomercado Mensal – Relatório de Dados Individuais de 2020 da CCEE e Requerentes. As participações abaixo de 30%, tanto no ACL quanto no ACR, associadas ao market share das partes no mercado de geração de energia elétrica, sinalizam ausência de probabilidade de fechamento de ambos os mercados, afastando-se preocupações concorrenciais decorrentes desta integração vertical. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, nas hipóteses do art. 8º, incisos III (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal) e IV (baixa participação de mercado com integração vertical), da Resolução 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla a seguinte cláusula com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A referida cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Para fins de completude e transparência, esclarecem as Requerentes que o Grupo Votorantim também desenvolve projetos para construção de unidades de geração de energia elétrica, similares aos ativos ora adquiridos da MILLENNIUM. Considerando, contudo, que (i) a Operação consiste na aquisição de ativos e não do negócio desenvolvido pela MILLENNIUM de comercialização de projetos e estudos; e (ii) o Grupo Votorantim não atua na comercialização dos referidos projetos, visto que são desenvolvidos com o objetivo fim de construção das plantas geradoras pelo próprio grupo, esta SG concorda que a Operação não resulta em sobreposição horizontal nesse segmento. [2] - Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.004699/2019-10 (Requerentes: Cosan S.A., Compass Comercializadora de Energia Ltda., Compass Geração Ltda. e Compass Energia Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001803/2019-14 (Requerentes: Cemig Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A., Cg I Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia); Ato de Concentração nº 08700.000369/2019-55 (Requerentes: Cgn Energy International Holdings Co. Limited e Enel Green Power Brasil Participações Ltda.).

[3] - Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.000369/2019-55 (Requerentes: CGN Energy International Holdings Co., Limited e Enel Green Power Brasil Participações Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.005885/2016-23 (Requerentes: Banco J. Safra S.A., CPFL Energias Renováveis S.A. e Companhia Hidroelétrica Figueirópolis), Ato de Concentração nº 08700.005667/2016-99 (Requerentes: Ontario Teachers' Pension Plan Board, Public Sector Pension Investment Board e Cubico Sustainable Investments Holdings Limited), Ato de Concentração nº 08700.002372/2016-61 (Requerentes: Eneva S.A. - em Recuperação Judicial, Cambuhy I FIP e OGX Petróleo e Gás S.A. - Em Recuperação Judicial), Ato de Concentração nº 08700.012603/2015-63 (Requerentes: Cooperativa Agrária Agroindustrial e Brookfield Energia Renovável S.A.), Ato de Concentração nº 08012.006131/2012-15 (Requerentes: Omega, Ecopart e Gargaú), Ato de Concentração nº 08012.000467/2012-74 (Requerentes: Omega, Ecopart e Zeta), Ato de Concentração nº 08012.000293/2011-69 (Requerentes: Omega e Ecopart), Ato de Concentração n.º 08012.000682/2010-11 (Requerentes: Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, Andrade Gutierrez Concessões S.A./Light S.A. e outras), Ato de Concentração nº 08012.012945/2007-21 (Requerentes: Petrobrás Distribuidora S.A., MPE Montagens e Projetos Especiais S.A./Genpower Energy Participações Ltda./ e outras).