Ato de Concentração Sumário nº 08700.004268/2021-78

SEI/CADE - 0949471 - Parecer PARECER Nº 346/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004268/2021-78 REQUERENTES: GN VERDE PARTICIPAÇÕES LTDA., NOVA IGUAÇU ENERGIA E GÁS RENOVÁVEL LTDA., SÃO GONÇALO ENERGIA E GÁS RENOVÁVEL LTDA., GÁS VERDE S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TGN Verde Participações Ltda., Nova Iguaçu Energia e Gás Renovável Ltda., São Gonçalo Energia e Gás Renovável Ltda., Gás Verde S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. GN VERDE PARTICIPAÇÕES LTDA. (“GN Verde” ou “Compradora”) A GN Verde é uma empresa que ainda não se encontra operando, constituída com o objetivo da presente Operação Proposta, e que faz parte do Grupo Urca, o qual oferece produtos e/ou serviços nos seguintes setores: (i) implantação e operação de unidades de geração de energia elétrica (incluindo termoelétrica, solar e a partir de biogás); (ii) comercialização de energia elétrica; (iii) propriedade, afretamento, intermediação, agenciamento, armação, operação, manutenção e reparo de embarcações; (iv) transporte marítimo em geral; (v) navegação de apoio portuário, apoio marítimo e de cabotagem; (vi) prestação de serviços de consultoria empresarial e intermediação de negócios;

(vii) locação de bens móveis e imóveis, próprios ou de terceiros; (viii) prestação de serviços de operação e manutenção de máquinas e equipamentos. O grupo econômico URCA registrou, no ano de 2019, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. I.2. NOVA IGUAÇU ENERGIA E GÁS RENOVÁVEL LTDA. (doravante “UTE Nova Iguaçu”), SÃO GONÇALO ENERGIA E GÁS RENOVÁVEL LTDA. (doravante “UTE São Gonçalo”) e GÁS VERDE S.A. (doravante “Gás Verde”) (doravante, conjuntamente, “Empresas-Alvo”) A UTE Nova Iguaçu atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, utilizando biogás fornecido por aterro sanitário, no município de Nova Iguaçu-RJ. A UTE São Gonçalo encontra-se em estágio pré-operacional e terá como objeto a geração e a comercialização de energia elétrica (matriz termelétrica) pelo ambiente de contratação livre (“ACL”) a partir da aquisição de biogás no município de São Gonçalo-RJ. Por sua vez, a Gás Verde atua no setor de produção e comercialização de biometano (gás natural comprimido – GNC) para ser utilizado como combustível renovável, produzido através da purificação e tratamento de biogás fornecido por aterro sanitário no município de Seropédica-RJ. O grupo econômico composto pelas Empresas-Alvo auferiu, no ano de 2019, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0945052) Data da notificação 10/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 430 , que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2021 SEI (0945383) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pela GN Verde da: a. totalidade das quotas de titularidade das Vendedoras na UTE Nova Iguaçu e na UTE São Gonçalo; e b. totalidade das Ações de titularidade das Vendedoras na Gás Verde. Assim, UTE Nova Iguaçu, UTE São Gonçalo e Gás Verde, sociedades atualmente controladas pelo Grupo J. Malucelli, passarão a ser integralmente detidas e controladas pelo Grupo Urca. A Operação Proposta abrange totalmente as atividades das Empresas-Alvo. Com relação ao valor da operação, .[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o mercado de energia no Brasil passou por diversas reformas estruturais com o objetivo de aumentar seu potencial de crescimento, incluindo o programa Novo Mercado de Gás, que lançou diretrizes em busca da construção de um mercado aberto, dinâmico e concorrencial para a molécula, junto a uma regulação mais eficiente no uso das infraestruturas essenciais.

Diante desse contexto, as Requerentes justificaram a realização da Operação. O Grupo Urca considera que a Operação Proposta corresponde a uma boa oportunidade de negócios para extrair a sinergia necessária para o desenvolvimento de uma empresa sólida, capaz de transformar os desafios do atual momento em geração de riqueza e desenvolvimento de negócios. Já para as Vendedoras, a Operação Proposta está alinhada com sua estratégia de direcionar os negócios ao restante de suas atividades. A Operação Proposta será comunicada à ANEEL e à ANP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal i) Geração de energia elétrica; ii) Comercialização de energia elétrica Setor em que há integração vertical i) Comercialização de Biogás e Geração de energia elétrica; ii) Comercialização de Biogás e Comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Compradora (GN Verde), faz parte do Grupo Urca, o qual atua nos segmentos de (i) geração de energia elétrica; (ii) comercialização de energia elétrica; (iii) propriedade, afretamento, intermediação, agenciamento, armação, operação, manutenção e reparo de embarcações; (iv) transporte marítimo em geral;

(v) navegação de apoio portuário, apoio marítimo e de cabotagem; (vi) prestação de serviços de consultoria empresarial e intermediação de negócios; (vii) locação de bens móveis e imóveis, próprios ou de terceiros; (viii) prestação de serviços de operação e manutenção de máquinas e equipamentos. Adicionalmente, embora o Grupo Urca já detenha empresas constituídas para atuarem nas atividades de produção e comercialização de biometano, as referidas empresas ainda não estão operacionais e/ou ainda não registraram vendas com essas atividades. As Empresas-Alvo UTE Nova Iguaçu e UTE São Gonçalo atuam no segmento de geração e comercialização de energia elétrica. A Gás Verde, por sua vez, atua na produção e venda de biometano (gás natural renovável – GNR), em uma planta de purificação e tratamento de biogás localizada em um aterro sanitário no município de Seropédica-RJ. Considerando as atividades das Requerentes, a Operação resultará em (i) sobreposições horizontais nos mercados de geração de energia elétrica (matriz termelétrica) e comercialização de energia elétrica no ACL, ii) potencial integração vertical entre o biogás comercializado pela Gás Verde e a geração e comercialização de energia elétrica (matriz termelétrica) pelo Grupo Urca. Os precedentes do CADE envolvendo o setor de energia elétrica indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades[1]: (i) geração de energia elétrica; (ii) transmissão de energia elétrica;

(iii) distribuição de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Com relação ao mercado de geração de energia elétrica, conforme os precedentes citados, o CADE tem analisado dois cenários distintos (i) amplo, considerando todas as matrizes energéticas como substitutas; e (ii) restrito, considerando o mercado segmentado por matriz energética. Já com relação ao aspecto geográfico, o CADE adotou os seguintes cenários: (i) mercado de geração de energia elétrica restrito a cada subsistema (mercado regional) definido pela ANEEL, i.e., Norte (N), Nordeste (NE), Sudeste/Centro-Oeste (SE/CO) e Sul (S); e (ii) mercado de geração de energia elétrica com abrangência nacional, compreendendo o Sistema Integrado Nacional (SIN – Brasil). Dessa forma, serão analisados todos os cenários acima elencados, sendo considerada como matriz energética específica a hidrelétrica e como subsistema afetado o Sudeste/Centro-Oeste, uma vez que o Negócio-Alvo se situa no estado do Rio de Janeiro , além de ter estrutura voltada para tal matriz. Os cenários analisados serão: (i) Nacional – SIN, todas as matrizes; (ii) Nacional – SIN, matriz termelétrica; (iii) Subsistema SE/CO, todas as matrizes; e (iv) Subsistema SE/CO, matriz termelétrica. No quadro abaixo se apresentam as estimativas de participação de mercado do Grupo Urca e do Negócio-Alvo nos diversos cenários do mercado de geração de energia elétrica, bem como as participações conjuntas.

Tabela 1 - Estimativas de participação no cenários de concentração no segmento de geração de energia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e Aneel. Observando os resultados da tabela acima, de acordo com o cenário mais conservador, i.e., por matriz específica tão somente no subsistema afetado, a concentração resultante permanece abaixo de 20%, limite legal acima do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado. Já com relação ao mercado de comercialização de energia elétrica, nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e conforme já reconhecido pela jurisprudência do Cade, o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”); e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"). Conforme os precedentes citados, o escopo geográfico é considerado como nacional. As Partes atuam no ACL e apresentaram o market share estimado para esse setor conforme tabela abaixo. Tabela 2 - Estimativas de participação nos cenários do segmento de comercialização de energia[2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e CCEE. Conforme pode ser visualizado na Tabela 2, o Grupo Urca combinado com as Empresas-Alvo (mais especificamente a Nova Iguaçu) contam com aproximadamente[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] na comercialização.

Assim, a participação de mercado da Operação Proposta no segmento de comercialização de energia no ACL seria em torno [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, verifica-se que mesmo após a Operação a participação conjunta das Partes permanece inferior a 20%, afastando preocupações concorrenciais decorrentes da sobreposição horizontal em tela. A Operação em análise acarreta potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia que serão desempenhadas pelo Negócio-Alvo, de um lado, e a atividade de comercialização de energia elétrica desempenhada pelo Grupo Urca, de outro. Contudo, como demonstrado acima, ambas as Partes possuem participação menor que 30% em qualquer cenário em que se analise o mercado de geração de energia elétrica, bem como no mercado de comercialização de energia no ambiente ACL, tornando improvável o cenário de fechamento nos mercados verticalmente relacionados. Com relação à comercialização de biogás, vale destacar que, de acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes esclarecem que a maior parte do biogás adquirido pela Gás Verde é utilizada na produção de biometano e que o volume de biogás vendido pela Gás Verde, para o Grupo Urca, quando comparado ao volume total de gás natural produzido no Brasil, em 2019, representa apenas [3] do mercado nacional. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], mitigando quaisquer preocupações concorrenciais geradas por esta integração vertical.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica. Conclui-se, portanto, que a Operação pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formalizou a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração n° 08700.006608/2020-14 e 08700.000363/2021-01. [2] Conforme o boletim de mercado mais recente disponibilizado pela CCEE referente a novembro de 2020). Dados disponíveis em: - https://www.ccee.org.br/ccee/documentos/CCEE_660949. [3] O consumo de Gás natural no Brasil, em 2019, foi de 35,8 bilhões de m3 (98,08 milhões m3 /dia), conforme Anuário estatístico brasileiro do Petróleo, Gás natural e Biocombustíveis 2020 da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP).