Ato de Concentração Sumário nº 08700.004070/2021-94

SEI/CADE - 0949849 - Parecer PARECER Nº 350/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004072/2021-83 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.004070/2021-94) REQUERENTES: Multiasistencia, S.A.U. e USS Soluções Gerenciadas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Multiasistencia, S.A.U. e USS Soluções Gerenciadas S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de regulação de sinistros para seguradoras. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Multiasistencia, S.A.U. ("Multiasistencia" ou "Compradora") A Multiasistencia é uma empresa espanhola especializada em Business Process Outsourcing ou “BPO”, e somente tem atividades no Brasil através da Tempo Multiasistencia Gestão de Rede Ltda. (“TMA” ou “Empresa-Objeto”), sendo detentor de 50% de seu capital social. As Partes informam que desde 2018 a Multiasistencia pertence[1] ao Grupo Allianz, de nacionalidade alemã, um fornecedor global de serviços financeiros com atuação principalmente nos negócios de seguros e administração de ativos. A TMA é uma empresa brasileira que atua na oferta de serviços de regulação de sinistros[2] para seguradoras, desde a notificação até seu encerramento, supervisionando e gerenciando peritos, reguladores e prestadores de serviços de reparo, bem como procedimentos a eles relacionados, em todo o território nacional.

O Grupo Allianz auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. USS Soluções Gerenciadas S.A. ("Tempo Assist" ou "Vendedora") A Tempo Assist atua como fornecedora independente de serviços de assistência residencial, pessoal e de veículos, e, através de duas subsidiárias, em atividades nos setores de call center e gestão de serviços de sinistros/regulação de sinistros. A Tempo Assist possui 50% das quotas representativas da TMA, e é controlada por dois fundos[3] administrados por afiliadas do Grupo Carlyle. O Grupo Carlyle é um gestor alternativo de ativos norte-americano, cujos fundos investem mundialmente em três segmentos de negócios: (i) Global Private Equity (incluindo corporate private equity, mercado imobiliário e fundos de recursos naturais); (ii) Global Credit (incluindo crédito líquido, crédito ilíquido e crédito de real assets); e (iii) Investment Solutions (fundo de private equity de programa de fundos, que inclui fundos primários, secundários e atividades secundárias de co-investimento relacionadas). As Partes informaram ainda que a Swiss Re Direct Investments Company Ltd. (“DICO”) adquiriu uma participação minoritária acima de 20% na Tempo Assist, no ano de 2018.

O grupo da Tempo Assist auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0941929) Data da notificação 30/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 415, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2021(SEI 0943632) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Multiasistencia, de 50% das quotas representativas emitidas pela TMA, atualmente detidas pela Tempo Assist, dissolvendo assim a joint venture formada em 2013 entre as Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Para a Compradora, a operação representa a consolidação do investimento feito em 2012 em relação à expansão internacional pela Multiasistencia das atividades de gestão de sinistros de seguros de residência, mercado em que a Compradora é líder na Europa e ainda vê um grande potencial de crescimento no Brasil. Ao mesmo tempo, os resultados positivos que a companhia vem apresentando nos últimos anos fazem com que seja um ativo a ser mantido dentro da estrutura atual de negócio da Allianz.

Já para a Vendedora, a operação permite (i) voltar o foco para a sua operação principal, no mercado de assistência, que ainda enxerga bastantes oportunidades e um potencial de crescimento para os próximos anos, e (ii) evitar o estabelecimento de sociedade com um dos seus principais concorrentes no Brasil (a Allianz), que recentemente comprou o grupo Multiasistencia na Espanha. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de regulação de sinistros Setor em que há integração vertical Mercado de serviços de regulação de sinistros e mercado de seguro Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como referido acima, a presente operação refere-se a aquisição, pela Multiasistencia, dos 50% das quotas restantes representativas emitidas pela TMA, atualmente detidas pela Tempo Assist, dissolvendo assim a joint venture formada em 2013 entre as Requerentes. A TMA presta serviços de regulação de sinistros para seguradoras no Brasil. De acordo com precedentes do CADE[4], o mercado de regulação de sinistros é definido como "serviços prestados para análise das perdas e circunstâncias relacionadas aos sinistros recebidos pelas seguradoras".

Em geral, tais serviços são organizados internamente pelas empresas de seguros, no entanto, podem ser prestados por terceiros, como a TMA. Sob a ótica de produto, os supracitados precedentes do CADE consideraram o mercado de regulação de sinistros como um todo, sem segmentar por tipo de seguro. Em análises anteriores, o mercado foi considerado na dimensão geográfica nacional. Cabe ressaltar ainda a distinção entre serviços de regulação e serviços especializados de assistência. De acordo com a análise realizada pelo CADE em casos precedentes, serviços especializados de assistência consistem na intermediação do relacionamento entre prestadores de serviços independentes e empresas que oferecem tais serviços como parte de seus produtos (i.e. empresas de seguros, fabricantes de automóveis, empresas de telefonia, entre outras). Serviços de assistência especializada, por sua vez, não se relacionam e não são substitutos de serviços de regulação de sinistros. Prestadores de serviços de regulação de sinistros são responsáveis pela análise das perdas e circunstâncias relacionadas aos sinistros recebidos pelas seguradoras. Serviços de assistência, quando relacionados ao mercado de seguros, são serviços que complementam ou são acessórios ao serviço de seguro. Informam as Requerentes que o Grupo Allianz (Comprador) atua no Brasil no mesmo segmento de regulação de sinistros, mas no mercado específico de seguros de viagens direcionados às empresas do próprio grupo.

Em linha com os precedentes do CADE, seria possível cogitar um reforço de sobreposição horizontal no mercado nacional de serviços de regulação de sinistros. Além disso, poderia ser aventado um reforço na integração vertical entre as atividades da TMA no mercado de regulação de sinistros e as atividades do Grupo Allianz no mercado de comercialização de seguros. A fim de demonstrar os reduzidos impactos da operação, as Requerentes forneceram como informações o número de sinistros para esta SG[6], no mercado de regulação de sinistros para os segmentos de vida e residencial, onde ambas as Partes atuam, tomando como referência a mensuração de mercado realizada nos precedentes[5], conforme sintetizado abaixo: Tabela 1: Participação das Requerentes nos Serviços de Regulação de Sinistros (2020) - Volume (número de sinistros) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: SUSEP[7] e Informações internas das Requerentes Metodologia: Dados aproximados[8] Como se pode observar na Tabela 1, a participação combinada da Empresa-Objeto e da Allianz não alcança 20%, patamar que se pressupõe posição dominante no mercado, tanto no segmento Residencial quanto no segmento Vida para mercado de serviços de regulação de sinistros. Complementarmente, as Requerentes apresentam informações de empresas concorrentes no mercado de regulação de sinistros: Tabela 2:

Participação de Concorrentes relevantes nos Serviços de Regulação de Sinistros (2020) - Volume (número de sinistros) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte e Metodologia: idem Tabela 1 Como pode ser observado na Tabela 2, no segmento Residencial, a soma do número de sinistros da TMA, Allianz e outras principais concorrentes não alcançam 160.000 sinistros, pouco mais de 25% do total, demostrando assim a grande capilaridade deste segmento. Por sua vez, no segmento Vida, a participação combinada das Requerentes é inferior que das principais concorrentes e residual se levarmos em consideração o quantitativo total anual. Assim, o reforço de concentração no mercado de serviços de regulação de sinistros não despertaria preocupações de cunho concorrencial. A fim de apresentar o baixo impacto da operação em relação ao reforço da possível integração vertical, as Requerentes apresentam informações da participação da Compradora no mercado nacional de seguros, com base no volume dos prêmios dos seguros, em linha com os julgados deste Conselho[9], cujos dados foram consolidados na tabela abaixo. Tabela 3: Participação do Grupo Allianz no mercado de seguros (2020), segmentos Residencial e Vida [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte e Metodologia: idem Tabela 1 Nota-se na Tabela 3 a baixa participação de mercado da parte Compradora no mercado de seguros nos segmentos Residencial e Vida.

Considerando-se que em boa parte dos casos os serviços de regulação de sinistro é prestada pelas próprias seguradoras[10], pode-se, com base nas informações prestadas, inferir que esta relação vertical aventada não seria preocupante, do ponto de vista concorrencial, não suscitando probabilidade de fechamento de mercado. Por todo o exposto, em face das participações das Requerentes nos mercados horizontalmente relacionados ser inferior a 20% e das baixas participações de mercado nos segmentos verticalmente relacionados, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formalização a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº nº 08700.004873/2018-43. [2] O processo de Regulação de Sinistros, se relaciona com a materialização da obrigação de indenizar, porém isso não se dá quando o sinistro ocorre. Isso se conclui quando o dano tem cobertura numa determinada garantia do contrato de seguro.

Antes de qualquer indenização, faz-se necessária a apuração dos danos e a avaliação da cobertura, etapas integrantes do processo denominado “regulação de sinistro”, podendo resultar na constatação de um evento coberto pelo seguro, respaldando a indenização cabível nos termos do contrato. Em 11/ago/2021: https://www.delphos.com.br/regulacao-de-sinistros/ [3] HILL FIP [ACESSO RESTRITO À TEMPO ASSIST E AO CADE] e FBIE II. [4] Vide AC nº 08700.004873/2018-43, nº 08012.006384/2000-55 e nº 08700.008661/2012-40 [5] Vide os Atos de Concentração nº 08700.004818/2020-78 e nº 08700.004873/2018-43. [6] Informações complementares foram solicitadas e enviadas pelas Requerentes, conforme arquivos em 0944558. [7] http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx / . Vide arquivo anexo 0944558 [8] As Requerentes informam que o mercado total considera todo o volume de sinistros registrado no Brasil (sejam eles atendidos de forma cativa ou por terceiros). Cabe apontar que a maior parte dos sinistros são atendidos cativamente pelas próprias seguradoras. [9] Vide os Atos de Concentração nº 08700.004818/2020-78 e nº 08700.004873/2018-43. [10] Conforme Ato de Concentração nº 08700.00866I/2012-40: "No Brasil, a maioria dos serviços de regulação de sinistro é prestada pelas próprias seguradoras, pelo Instituto de Resseguros do Brasil ou por terceiros.

Não há dados oficiais em relação ao mercado terceirizado de regulação de sinistros, mas informações disponibilizadas pela SUSEP (Superintendência de Seguros Privados) indicam que este é um mercado muito diversificado."