Ato de Concentração Sumário nº 08700.003429/2021-14

SEI/CADE - 0955351 - Parecer PARECER Nº 376/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003429/2021-14 Requerentes: Hospital São Pedro Ltda, Promédica - Proteção Médica A Empresas S.A., Bahia Serviços de Saúde S.A. e Promédica Patrimonial S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Hospital São Pedro Ltda, Promédica - Proteção Médica A Empresas S.A., Bahia Serviços de Saúde S.A. e Promédica Patrimonial S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercados afetados: planos de saúde e serviços médico-hospitalares. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Hospital São Pedro Ltda. ("HSP") O HSP é uma subsidiária da Athena Saúde Brasil S.A. ("Athena"), controlada em última instância pelo Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("BPE V"). O HSP explora atividades hospitalares, majoritariamente no estado do Piauí. O BPE V é um fundo de investimento em participações gerido e administrado pelo Pátria Investimentos Ltda. ("Pátria"), empresa atuante em investimentos alternativos e consultoria empresarial, de origem brasileira, sendo uma parte de seu portfólio focada em operações de private equity, imobiliário, infraestrutura e capital management.

Os investimentos do BPE V no segmento de serviços de assistência à saúde são concentrados na Athena Saúde, que possui operadoras de planos de saúde regionais, hospitais-gerais, clínicas e laboratórios em diversos estados brasileiros. O grupo econômico relativo ao fundo BPE V auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Promédica - Proteção Médica A Empresas S.A. ("Promédica"), Bahia Serviços de Saúde S.A. ("Bahia Saúde") e Promédica Patrimonial S.A. ("Propat", e, em conjunto com Promédica e Bahia Saúde, "Sociedades-objeto") O Grupo Promédica[1] é um grupo regional com atuação primordialmente no estado da Bahia e compreende: (i) uma operadora de planos de saúde médico-hospitalares (denominada Promédica, que oferta planos de saúde individual/familiar e coletivos por adesão e empresarial); (ii) dois hospitais-gerais - Hospital Jorge Valente e Hospital da Cidade; (iii) cinco centros médicos localizados em Salvador/BA (que ofertam serviços ambulatoriais de clínica médica integralmente cativos e destinados aos beneficiários dos planos de saúde da Promédica); e (iv) o laboratório de análises clínicas Datalab que possui oito unidades, localizadas nos municípios de Salvador/BA (seis unidades), Lauro Freitas/BA (uma unidade) e Simões Filho/BA (uma unidade).

O Grupo Promédica auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0924847) Data da notificação 28/06/2021 Data da resposta à emenda 10/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 443, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/08/2021 (0948886) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição direta da totalidade do capital social e votante de sociedade holding do Grupo Promédica, pela Athena, por meio de sua controlada indireta HSP (ambas controladas em última instância pelo BPE V), que deterá, no mínimo, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][2] (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Athena pretende ingressar no mercado de saúde no estado da Bahia, como parte de seu plano de expansão geográfica para localidades onde ainda não possui presença e que apresentam potencial significativo de crescimento.

Já para a Promédica, a Operação representa uma interessante oportunidade de unir-se a um agente econômico que tem atuação na área de saúde e acesso a recursos financeiros para investir na ampliação de suas atividades e em melhorias na prestação de seus serviços. A Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar ("ANS"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de planos de saúde médico-hospitalares e mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) Setor em que há integração vertical mercados de planos de saúde e: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) instituições de home care; e serviços médico-hospitalares e: (i) fornecimento de material médico-hospitalar, medicamentos, cosméticos e itens de higiene pessoal; (ii) fabricação e comercialização de medicamentos, vitaminas e suplementos alimentares e (iii) fornecimento de implantes médicos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1.

Considerações iniciais Conforme mencionado anteriormente, a Operação contempla a aquisição, pelo fundo BPE V, do Grupo Promédica que atua no mercado de planos de saúde, serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD). No setor de saúde, [ACESSO RESTRITO AO HSP]. Diante das atividades desempenhadas pelas Sociedades-objeto e pelas empresas investidas de fundos de investimento sob a gestão do Pátria, a Operação resultará nas seguintes sobreposições horizontais: planos de saúde médico-hospitalares (individual/familiares, coletivos por adesão e coletivos empresariais): sobreposição horizontal entre a operação de plano de saúde por parte da Promédica e operadoras de planos de saúde investidas da Athena; e SAD: sobreposição horizontal entre as atividades de SAD executas pela Datalab (laboratório detido pela Promédica) e pela Delfin Medicina Diagnóstica (laboratório detido pela Alliar, empresa que é, em última instância, controlada por fundos de investimento gerido pelo Pátria). Além disso, identificam-se integrações verticais entre alguns segmentos de atuação do Grupo Promédica a atividades de operadoras investidas da Athena e/ou outras empresas investidas de fundos de investimento sob a gestão do Pátria, com atuação no segmento de saúde: Hospitais-gerais e planos de saúde médico-hospitalares: (i) Hospital Jorge Valente e Hospital da Cidade (ambos do Grupo Promédica, localizados em Salvador/BA) e operadoras de planos de saúde investidas da Athena;

e (ii) hospitais gerais das investidas da Athena na região Nordeste e a operadora de planos de saúde do Grupo Promédica. Oncologia ambulatorial e planos de saúde médico-hospitalares: Hospital Jorge Valente e operadoras de planos de saúde investidas da Athena. Instituições de longa permanência para idosos e planos de saúde médico-hospitalares: BSL e a operadora de plano de saúde do Grupo Promédica. SAD e planos de saúde médico-hospitalares: (i) Datalab (laboratório de análises clínicas da Promédica) e operadoras de planos de saúde investidas da Athena; e (ii) Delfin Medicina Diagnóstica (rede de laboratórios detida pela Alliar) e a operadora de planos de saúde do Grupo Promédica. Serviços médico-hospitalares e fornecimento de medicamentos, materiais médico-hospitalares, cosméticos e itens de higiene pessoal: serviços médico-hospitalares do Grupo Promédica e Elfa e Farmácias Independentes; Serviços médico-hospitalares e fabricação e comercialização de medicamentos, vitaminas e suplementos alimentares: serviços médico-hospitalares do Grupo Promédica e Natulab. Serviços médico-hospitalares de oftalmologia e planos de saúde médico-hospitalares: Opty e a operadora de plano de saúde do Grupo Promédica. Fornecimento de implantes médicos e hospitais-gerais: Víncula e Hospital da Cidade e Hospital Jorge Valente, sendo ambos os hospitais do Grupo Promédica.

Cumpre aqui destacar que não há integração vertical entre os centros médicos do Grupo Promédica e as operadoras de planos de saúde da Athena Saúde, haja vista que, os serviços ambulatoriais de clínica médica desempenhados pelo Grupo Promédica são integralmente cativos e destinados aos beneficiários dos planos de saúde do Grupo Promédica, conforme informaram as Requerentes[3]. Outro dado relevante mencionado pelas Requerentes no e-mail de 30/08/2021 (SEI 0952194) é que a Alliar comunicou em 19/08/2021, por meio de fato relevante, que os fundos de investimento geridos pelo Pátria (Pátria - Brazilian Private Equity Fund III - FIP, Fundo de Diagnósticos para o Brasil - FIP, Pátria Economia Real - FIP e Brasil Private Equity III - FIP) alienaram a totalidade de suas participações societárias na companhia ao fundo de investimento Fonte de Saúde Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, de modo que deixaram de ser acionistas da Alliar. Contudo, segundo as Requerentes, o fechamento da referida transação está sujeito, dentre outras condições, à aprovação deste Conselho, que está analisando a operação no âmbito do Ato de concentração nº 08700.004562/2021-80. Por este motivo, para a presente análise, a avaliação dos efeitos da Operação ainda considerará os dados do Delfin Medicina Diagnóstica (rede de laboratórios detida pela Alliar) como integrante do fundo BPE V.

Com base no exposto, as sobreposições horizontais e as integrações verticais serão avaliadas pormenorizadamente nas seções a seguir. VI.2. Sobreposição Horizontal VI.2.1. Mercado de Planos de Saúde Médico-Hospitalares Precedentes do CADE[4] indicam que o segmento de planos de saúde pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que, por sua vez, podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE[5] tem definido, conservadoramente, este mercado como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios). Além disso, em junho de 2020, a ANS divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar (Atlas ANS)[6] . Dentre os atributos do Atlas está a oferta de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil, sendo a metodologia que orientou a produção do Atlas a proposta por Ferreira (2020).

Para chegar a resultados sobre mercados relevantes geográficos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[7], que permitiram a comparação entre diferentes metodologias para delimitar o mercado relevante geográfico. A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 municípios que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. O Atlas da ANS tem sido utilizado de forma complementar a análise municipal e de clusters do CADE (sendo estas as mais conservadoras). Em linhas com os precedentes do CADE, as Requerentes informaram que a presente operação resulta em sobreposições horizontais nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares (i) individual/familiar, (ii) coletivos por adesão e (iii) coletivos empresariais entre as operadoras de planos de saúde investidas da Athena Saúde[8] e a Promédica. Assim, apresentaram as participações de mercado para cada segmento nos municípios em que ambas as Requerentes atuam, conforme mostram tabelas abaixo: Tabela 1 – Participação de Mercado em Planos de Saúde Médico-Hospitalares Individual/Familiares por município Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANS de março de 2021. Tabela 2 – Participação de Mercado em Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos por Adesão por município Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANS de março de 2021.

Tabela 3 – Participação de Mercado em Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos Empresariais por município Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANS de março de 2021. Depreende-se das tabelas acima que apenas no segmento de planos de saúde coletivos empresariais as participações de mercado conjunta das Requerentes após a operação é superior a 20%, especificamente nos municípios de Camamu/BA, Fátima/BA e Teresina/PI. Porém, nos municípios de Camamu/BA e Teresina/PI as participações de mercado são inferiores a 50% e a variação do Índice Herfindahl–Hirschman (HHI)[9] é de, no máximo 60 pontos, como se observa na tabela 3, inferior a 200 pontos, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. Desta forma, torna-se dispensável uma análise de eventual cluster nestes municípios. Já para o município de Fátima/BA, cuja concentração das operadoras de planos de saúde investidas da Athena Saúde e da Promédica foi superior a 50%, as Requerentes informaram na petição protocolada em 10/08/2021 (SEI 0944343) que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, a presente Operação não implica sobreposição horizontal entre as Requerentes no município de Fátima/BA. VI.2.2. Mercado de Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica (SAD) A jurisprudência do CADE[10] subdivide os mercados de serviços de apoio à medicina diagnóstica, sob a dimensão produto, da seguinte forma:

(i) exames de medicina laboratorial (segmentados em análises clínicas e anatomia patológica e citopatologia); (ii) exames de apoio a outros laboratórios (segmentados em análises clínicas e anatomia patológica e citopatologia); (iii) exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); e (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica possui abrangência municipal. As Requerentes informaram que tanto o Datalab, laboratório próprio detido pela Promédica, quanto o Delfin Medicina Diagnóstica, laboratório pertencente à Alliar, atuam na oferta de exames laboratoriais (análises clínicas) em municípios do estado da Bahia. Conforme esclareceram, o Datalab possui unidades de atendimento nos municípios de Salvador/BA, Lauro de Freitas/BA e Simões Filho/BA, enquanto o Delfin Medicina Diagnóstica, por sua vez, possui unidades de atendimento nos municípios de Salvador/BA, Lauro de Freitas/BA, Feira de Santana/BA e Santo Antônio de Jesus/BA. Desta forma, em linha com os precedentes do CADE, a presente Operação implica em sobreposição horizontal entre ambas empresas nos municípios de Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA no segmento de exames de medicina laboratorial (análises clínicas).

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram as participações de mercado do Datalab e do Delfin Medicina Diagnóstica para este segmento nos dois municípios[11], conforme mostram tabelas a seguir: Tabela 4 – Participações de Mercado Datalab e Delfin no Mercado de SAD (Análises Clínicas) – Salvador/BA - 2020 Fonte: Requerentes com base em dados da ANS e do IBGE. Tabela 5 – Participações de Mercado Datalab e Delfin no Mercado de SAD (Análises Clínicas) – Lauro de Freitas/BA - 2020 Fonte: Requerentes com base em dados da ANS e do IBGE. Como pode ser observado das tabelas acima, as participações conjunta do Datalab e do Delfin são inferiores a 20% em ambos os municípios no mercado de SAD (análises clínicas), o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação nestas localidades para este mercado. Além disso, as Requerentes destacaram que, no que se refere à atuação do Datalab em Salvador/BA, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento do laboratório é decorrente de atendimentos cativos de beneficiários da Promédica, ao passo que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume de exames registrados se refere a atendimentos cativos de beneficiários desta operadora. Já em Lauro de Freitas/BA, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento do Datalab é decorrente de atendimentos cativos de beneficiários da Promédica, ao passo que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume de exames registrados se refere a atendimentos cativos de beneficiários desta operadora.

VI.3. Integração Vertical VI.3.1. Hospitais-Gerais e Planos de Saúde Médico-Hospitalares Conforme mencionado acima, a presente Operação resulta em integração vertical entre (i) os hospitais gerais de propriedade do Grupo Promédica (Hospital Jorge Valente e Hospital da Cidade), localizados em Salvador/BA, e as operadoras de planos de saúde investidas da Athena que atuam no município; e (ii) os hospitais gerais de propriedade das investidas da Athena e a operadora de planos de saúde do Grupo Promédica. Com relação à integração vertical entre os hospitais do Grupo Promédica e as operadoras de planos de saúde investidas da Athena, as Requerentes apresentaram as participações de mercado do Hospital Jorge Valente e do Hospital da Cidade, em linha com a jurisprudência do CADE[12]. Conforme destacaram, ambos os hospitais estariam em uma mesma região geográfica, a partir dos critérios adotados pelo Conselho (raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento), porém, de forma conservadora, foram apresentados abaixo dois cenários de market share, um considerando o raio de 10 quilômetros e 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Jorge Valente e o outro considerando o raio de 10 quilômetros e 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital da Cidade. As Requerentes esclareceram ainda que as estimativas de cálculo das distâncias e tempo de deslocamento foram elaboradas assumindo 15h como horário de referência.

Por se tratar de integração vertical, entende-se não ser necessário a avaliação dos demais horários. Tabela 6 – Participação de Mercado de Hospitais Gerais - Salvador/BA - 2020 - (Sob a ótica do Hospital Jorge Valente) Fonte: Requerentes com dados do CNES. Tabela 7 – Participação de Mercado de Hospitais Gerais - Salvador/BA - 2020 - (Sob a ótica do Hospital da Cidade) Fonte: Requerentes com dados do CNES. A partir dos dados das Tabelas 6 e 7 acima, pode-se verificar que o Grupo Promédica não possui participação de mercado superior a 10% em quaisquer das óticas de definição de mercado relevante adotadas para o segmento de hospitais gerais. Adicionalmente, na perspectiva de operadoras de planos de saúde, verifica-se que as operadoras investidas da Athena não detêm participação de mercado relevante em Salvador/BA em quaisquer dos segmentos de mercado de planos de saúde médico-hospitalares afetados pela Operação (individual/familiar, coletivo por adesão e coletivo empresarial), estando todos abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), conforme demonstram as Tabelas 1, 2 e 3, o que evidencia a baixa probabilidade de fechamento de mercado como consequência da Operação.

No tocante à relação vertical entre os hospitais gerais das investidas da Athena e a operadora de planos de saúde do Grupo Promédica, foram identificadas integrações verticais apenas na região Nordeste, mais especificamente no município de Teresina/PI, onde a Athena atua no segmento de hospitais gerais e o Grupo Promédica possui 1 beneficiário de planos de saúde. Porém, as Requerentes esclareceram, na petição de 10/08/2021, que a Promédica, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, considerando a retificação de tal informação, não há integração vertical entre as Requerentes em Teresina/PI. Além disso, as Requerentes informaram que a Athena adquiriu em 30/07/2021, após a submissão da Operação, o Hospital das Clínicas de Alagoinhas ("HCA"), localizado no município de Alagoinhas/BA. Todavia, conforme alegaram, a referida operação não configura um ato de concentração de notificação obrigatória ao CADE, uma vez que o faturamento do HCA está aquém dos limites mínimos de faturamento previstos na Lei n° 12.529/2011. De todo modo, apresentaram abaixo as informações relativas à participação de mercado detida pelo HCA em Alagoinhas/BA, uma vez que a Promédica possui beneficiários localizados neste município. Tabela 8 – Participação de Mercado de Hospitais Gerais: Leitos Não-SUS - Alagoinhas/BA - 2020[13] Fonte: Requerentes com dados do CNES.

Conforme pode ser observado da tabela acima, a participação de mercado do HCA no segmento de hospitais gerais ultrapassa o patamar de 30%, utilizado por este Conselho como indicativo de operações potencialmente capazes de suscitar preocupações concorrenciais em mercados verticalmente relacionados. Contudo, as Requerentes ponderaram que não há qualquer razão para se cogitar preocupação concorrencial decorrente da integração vertical do HCA com os planos de saúde da Promédica, isso porque o HCA operou, em 2020, com uma taxa de ociosidade de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e o Grupo Promédica respondeu, respectivamente, por apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos atendimentos realizados pelo HCA, além de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seu faturamento em 2020 . Assim, concluíram que a alta taxa de ociosidade do hospital aliada à baixa representatividade da Promédica (tanto em número de atendimentos quanto no faturamento do HCA) denotam não haver incentivos para o hospital adotar quaisquer iniciativas de fechamento de mercado. A tabela abaixo apresenta a representatividade de cada operadora de planos de saúde no faturamento do HCA: Tabela 9 – Representatividade das Operadoras de Planos de Saúde no Faturamento do HCA - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Outrossim, as Requerentes informaram que a presença da Promédica no mercado de planos de saúde médico-hospitalares no município de Alagoinhas/BA é residual:

no mercado de planos individuais/familiares, a participação da Promédica é de 2,40%; no mercado de planos coletivos por adesão é de 1,53% e no mercado de planos coletivos empresariais é de 4,60%, o que reforça ser pouco provável qualquer movimento de fechamento de mercado. VI.3.2. Oncologia Ambulatorial e Planos de Saúde Médico-Hospitalares A Operação implica em uma potencial relação vertical entre o Hospital Jorge Valente do Grupo Promédica, mais especificamente na oferta de serviços de oncologia ambulatorial (quimioterapia), e as operadoras de planos de saúde investidas da Athena no município de Salvador. Contudo, essa relação vertical não tem o condão de gerar quaisquer preocupações concorrenciais, isso porque, segundo as Requerentes, os atendimentos prestados pelo Hospital Jorge Valente em oncologia ambulatorial são essencialmente cativos, isto é, aproximadamente [ACESSO RESTRITO À PROMÉDICA], conforme mostra a tabela abaixo: Tabela 10 – Representatividade de Atendimentos Cativos e Não-Cativos no Faturamento - Serviços Oncológicos Ambulatoriais (Quimioterapia)[14] - 2020 e acumulado até set/2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes ainda acrescentaram que, no Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança S.A.

e Sociedade Anônima Hospital Aliança), a participação de mercado estimada para o Hospital Jorge Valente no mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia) em Salvador/BA, em 2019, foi inferior a 10%, considerando a definição de mercado relevante adotada pelo CADE[15]. Além disso, a partir dos dados de participação verificados nas Tabelas 1, 2 e 3, o market share das operadoras de planos de saúde investidas da Athena no mercado de planos de saúde em Salvador/BA são inferiores a 30% em todos os segmentos analisados (individual/familiar, coletivo por adesão e coletivo empresarial), o que afasta a possibilidade de danos à concorrência nestes mercados. VI.3.3. Instituições de Longa Permanência para Idosos e Planos de Saúde Médico-Hospitalares A BSL, uma subsidiária da Brazil Senior Living S.A. possui uma atuação com foco no mercado de instituições de longa permanência para idosos, com oito unidades físicas localizadas no município de São Paulo/SP e serviços de atendimentos domiciliares em municípios nos estados da Bahia, Mato Grosso do Sul, Paraná, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e São Paulo, bem como no Distrito Federal. Desta forma, pode-se aventar uma potencial integração vertical entre a atividade da BSL e de planos de saúde do Grupo Promédica nos municípios em que ambas atuam. As Requerentes informaram que, no seu melhor conhecimento, inexiste qualquer tipo de relação de fornecimento entre o Grupo Promédica e a BSL.

Além disso, acrescentaram que no estado da Bahia (onde o Grupo Promédica concentra 99,76% de seus beneficiários, conforme dados da ANS de março de 2021), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2019, e que, em 2020, menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seu faturamento total no ano foi oriundo do estado, o que denota a baixa representatividade de suas atividades na Bahia. Adicionalmente, nos municípios em que a BSL e o Grupo Promédica ofertam seus serviços, as participações de mercado do Grupo Promédica em planos de saúde são inferiores a 30%, considerando todos os segmentos (individual/familiar, coletivo por adesão e coletivo empresarial), conforme mostra a tabela abaixo: Tabela 11 – Participação de Mercado em Planos de Saúde Médico-Hospitalares do Grupo Promédica (Sem Segmentação) Fonte: Elaboração CADE, com base nos dados das Requerentes e da ANS (março de 2021). Desta forma, conclui-se que a potencial integração vertical entre a atividade da BSL e a atividade de planos de saúde desempenhada pelo Grupo Promédica não levanta preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. VI.3.4. SAD - Exames Laboratoriais e Planos de Saúde Médico-Hospitalares Conforme mencionado anteriormente, a operação tem potencial de suscitar integrações verticais entre: (i) os serviços de SAD prestados pelos laboratórios do Grupo Promédica (Datalab) e as operadoras de planos de saúde investidas da Athena, nos municípios de Salvador/BA, Lauro de Freitas/BA e Simões Filho/BA;

e (ii) os serviços de SAD prestados pelo Delfin Medicina Diagnóstica (rede de laboratórios detida pela Alliar) e a operadora de planos de saúde do Grupo Promédica, nos municípios de Salvador/BA, Lauro de Freitas/BA, Feira de Santana/BA e Santo Antônio de Jesus/BA. Com relação à integração vertical entre os serviços de SAD prestados pelo Datalab e as operadoras de planos de saúde investidas da Athena, as Requerentes ressaltaram que esta potencial relação vertical não tem o condão de gerar quaisquer preocupações concorrenciais. Isto porque, conforme apresentado na Tabela 4, as participações de mercado do Datalab, no segmento de SAD (análises clínicas) nos municípios de Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA, são inferiores a 30% em todos cenários. Além disso, no município de Simões Filho/BA, o Datalab teria participações no mercado de SAD de [0-10%], em termos de faturamento, e [0-10%], em termos de número de exames, segundo estimativas das Requerentes. Por sua vez, na perspectiva de planos de saúde, verifica-se que as participações de mercado das operadoras investidas da Athena no segmento de planos coletivos empresariais (único segmento no qual possui beneficiários nos municípios nos quais o Datalab atua) são também inferiores a 30%, conforme apresentado na Tabela 3. Desta forma, entende-se que a Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais no que se refere à possibilidade de fechamento de mercado[16].

No que diz respeito à potencial integração vertical entre os serviços de SAD prestados pelo Delfin Medicina Diagnóstica e a operadora de planos de saúde do Grupo Promédica, conforme visto nas Tabelas 4 e 5, o Laboratório Delfin apresenta participações de mercado inferiores a 30% no segmento de SAD (análises clínicas) em Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA. Nos municípios de Santo Antonio de Jesus/BA e Feira de Santana/BA, as Requerentes esclareceram que o Laboratório Delfin não oferta exames de análises clínicas. Para o segmento de exames de diagnóstico por imagem, as Requerentes apresentaram as participações de mercado do Laboratório Delfin, considerando o volume de exames e faturamento registrados nos municípios em que atua no estado da Bahia, conforme mostra tabela abaixo[17][18]: Tabela 12 – Participação de Mercado Laboratório Delfin em SAD (Diagnóstico por Imagem) - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da ANS e do IBGE. Constata-se da tabela acima que as participações de mercado do Laboratório Delfin em SAD (diagnóstico por imagem) são inferiores a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) em todos os municípios em que atua, exceto no município de Lauro Freitas/BA, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Contudo, as Requerentes entendem que estas eventuais relações verticais do Laboratório Delfin com o Grupo Promédica não guardam nexo causal com a presente Operação, uma vez que o Laboratório Delfin já é parte da rede credenciada disponível a beneficiários da Promédica. Ademais, as Requerentes observaram que no município de Lauro de Freitas/BA, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][19]. Por fim, a participação de mercado do Grupo Promédica em planos de saúde, considerando todos os segmentos (individual/familiar, coletivo por adesão e coletivo empresarial), é inferior a 30% em Lauro de Freitas/BA, conforme se verifica dos dados extraídos da Tabela 11. Conclui-se, portanto, com base nas informações acima, que as integrações verticais entre as Requerentes no mercado de SAD e planos de saúde médico-hospitalares não levantam preocupações concorrenciais decorrentes da operação em tela. VI.3.5. Fornecimento de Medicamentos, Materiais Médico-Hospitalares, Cosméticos e Itens de Higiene Pessoal e Serviços Médico-Hospitalares Conforme mencionado anteriormente, a presente operação pode resultar em integrações verticais entre as atividades de fornecimento de medicamentos, materiais médico-hospitalares, cosméticos e itens de higiene pessoal desempenhadas pelas empresas investidas de fundos de investimento sob a gestão do Pátria (Elfa e Farmácias Independentes), de um lado, e os serviços médico-hospitalares prestados pelo Grupo Promédica, de outro.

As Requerentes informaram que a Elfa é uma fornecedora nacional de medicamentos éticos e genéricos e materiais médico-hospitalares. Conforme ressaltaram, para os segmentos hospitalares dos mercados de (i) distribuição de medicamentos e (ii) fornecimento de materiais médico-hospitalares para hospitais, a Elfa não é um player relevante, possuindo, respectivamente, participação de mercado aproximada de [10-20%] e [0-10%] na região Nordeste do país, em 2019[20]. Ainda de acordo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no estado da Bahia para os mercados de medicamentos e materiais médico-hospitalares, conforme mostra tabela abaixo: Tabela 13— Representatividade da Promédica no Faturamento do Grupo Elfa - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nesse contexto, conclui-se que a Operação não levanta preocupações de ordem concorrencial em relação à integração vertical nestes mercados. Por sua vez, a Farmácias Independente é uma rede de farmácias, com presença em municípios dos estados de Pernambuco, Sergipe, Paraíba e Bahia. Contudo, segundo as Requerentes, a Farmácias Independente atua exclusivamente no comércio varejista de medicamentos, cosméticos e itens de higiene pessoal e não explora atividades de fornecimento de medicamentos para hospitais gerais ou quaisquer outros clientes corporativos. Desta forma, não há qualquer tipo de relação vertical entre os estabelecimentos de saúde do Grupo Promédica e a atividade desempenhada pela Farmácias Independente. VI.3.6.

Fabricação e Comercialização de Medicamentos, Vitaminas e Suplementos Alimentares e Serviços Médico-Hospitalares O Grupo Natulab atua nacionalmente na fabricação e fornecimento de medicamentos, suplementos alimentares e nutracêuticos. Desse modo, pode-se cogitar uma possível integração vertical entre as atividades do Grupo Natulab e os serviços médico-hospitalares prestados pelo Grupo Promédica. Segundo as Requerentes, o Natulab possui baixa atuação no estado da Bahia, tendo obtido uma receita operacional bruta de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] neste estado (isto é, aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seu faturamento total para o ano de 2019). Assim, estimam que, considerando o faturamento registrado pela Natulab, em 2019, no estado da Bahia, o grupo deteria uma participação de mercado de [10-20%] no mercado de fabricação e fornecimento de medicamentos, suplementos alimentares e nutracêuticos[21] no estado. Ademais, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo seus principais fornecedores no mercado de medicamentos em geral as seguintes empresas: Tabela 14 – Fornecedores do Grupo Promédica - Medicamentos em Geral - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conclui-se, com base nas informações prestadas pelas Requerentes, que a integração vertical entre as atividades do Grupo Natulab e os serviços médico-hospitalares prestados pelo Grupo Promédica não levanta preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. VI.3.7.

Serviços Médico-Hospitalares de Oftalmologia e Planos de Saúde Médico-Hospitalares A Opty é uma empresa especializada na oferta de serviços médico-hospitalares oftalmológicos, que possui atuação no estado da Bahia por meio de suas subsidiárias: Instituto de Olhos Freitas, Instituto de Olhos Vilas, DayHorc, Oftalmoclin e HO Brasil. Tais empresas operam nos municípios de Salvador/BA, Eunápolis/BA, Itabuna/BA e Lauro de Freitas/BA. Desta forma, pode-se aventar uma potencial integração vertical entre a atividade da Opty e a atividade de planos de saúde do Grupo Promédica. Nesse sentido, as Requerentes esclareceram que há uma relação comercial prévia à Operação entre a Opty e a Promédica (operadora). Conforme informaram, para o ano de 2020, verificou-se que a Promédica contratou serviços da Opty no valor de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Considerando que a Opty registrou faturamento, para o ano de 2020, no estado da Bahia, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], verifica-se que a Promédica representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento da Opty no estado. Ademais, tem-se que a Promédica possui participações de mercado inferiores a 30% no mercado de planos de saúde médico-hospitalares nos 4 municípios em que a Opty está presente, conforme apresentado na Tabela 11, o que indica baixa probabilidade de fechamento de mercado como consequência da Operação. VI.3.8.

Fornecimento de Implantes Médicos e Hospitais-Gerais A Víncula atua nacionalmente no fornecimento de implantes médicos em diversas áreas (endoprótese, joelho, quadril, coluna, trauma, crânio maxila facial e medicina esportiva), também possui atuação virtualmente inexpressiva no estado da Bahia. Desse modo, pode-se cogitar uma possível relação vertical entre os hospitais do Grupo Promédica e a Víncula. De acordo com as Requerentes, a Víncula registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2019, no estado da Bahia, o que equivale a aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seu faturamento total para aquele ano. Ademais, informaram que o Grupo Promédica [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo os 5 principais fornecedores das Sociedades-objeto no mercado de implantes em geral os seguintes: Tabela 15 – Fornecedores do Grupo Promédica - Implantes em Geral - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Outrossim, as Requerentes entendem que o Grupo Promédica e a Víncula não são players que possuem participação de mercado relevante em seus respectivos mercados de atuação. Mais especificamente em relação à Víncula, as Requerentes estimam que, com referência ao ano de 2018, no mercado nacional de implantes médicos, a Víncula detinha aproximadamente [10-20%] de participação de mercado[22].

Por sua vez, na perspectiva de hospitais gerais, verifica-se que as participações de mercado do Grupo Promédica são inferiores a 30%, conforme visto nas Tabelas 6 e 7, o que denota que nenhuma das Requerentes teria capacidade ou incentivos para influenciar as condições de concorrência em seus respectivos mercados de atuação. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE] À luz dos esclarecimentos apresentados, entende-se que as alterações das referidas cláusulas estão de acordo com a jurisprudência deste CADE, mantendo a finalidade de proteção ao negócio adquirido. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclareceram que o Grupo Promédica é composto pelas seguintes sociedades: (i) Promédica; (ii) Bahia Saúde; (iii) Propat; (iv) Proinvest Ltda.; e (v) Prodal Saúde S.A. Contudo, são alvo da presente Operação a Promédica, a Bahia Saúde, a Propat e a Proinvest Ltda. que deverá ser cindida entre o HSP e os vendedores, remanescendo apenas parte desta empresa com o HSP. Por sua vez, a Prodal Saúde S.A. não faz parte da Operação. [2] As Requerentes ainda informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] Vide AC nº 08700.000380/2021-30, AC nº 08700.004547/2020-51 e AC nº 08700.005671/2020-33. [5] Vide AC nº AC nº 08700.003059/2020-26, AC nº 08700.004121/2020-05 e AC nº 08700.005671/2020-33. [6] Disponível no link:

Atlas Econômico Financeiro da Saúde Suplementar. [7] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. [8] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO HSP]. [9] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes.

[10] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003255/2020-09. [11] As Requerentes informaram que a estimativa foi desenvolvida a partir do Mapa Assistencial da Saúde Suplementar desenvolvido pela ANS ("Mapa da ANS") e estimativas públicas da ANS e do IBGE da população total em Salvador/BA e Lauro de Freitas/BA e frequência de eventos (atendimentos) relativos aos exames ofertados pelo Datalab e pelo Laboratório Delfin. [12] Para o mercado de hospitais gerais, o CADE vem adotando, para a definição do mercado geográfico, um deslocamento de 10 quilômetros ou 20 minutos a partir do hospital geral adquirido. [13] As Requerentes esclareceram que as estimativas de mercado apresentadas na tabela, com base em dados disponíveis no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES), estão superestimadas uma vez que consideram dados atualizados do HCA, sem ajustes nos dados de número de leitos de outros hospitais presentes no mercado relevante de atuação do HCA, com exceção do número de leitos do Hospital Dia-Cetro, adquirido pelo Grupo Hapvida, em que estão sendo considerados o número de leitos divulgado como "leitos ativos", a despeito do referido hospital ter capacidade para até 16 leitos (vide a notícia divulgada pelo Valor Investe: "Hapvida compra Grupo HB Saúde por R$ 450 milhões e Cetro por R$ 25 milhões", de 07.07.2021. Disponível em:

https://valorinveste.globo.com/mercados/renda-variavel/empresas/noticia/2021/07/07/hapvida-compra-grupo-hb-saude-por-r-450-milhoes-e-cetro-por-r-25-milhoes.ghtml). [14] As Requerentes esclarecem [ACESSO RESTRITO À PROMÉDICA]. [15] Em precedentes envolvendo o mercado de oncologia, o CADE adota o entendimento geral, definindo conservadoramente o mercado como sendo composto pelas áreas situadas no raio de 10 quilômetros ou 20 minutos a partir da unidade adquirida. [16] As Requerentes esclareceram que o Formulário de Notificação equivocadamente apresenta uma versão desatualizada da base de dados da ANS utilizada para a elaboração dos documentos enviados na notificação da presente Operação pelas Requerentes. De acordo com a base de dados utilizada para subsidiar a presente Operação (ref. março/2021), inexistem beneficiários de planos coletivos por adesão de operadoras investidas da Athena em Lauro de Freitas/BA, diferentemente do que consta na p. 73 do Formulário. [17] As Requerentes apresentaram a categoria "Cardiologia" para fazer referência a todos os exames de diagnóstico por imagem de tal especialidade que o Laboratório Delfin oferece (ecocardiograma, eletrocardiograma, ergometria, holter, mapa e prova de função pulmonar), uma vez que não foram capazes de calcular a participação de mercado do Laboratório Delfin para cada um desses exames individualmente considerados em razão do Mapa da ANS não disponibilizar a frequência de atendimentos por beneficiário.

[18] As Requerentes informaram que as estimativas foi desenvolvida a partir do Mapa Assistencial da Saúde Suplementar desenvolvido pela ANS ("Mapa da ANS") e estimativas públicas da ANS e do IBGE da população total. [19] Nesse contexto, as Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [20] Conforme informações constantes no Parecer 167/2020ICGAA5/SGA1/SG (SEI 0759958), no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002232/2020-79 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A. e Nacional comercial Hospitalar S.A.). [21] As Requerentes esclareceram que as estimativas de participação de mercado da Natulab foram apresentadas a partir de dados de inteligência de mercado contratados pela Natulab junto à consultoria IQVIA. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [22] Vide documento SEI n° 0814088 (AC nº 08700.004124/2020-31. Requerentes: Athena Saúde Nordeste Holding S.A. e Hospital do Coração de Natal Ltda).