Ato de Concentração Sumário nº 08700.004430/2021-58

SEI/CADE - 0953758 - Parecer PARECER Nº 371/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004430/2021-58 REQUERENTES: Best Center Empreendimentos e Participações S.A., Altsa Property - Gestão De Ativos S.A., Arthur Lundgren Tecidos S.A. - Casas Pernambucanas, Muricy Sociedade de Comércio Representação e Participações Ltda. e Arthur Lundgren Investimentos Incorporação e Administração Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Best Center Empreendimentos e Participações S.A., Altsa Property - Gestão De Ativos S.A., Arthur Lundgren Tecidos S.A. - Casas Pernambucanas, Muricy Sociedade de Comércio Representação e Participações Ltda. e Arthur Lundgren Investimentos Incorporação e Administração Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle e aquisição de ativos. Mercado afetado: Locação de espaço comercial. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Best Center Empreendimentos e Participações S.A. ("Best Center" ou "Compradora") A Best Center é uma administradora de imóveis comerciais no mercado de varejo de conveniência nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. A Best Center é uma subsidiária da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. ("Grupo São Carlos") que detém portfólio diverso de ativos imobiliários destinados à locação comercial nestes mesmos estados.

O Grupo São Carlos auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Altsa Property - Gestão De Ativos S.A. ("ALTSA Property" ou "Empresa-Alvo"), (Arthur Lundgren Tecidos S.A. - Casas Pernambucanas ("Pernambucanas"), Muricy Sociedade de Comércio, Representação e Participações Ltda. ("Muricy") e Arthur Lundgren Investimentos Incorporação e Administração Ltda. ("ALINC"). A ALTSA Property foi constituída em abril de 2021 e tem por função a administração de determinados imóveis comerciais. A Empresa-Alvo pertence, junto com a Pernambucanas, Muricy, ALINC (em conjunto "Vendedoras"), a um mesmo grupo econômico ("Grupo Pernambucanas"). O Grupo Pernambucanas possui atuação no mercado nacional de varejo (ancorado nas categorias lar-têxtil, vestuário, eletro e demais produtos que compõem suas lojas de departamentos), além de atuar, subsidiariamente, com a exploração de empreendimentos imobiliários comerciais urbanos e com produtos e serviços financeiros. Os imóveis comerciais ("Imóveis-Alvo") afetados pela presente Operação pertencem à Empresa-Alvo e às Vendedoras. O Grupo Pernambucanas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0947751) Data da notificação 19/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 461, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2021 (SEI 0952241) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Best Center, da totalidade das ações de propriedade da ALTSA Property e, concomitantemente, dos Imóveis-Alvo detidos pelas Vendedoras e pela Empresa-Alvo. Os Imóveis-Alvo estão localizados em 38 municípios[2] e são utilizados pelo Grupo Pernambucanas para as suas atividades no mercado de varejo. Adicionalmente, conforme apresentado pelas Requerentes, a Best Center, locará os Imóveis-Alvo à Pernambucanas [Acesso Restrito] para que a Pernambucanas continue exercendo suas atividades comerciais. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, para a Compradora, a realização da Operação representa uma oportunidade para ampliação de seu portfólio. Por sua vez, para o Grupo Pernambucanas, a Operação representa uma oportunidade de geração de fluxo de caixa e, consequentemente, maior liquidez - focando o capital investido no varejo e na expansão da Pernambucanas nas regiões Norte e Nordeste. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme apresentado acima, a Compradora e o Grupo São Carlos possuem atuação no setor imobiliário, especificamente, na administração de imóveis comerciais no mercado de varejo de conveniência, nos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro. Por sua vez, a ALTSA Property tem por função a administração de determinados imóveis comerciais. Já os Imóveis-Alvo estão localizados em 38 municípios e possuem a finalidade de locação comercial. Atualmente, os Imóveis-Alvo são utilizados pelo Grupo Pernambucanas para as suas atividades no mercado de varejo. Os precedentes desse Conselho[3] segmentam a atividade de incorporação imobiliária, na dimensão produto, entre locação e venda de imóveis, em qualquer das hipóteses a análise é subdividida entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Na dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE já adotou diversas segmentações, definindo o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da extensão do município em análise.

Diante disso, dadas as atuações das Requerentes, a presente Operação resultará em sobreposições horizontais no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais no estado de São Paulo, pois o Grupo São Carlos não detém investimentos em empreendimentos imobiliários comerciais nos outros municípios onde parte dos Imóveis-Alvo estão localizados. Serão analisados, portanto, os cenários de sobreposição horizontal i) por município; e ii) por bairro/zona, se houver, como os quadros abaixo ajudam a ilustrar. Quadro 3 Cenário 1 - Sobreposição Horizontal por Município no estado de São Paulo (2020) Grupo São Carlos Imóveis Alvo Araraquara x x Bauru x x São Carlos x x São José do Rio Preto x x São Paulo x x Andradina - x Araçatuba - x Araxá - x Assis - x Bebedouro - x Cubatão - x Fernandopólis - x Franca - x Guarujá - x Guarulhos - x Matão - x Presidente Prudente - x Santa Fé do Sul - x Ubatuba - x Fonte: Elaboração da SG. Do Quadro acima extrai-se que serão analisadas as sobreposições horizontais nos municípios de Araraquara, Bauru, São Carlos, São José do Rio Preto e São Paulo (cenário 1), no estado de São Paulo.

Quadro 4 Cenário 2 - Sobreposição Horizontal por zona/bairro para Municípios no estado de São Paulo (2020) Municípios Bairro/Zona Grupo São Carlos Imóveis Alvo Sobreposição Horizontal Araraquara[4] Bairro Centro Centro x Bauru Bairro Ferradura Mirim e Vila Souto Centro - Zona Leste e Oeste Centro - São Carlos Bairro Jardim Bandeirantes Jardim São Carlos - Zona NO-1 C-SO-1 - São José do Rio Preto Bairro Jardim Morumbi Centro - Zona Central Central x São Paulo Bairro República, Barra Funda, Vila Madalena, Chácara Santo Antonio, Capão Redondo, Usina Piratininga, Vila Cruzeiro, Itaim Bibi, Jardim Paulista e Vila Gertrudes Cambuci, Lapa e Ipiranga - Zona Central, Oeste e Sul Central, Oeste e Sul x Fonte: Elaboração da SG. Já o cenário mais restrito (cenário 2) implica a análise de i) sobreposição horizontal por bairro (Centro), no município de Araraquara e ii) sobreposição horizontal por Zona, nos municípios de São José do Rio Preto e São Paulo. As Requerentes apresentaram estimativas da participação resultante da Operação no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais para os referidos cenários apresentados acima, calculada a partir de dados de área bruta locável ("ABL") em metros quadrados ("m2"), para o ano de 2020, obtidas a partir do relatório da CBRE, para o município de São Paulo, e dados internos das Requerentes para os demais municípios[5].

Tabela 1 - Market Share das Requerentes com base na ABL por Municípios (2020) [Acesso Restrito] Município ABL (m2) Compradora ABL (m2) Imóveis-Alvo Total Requerentes Total de Mercado Market Share Requerentes (%) Araraquara/SP [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Bauru/SP [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] São Carlos/SP [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] São José do Rio Preto/SP [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] São Paulo/SP [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Fonte: Requerentes com base dados próprios e no relatório da CBRE.

Tabela 2 - Market Share das Requerentes com base na ABL por Zona/Bairro (2020) [Acesso Restrito] Município de Araraquara/SP Zona/Bairro ABL (m2) Compradora ABL (m2) Imóveis-Alvo Total Requerentes Total de Mercado Market Share Requerentes (%) Bairro Centro [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Município de São José do Rio Preto/SP Zona/Bairro ABL (m2) Compradora ABL (m2) Imóveis-Alvo Total Requerentes Total de Mercado Market Share Requerentes (%) Zona Central [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Município de São Paulo/SP Zona/Bairro ABL (m2) Compradora ABL (m2) Imóveis-Alvo Total Requerentes Total de Mercado Market Share Requerentes (%) Zona Central [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Zona Oeste [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Zona Sul [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Fonte: Requerentes com base dados próprios e no relatório da CBRE. Os dados das tabelas acima mostram que a participação de mercado das Requerentes, após a Operação, seria reduzida, situando-se aquém dos limites definidos como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Quais sejam: Andradina/SP; Araçatuba/SP; Araxá/SP; Araraquara/SP; Assis/SP; Bauru/SP; Bebedouro/SP; Campo Grande/MS; Cascavel/PR; Cassilândia/MS; Cornélio Procópio/PR; Coxim/MS; Cubatão/SP; Curitiba/PR; Fernandópolis/SP; Franca/SP; Goiânia/GO; Guarujá/SP; Guarulhos/SP; Matão/SP; Ponta Grossa/PR; Presidente Prudente/SP; Rio Claro/SE; Rondonópolis/MT; São Carlos/SP; São José dos Pinhais/PR; São José do Rio Preto/SP; São Mateus do Sul/PR; Santa Fé do Sul/SP; Santos/SE; São Caetano do Sul/SE; São Leopoldo/RS; São Paulo/SP; São Vicente/SE; Toledo/PR; Ubatuba/SP; Uberaba/MG; Uberlândia/MG e União da Vitória/PR. [3] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.003929/2021-48, nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20 e nº 08700.001372/2020-20. [4] As Partes informam não possuir imóveis em outros bairros ou zonas no Município de Araraquara/SP.

[5] As Requerentes esclarecem que, com relação ao município de São Paulo/SP, o dado de ABL total do mercado foi retirado da página 4 do relatório de mercado "Atualização de Mercado: 2T— 2021" preparado pela CBRE para o Grupo São Carlos.[Acesso Restrito].