Ato de Concentração Sumário nº 08700.004219/2021-35

SEI/CADE - 0953744 - Parecer PARECER Nº 369/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004219/2021-35 REQUERENTES: Eurochem Comércio de Produtos Químicos Ltda. e Yara Brasil Fertilizantes S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Eurochem Comércio de Produtos Químicos Ltda. e Yara Brasil Fertilizantes S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: produção de fertilizantes fosfatados e fertilizantes NPK. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Eurochem Comércio de Produtos Químicos Ltda. (“Eurochem” ou “Compradora”) A Eurochem é parte da Eurochem Group AG (“Grupo Eurochem”), uma empresa sediada na Suíça, produtora e fornecedora global de uma ampla gama de fertilizantes e produtos industriais, com unidades de produção em quatro continentes e uma rede de distribuição mundial. O Grupo Eurochem atua no setor de fertilizantes no Brasil por meio da Fertilizantes Tocantins S.A. (“FTO”), com sete unidades produtivas localizadas em Porto Nacional/TO, São Luís/MA, Querência/MT, Barcarena/PA, Sinop/MT, Catalão/GO e Araguari/MG. O Grupo Eurochem auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Yara Brasil Fertilizantes S.A.

(“Yara” ou “Vendedora”) A Yara é uma subsidiária brasileira da Yara International ASA ("Grupo Yara"). O Grupo Yara foi fundado na Noruega e atua no desenvolvimento de soluções sustentáveis para agricultores e indústria, com o objetivo de aliar o desenvolvimento tecnológico e a produtividade à preservação do meio ambiente. No Brasil, as empresas do Grupo Yara atuam na comercialização de produtos químicos industriais, fertilizantes finais, fertilizantes básicos matérias-primas, entre outros. O Grupo Yara auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0943084) Data da notificação 06/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 439, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/08/2021 (SEI 0947543) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na proposta de aquisição, pela Eurochem de uma mina de fosfato e instalações relacionadas que estão localizadas na Serra do Salitre, Minas Gerais, (“Ativo Salitre”) atualmente de propriedade da Yara (a “Operação”). De acordo com o Contrato de Compra e Venda (“SPA”), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Eurochem pretende avançar em sua estratégia de crescimento global. Nesse sentido, o Ativo Salitre, que tem localização estratégica sob a perspectiva da demanda de fertilizantes, aumentará a eficiência de seu processo produtivo quando estiver plenamente operacional. Sob a perspectiva da Yara, o desinvestimento do Ativo Salitre faz parte de sua estratégia de realocar capital para suas áreas de foco estratégico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fertilizantes fosfatados (a montante) e mercado de (ii) fertilizantes NPK (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a presente Operação consiste na aquisição, pela Eurochem, do Ativo Salitre da empresa Yara. O referido ativo engloba uma mina de fosfato, uma unidade de beneficiamento, uma barragem, plantas químicas e unidades de granulação localizadas no município de Serra do Salitre, estado de Minas Gerais, que estão atualmente em desenvolvimento e construção.

O início das operações está previsto para julho de 2023, embora a mineração de rocha fosfática na mina de fosfato esteja parcialmente em operação. Depois de concluído, o Ativo Salitre será uma instalação integrada para a produção de fertilizantes fosfatados[2]. A FTO, do Grupo Eurochem, por outro lado, não registra vendas de fertilizantes fosfatados básicos no Brasil[3], mas faz uso de fertilizantes fosfatados como insumo na produção de fertilizantes NPK. Assim, a Operação envolve a integração vertical entre os fertilizantes fosfatados do Ativo Salitre e a produção e a distribuição de fertilizantes NPK da Eurochem. Em consonância com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas (Fevereiro de 2020)[4], a cadeia produtiva de fertilizantes é dividida em quatro etapas básicas de produção: (i) Produção de matérias-primas básicas, fundamentalmente rochas fosfáticas, sais de potássio, fontes de nitrogênio derivados do petróleo e do gás natural; (ii) Matérias-primas intermediárias geradas a partir das matérias-primas básicas, tais como ácido nítrico, ácido sulfúrico e ácido fosfórico; (iii) Fabricação de fertilizantes básicos ou simples constituídos por um dos nutrientes básicos nitrogênio, fósforo ou potássio (N, P ou K), de onde resultam ureia, nitrato de amônio, sulfato de amônio, monosulfato de amônia (MAP), dissulfato de amônia (DAP), termofosfato (TSP), superfosfato triplo e superfosfato simples (SSP) e a rocha fosfática acidulada;

(iv) Produção de fertilizantes finais ou misturas NPK, que constituem a maior parte dos fertilizantes vendidos aos consumidores finais e podem conter diferentes proporções dos nutrientes N, P e K. Destaca-se que estas quatro etapas básicas de produção são consideradas mercados distintos, podendo haver integração vertical entre elas. Com base na atuação da Eurochem e nas atividades previstas para o Ativo Salitre, nota-se que esta Operação envolve a primeira e a quarta etapa da cadeia produtiva dos fertilizantes. Em precedentes[5], para os fertilizantes básicos, o Cade já analisou este mercado como sendo único ou adotou segmentações por tipo de composto químico utilizado como matéria-prima (nitrogenados, fosfatados e potássicos). Para fertilizantes finais (misturas de NPK e fertilizantes especiais), os precedentes consideraram a segmentação do mercado, na dimensão produto, pela forma de apresentação do produto (sólido, solúvel ou líquido). Quanto à dimensão geográfica, para o mercado de fertilizantes básicos, julgados recentes adotaram a abrangência nacional, embora alguns precedentes tenham tratado de uma abrangência menor, como a estadual. Já para fertilizantes finais, são utilizados preferencialmente cenários mais restritos em nível regional e estadual em razão dos custos de transporte do produto e da diferença de tributação entre os estados brasileiros.

Conforme reportado, o Ativo Salitre não produz atualmente fertilizantes fosfatados (mercado a montante) e, portanto, não tem uma participação de mercado efetiva. De acordo com as Requerentes, a participação de mercado projetada para a produção de fertilizantes fosfatados do Ativo Salitre seria de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], considerando que sua capacidade produtiva estimada é [ACESSO RESTRITO À YARA] e que a produção brasileira destes fertilizantes, em 2020, foi de [6] [ACESSO RESTRITO À EUROCHEM]. Adicionalmente, as Partes ressaltaram que a produção está prevista para começar apenas em 2023 e que a estimativa de participação de mercado do Ativo Salitre foi baseada na premissa conservadora de que 100% da capacidade da unidade produtiva será alcançada, tendo então se comparado a capacidade prevista com o volume total de fertilizantes fosfatados no Brasil atualmente, em 2020. De toda forma, a projeção de participação de mercado do Ativo Salitre não atinge o patamar de 30%, filtro que indicaria a possibilidade de fechamento de mercado. Em relação ao mercado a jusante, foram analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de fertilizantes NPK; (ii) mercado regional de fertilizantes NPK (Sudeste) e (iii) mercado estadual de fertilizantes NPK (Minas Gerais, Espírito Santo, São Paulo e Rio de Janeiro). As Partes estimaram a market share do Grupo Eurochem (FTO) no mercado de fertilizantes NPK de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1:

Market share no mercado nacional de fertilizantes NPK (2020) [ACESSO RESTRITO À EUROCHEM] Fonte: Requerentes, com base na ANDA e nos dados internos da FTO. Tabela 2: Market share no mercado regional de fertilizantes NPK (2020) [ACESSO RESTRITO À EUROCHEM] Fonte: Requerentes, com base na ANDA e nos dados internos da FTO. Tabela 3: Market share no mercado estadual de fertilizantes NPK (2020)[7] [ACESSO RESTRITO À EUROCHEM] Fonte: Requerentes, com base na ANDA e nos dados internos da FTO. Nota-se, dos dados acima, que em todos os cenários analisados a participação do Grupo Eurochem no mercado de fertilizantes NPK seria [0-10%] inferior a 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Assim, considerando que o Ativo Salitre não está em operação e a projeção de sua participação de mercado também é inferior a 30%, conclui-se que operação não é capaz de gerar efeitos anticoncorrenciais nos referidos mercados. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

________________________________________________________________________________ [1] Valor calculado com base na taxa de conversão do Banco Central do Brasil em 31/12/2020, Taxa: US 1,00 = R$ 5,1961. [2] As Requerentes esclarecem que os processos produtivos conduzidos no Ativo Salitre também envolvem a extração rocha fosfática, bem como a produção de outros produtos químicos como óxido de fósforo, ácido sulfúrico e ácido fosfórico. No entanto, esses insumos serão utilizados exclusivamente para a produção de fertilizantes fosfatados, e, portanto, não serão comercializados, de maneira que o Ativo Salitre não está (e não estará, uma vez em operação) nos mercados relevantes que abrangem esses produtos. [3] Por meio do documento "E-mail Eurochem Com de Prod Químicos (Esclarecimentos)" - SEI 0952832, as Requerentes esclareceram que, na ocasião do Ato de Concentração nº 08700.002712/2020-30, analisou-se um reforço de sobreposição horizontal no segmento de fosfatados básicos de maneira conservadora em razão das importações realizadas por Eurochem, a qual exporta seus produtos produzidos fora do país em um modelo Business-to-Business (“B2B”), vendendo-os a importadores brasileiros (tais como a própria FTO). Em tal caso, considerando que Eurochem exportava fosfatados básicos para o Brasil e que FTO importava tais produtos, foi considerado de forma conservadora que haveria um reforço de sobreposição horizontal nesse mercado;

muito embora, diferentemente de FTO, Eurochem não realizasse entrega de fertilizantes ao consumidor final. Já o caso em tela trata de um outro momento da cadeia produtiva, i.e.: trata-se da aquisição de um projeto de mineração (o qual, no futuro, produzirá fosfatados básicos como matéria prima para fertilizantes finais), algo que está totalmente fora do escopo de atuação do Grupo Eurochem no Brasil, já que, de um lado, Eurochem apenas exporta a matéria prima e, de outro, FTO apenas realiza as misturas NPK e ensacamento, atuando na distribuição B2C dos fertilizantes finais. [4] Vide: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf, Disponível em 27/08/2021. [5] Vide os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.005208/2016-13 (Requerentes: EuroChem Group AG e Fertilizantes Tocantins Ltda.); AC nº 08700. 006077/2016-83 (Yara Brasil Fertilizantes S/A e Adubos Sudoeste Ltda.); AC nº 08700.006456/2018-35 (Requerentes: Yara Agrofértil S/A Indústria e Comércio de Fertilizantes e Galvani Indústria, Comércio e Serviços S.A. Setor de fertilizantes.); AC nº 08700.002712/2020-30 (Requerentes: EuroChem Comércio de Produtos Químicos Ltda e Fertilizantes Tocantins S.A.); AC nº 08700.001945/2021-04 (Requerentes: ICL Brasil Ltda. e Compass Minerals América do Sul Indústria e Comércio Ltda.) e AC nº 08700.003864/2021-31 (Requerentes: Indorama Holdings Brasil Ltda. e Adufértil Fertilizantes Ltda.).

[6] Fonte: ANDA – Associação Nacional para a Difusão de Adubos. [7] Tabela presente na versão de acesso restrito do documento "E-mail Eurochem (Esclarecimentos)", SEI 0947379.