Ato de Concentração Sumário nº 08700.003630/2021-93

SEI/CADE - 0953762 - Parecer PARECER Nº 372/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003630/2021-93 REQUERENTES: Ebenezer Administração e Consultoria S/C Ltda., Banyana Investimentos Ltda. e Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ebenezer Administração e Consultoria S/C Ltda., Banyana Investimentos Ltda. e Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado; e distribuição de materiais betuminosos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Empresa Ebenezer Administração e Consultoria S/C Ltda. ("Ebenezer") e Banyana Investimentos Ltda. (“Banyana” ou "Compradoras"): Ebenezer e Banyana são sociedades limitadas que servirão como veículos para os Srs. Flávio Gomes Vianna ("Sr. Flávio") e Ivo Correia Pereira ("Sr. Ivo"), respectivamente, nesta Operação, não detendo participações societárias em outras empresas que se relacionem com os mercados atingidos por esta Operação, segundo as Requerentes. O Sr. Flávio detém, atualmente, participação indireta na Empresa Brasileira de Agregados Minerais ("EBAM") por meio do Fundo de Investimento FIP VP ("FIP VP"). Destaca-se que o Sr.

Flávio também detém participação societária em outras sociedades que atuam, primordialmente, no mercado de distribuição de ligantes asfálticos (“Grupo Flávio Vianna”). O Sr. Ivo detém participação minoritária direta na EBAM e, indireta, por meio da Partix Consultoria Financeira e Participações Ltda. (“Partix”), que detém participação no FIP VP (um dos atuais acionistas da EBAM). Destaca-se que tampouco o FIP VP, a Partix ou o Sr. Ivo possuem participação, direta ou indireta, em outras sociedades (além de EBAM e suas subsidiárias) (“Grupo Ivo Pereira”). O Grupo Flávio Vianna auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Empresa Brasileira de Agregados Minerais ("EBAM") A EBAM é uma empresa controlada pelo Grupo do GP Capital Partners V (“Grupo GPCP V”), segundo as Requerentes. Suas subsidiárias atuam na exploração mineral, produção e comercialização de materiais agregados, mais especificamente na produção e na comercialização de agregados minerais (brita e areia), com unidades de extração e produção em Presidente Figueiredo (AM), Nova Petrópolis (RS), Cocalzinho de Goiás (GO), Pouso Alegre (MG), Bragança Paulista (SP), Porto Feliz (SP) e Seropédica (RJ). Ademais, por meio da Unidade de Bragança Paulista, a EBAM também produz e oferta Concreto Betuminoso Usinado a Quente (CBUQ).

O Grupo EBAM auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (ou R$ 750 milhões) (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0932394) Data da notificação 08/07/2021 Data da resposta à Emenda 10/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 425, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/08/2021 (SEI 0944697) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle indireto da EBAM pelas Compradoras, conforme indicado pelas Requerentes. Atualmente, o Sr. Ivo detém participação minoritária direta na EBAM e, indireta, por meio da Partix, que, por sua vez, detém participação no FIP VP (um dos atuais acionistas da EBAM). Já o Sr. Flávio detém, atualmente, participação indireta na EBAM por meio do FIP VP. As Requerentes informaram que a operação está estruturada da seguinte forma: (i) na aquisição, pela Ebenezer e Banyana, de ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da BASEL, atualmente detidas por GPCP5 I – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP GPCP V”, fundo do Grupo do GP Capital Partners) e Itatiba;

(ii) aquisição, pela Ebenezer e Banyana, da totalidade da participação detida pela Amazônia Participação Ltda. (“AMP”) no capital social da EBAM; e (iii) aquisição, pelas Compradoras, da totalidade da participação detida pelo FIP VP no capital social da EBAM (a “Operação”). Como resultado da Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, com relação ao valor da Operação,[ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as Compradoras, a Operação representa uma boa oportunidade para continuidade de ampliação dos negócios da EBAM, uma vez que acreditam que um novo ciclo de crescimento de demanda por agregados minerais é eminente. Já para o Grupo GPCP V e Itatiba, a Operação representa uma boa oportunidade de geração de fluxo de caixa e amadurecimento de seus investimentos, diante de suas percepções sobre o mercado futuro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical (i) CAP (Cimento Asfáltico de Petróleo) (a montante) e (ii) CBUQ (Concreto Betuminoso Usinado a Quente) (a jusante); Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, as empresas do Grupo Flávio Vianna atuam, primordialmente, no mercado de distribuição de ligantes asfálticos, dentre eles o cimento asfáltico de petróleo (CAP), e óleos combustíveis, além de produzirem ligantes asfálticos modificados e aditivos especiais para pavimentação. Já a EBAM desenvolve atividades de extração de areia fina, média, lavada e argilosa nas unidades nos Municípios de Cocalzinho de Goiás (GO) e Nova Petrópolis (RS). Em suas demais unidades, a EBAM atua na extração de britas graduadas (bica corrida, bica corrida grossa, brita 0, brita 1, brita 2, brita 3, brita 4, pó de pedra e rachão), além da produção de solos especiais e misturas (BGS e BGTC), e na unidade do Município de Bragança Paulista/SP, produz o concreto betuminoso usinado a quente (CBUQ). Dada a atuação das Requerentes, a Operação não gera sobreposições horizontais, porém acarreta potenciais integrações verticais entre a distribuição de CAP, pelo Grupo Flávio Vianna, e a produção de CBUQ/Asfalto Prático, pela EBAM, isso porque a EBAM utiliza o cimento CAP como insumo para a produção de CBUQ/Asfalto Prático.

No que diz respeito ao mercado de ligantes asfálticos, de acordo com a jurisprudência do CADE3, sob a perspectiva do produto, apesar da existência de quatro tipos de produtos asfálticos, é possível considerá-los parte de um único mercado relevante, qual seja o de comércio atacadista de materiais betuminosos (ligantes asfálticos). Sob a perspectiva geográfica, os precedentes do CADE já analisaram o mercado considerando tanto o escopo nacional, quanto regional. Vale destacar que, de acordo com as Requerentes, o asfalto é um material de consistência variável, aderente, altamente impermeabilizante e durável – sendo constituído predominantemente de betume, podendo ser obtido diretamente de jazidas ou por meio do refino do petróleo. Em sua maioria, os asfaltos utilizados para pavimentação são oriundos do refino de petróleo, e apenas uma pequena parte da produção é destinada a aplicações industriais, como impermeabilizantes, isolantes etc. Os asfaltos para pavimentação são comercializados em quatro formas: Cimentos asfálticos de petróleo (CAP): são os produtos derivados do refino do petróleo, obtidos em diferentes consistências, medidas por meio de sua viscosidade dinâmica ou pela penetração de uma agulha em ensaios padronizados; Asfaltos diluídos de petróleo (ADP): resulta da diluição do CAP por nafta em processo simples de homogeneização; Emulsões asfálticas (EAP):

são ligantes asfálticos que utilizam água como veículo para torná-los aplicáveis em pavimentação a temperaturas próximas do ambiente; e Asfaltos modificados (asfaltos polímeros): que, por sua vez, podem ser agrupados em: a) agentes de reciclagem/agentes de rejuvenescimento, b) asfaltos modificados por produtos naturais e c) asfaltos modificados por polímeros ou por borracha. As Partes disponibilizaram seu faturamento e volume de vendas de de materiais betuminosos, a partir dos quais foi possível, com base em dados obtidos no Ato de Concentração nº 08700.003939/2020-01, obter as participações de mercado do Grupo Flávio Vianna, no Brasil, em 2019. Tabela 1 – Estimativa de Participação no Mercado de distribuição de Materiais Betuminosos - Brasil (2019) [ACESSO RESTRITO] Empresa Valor (R$) Participação baseada no Valor Volume (ton) Participação baseada no Volume Grupo Flavio Vianna RESTRITO entre 10 e 20% RESTRITO entre 20 e 30% Total Mercado 6.319.014.107,64 100% 1.725.488,10 100% Fonte: Ato de Concentração nº 08700.003939/2020-01. Destaque-se, contudo, que a Operação envolve a distribuição de CAP, de forma que as Partes apresentaram um cenário mais restrito, conforme a tabela abaixo: Tabela 2 – Estimativa de Participação no segmento de distribuição de Cimento Asfáltico de Petróleo (CAP) - Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes4. Já no que diz respeito à produção de CBUQ, segue abaixo a produção e participação de mercado decorrente da Operação.

Tabela 3 – Estimativa de Participação no segmento de produção de Concreto Betuminoso Usinado a Quente (CBUQ) - Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes5. Não obstante, para fins de completude e transparência, as Requerentes informam que, em 2020, a EBAM adquiriu [ACESSO RESTRITO] de CAP, o que representa [ACESSO RESTRITO] do volume total de CAP distribuído nacionalmente, resultando na produção de [ACESSO RESTRITO] de CBUQ. Nota-se, dos dados acima, que a Operação não representaria risco de fechamento de mercado, pois se observa que a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de CAP e CBUQ seria de [ACESSO RESTRITO], respectivamente, estando portanto, abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. 1. Ato de Concentração nº 08700.004291/2020-81; Ato de Concentração nº 08700.002824/2019-27; Ato de Concentração nº 08700.006582/2018-90; e Ato de Concentração nº 08700.006027/2018-68. 2. Ato de Concentração nº 08012.007132/2011-04. 3.

Atos de Concentração nº 08700.003939/2020-01 (Requerentes GLI S.P.A, PRIMAV Construções e Comércio S.A. e Ecorodovias Infraestrutura e logística S.A.); e nº 08700.006497/2014-06 (Requerentes: Greca Distribuidora de Asfaltos Ltda., Betunel Indústria e Comércio Ltda., Centro Oeste Asfaltos Ltda.). 4. Valor calculado por inteligência interna das Requerentes, : Fala.BR - Plataforma Integrada de Ouvidoria e Acesso à Informação (cgu.gov.br). [ACESSO RESTRITO] 5. Estimativas internas da EBAM.