Ato de Concentração Sumário nº 08700.004837/2021-85

SEI/CADE - 0961815 - Parecer PARECER Nº 397/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004837/2021-85 REQUERENTES: Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e Tellus III Holding S.A. Company Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e Tellus III Holding S.A. Company. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: incorporação imobiliária. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. ("Altre" ou "Compradora") A Altre é uma subsidiária da Votorantim S.A. (“VSA”), holding que controla o conglomerado de empresas que a integram. A Altre tem como principal foco de atuação realizar investimentos em empreendimentos imobiliários e integra o Grupo Votorantim, que possui atuação em diversos setores, como o de energia, construção, financeiro, dentre outros. O Grupo Votorantim auferiu, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Tellus III Holding S.A.

Company ("Tellus III" ou "Empresa-Alvo" e em conjunto da Altre, as "Requerentes") A Tellus III[2] tem como principal atividade investir em segmentos imobiliários comerciais, de varejo, residenciais e/ou industriais no Brasil, quer diretamente, quer via participação em outras sociedades, consórcios, fundos e joint ventures que tenham o mesmo objeto social da companhia A Tellus III é atualmente detida por Edrai LP (“Edrai”), Aiamas LP (“Aiamas”), Tanis LP (“Tanis”) e SDI Administração de Bens Ltda. (“SDI” e, em conjunto de Edrai, Aiamas e Tanis, as “Vendedoras”) e integra o Grupo SDI. A Tellus III, juntamente com a Compradora, detém em conjunto 100% do capital social da Jaguatirica Empreendimento Imobiliário SPE S.A. ("SPE Jaguatirica" ou "Empresa-Objeto") (ambas possuem 50% cada). O Grupo SDI auferiu, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0954501) Data da notificação 02/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 483, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/09/2021 (SEI 0955303) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Altre, da totalidade das ações detidas pelas Vendedoras (Edrai, Aiamas, Tanis e SDI) no capital social da Tellus III, com vistas a adquirir indiretamente a participação detida pela Tellus III no capital social da SPE Jaguatirica (a “Operação”). Abaixo, a estrutura societária da Tellus III, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Estrutura societária da Tellus III antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura societária da Tellus III depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, por estratégia de negócio e, tendo em vista que o empreendimento está atualmente na fase de comercialização/locação das unidades construídas, as Vendedoras manifestaram interesse em vender sua participação na Tellus III após a cisão parcial, tendo sua sócia Altre demonstrado interesse em adquirir suas respectivas participações, de modo a se tornar, direta e indiretamente, a única acionista da SPE Jaguatirica e, portanto, a única proprietária do Empreendimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de gestão e administração da propriedade imobiliária e aluguel de imóveis próprios Setor em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Vendedoras informam que, como condição precedente à Operação, elas se comprometeram a implementar a cisão parcial da Tellus III, com o objetivo de verter ao patrimônio de uma ou mais sociedades, os ativos e passivos atualmente detidos pela Tellus III que não sejam relacionados ao investimento da Tellus III na SPE Jaguatirica de modo que, imediatamente após implementação dessa cisão parcial, o patrimônio da Tellus III seja composto única e exclusivamente pelo investimento da Tellus III na SPE Jaguatirica e por obrigações decorrentes de debêntures anteriormente emitidas pela Tellus III. A Tellus III é uma holding e já possui capital social de 50% da SPE Jaguatirica. A Operação, por conseguinte, não gera nova sobreposição horizontal, uma vez que o Grupo Votorantim, por meio da Altre, já possui 50% das ações da SPE Jaguatirica. Com a Operação, o grupo da Compradora passará a deter 100% da Empresa-Objeto, assumindo seu controle unitário.

As Requerentes informam que atualmente, a SPE Jaguatirica tem como única atividade operacional a locação e comercialização do empreendimento imobiliário denominado “Atlas Office Park”, localizado na capital do Estado de São Paulo. Como explanado acima, a Altre tem como principal foco de atuação realizar investimentos em empreendimentos imobiliários, ao passo que a Empresa-Alvo tem como principal atividade investir em segmentos imobiliários comerciais, de varejo, residenciais e/ou industriais no Brasil. Nesse sentido, poderia ser cogitado um reforço de sobreposição horizontal, haja vista suas respectivas atuações. A dimensão produto, de acordo com a jurisprudência do CADE, segmenta a atividade de incorporação imobiliária entre (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis, em qualquer das hipóteses, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município[3]. Diante disso, as Requerentes indicaram que o mercado relevante pode ser definido como o de locação e venda de imóveis comerciais de alto padrão no município de São Paulo, em especial na Zona Oeste da capital Paulista.

Conforme informações constantes da pesquisa realizada pelo Sistema de Informação Imobiliária Latino-Americana – SiiLA Brasil (SEI nº [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) empresa especializada no setor, no 2º Trimestre de 2021, a dimensão total (em m²) do mercado de locação e venda de imóveis comerciais no município de São Paulo é de 8.471.884 m². Quanto ao padrão do imóvel, são 4.226.430 m² de imóveis de alto padrão e de 4.245.454 m² para imóveis de demais padrões, conforme indicado na tabela abaixo: Tabela 1 - Estimativa do Mercado de imóveis comerciais - 2º Trimestre de 2021 Fonte: SiiLA Brasil - 2º Trimestre de 2021. Assim, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação do Grupo Votorantim e da SPE Jaguatirica no mercado de locação e venda de imóveis comerciais no município de São Paulo: Tabela 2 - Participação da Compradora no município de São Paulo/SP Fonte: Requerentes No cenário municipal, a participação de mercado das Partes é inferior a 10%, demonstrando que o reforço de concentração horizontal nesse cenário não traz preocupações de ordem concorrencial. Abaixo seguem as estimativas de participação do Grupo Votorantim e da SPE Jaguatirica no mercado de locação e venda de imóveis comerciais na Zona Oeste do município de São Paulo (cenário mais restrito): Tabela 3 - Participação da Compradora na Zona Oeste do município de São Paulo/SP Fonte:

Requerentes Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão e administração da propriedade imobiliária e aluguel de imóveis próprios no cenário mais restrito seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Considerando que os precedentes do CADE tratam separadamente a atividade de locação da venda de imóvel, mesmo no cenário específico de locação de imóvel comercial haveria pouca alteração das estimativas de participação de mercado, mantendo a participação do Grupo Votorantim abaixo de 20% nos referidos cenários, conforme as dimensões de mercado referidas no Ato de Concentração nº 08700.004600/2021-02. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] A Tellus III é uma joint venture é controlada por sociedades que integram os Grupos SDI e GIC Realty.

Para fins deste AC, a Tellus III será considerada como parte integrante do Grupo SDI, já que este possui total autonomia para tomar as decisões estratégicas/de negócio da Tellus III. [3] Vide AC n.º 08700.001214/2018-55 (3Z Realty Desenvolvimento Imobiliário S.A., Banco BTG Pactual S.A, Castelo Incorporações Ltda. e ACS Omicron Empreendimentos Imobiliários S.A.); AC n.º 08700.000419/2018-13 (Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções e Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A.); AC nº 08700.002120/2016-31 (PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Empreendimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A. e BV Empreendimentos e Participações S.A); AC nº 08700.005139/2016-30 (Cyrela/Tecnisa); e AC n º 08700.000528/2014-07 (Vitacon/BV Empreendimentos).