Ato de Concentração Sumário nº 08700.004481/2021-80

SEI/CADE - 0959998 - Parecer PARECER Nº 389/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004481/2021-80 Requerentes: IF Capital Ltda.(Americanas S.A.) e Hortigil Hortifruti S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: IF Capital Ltda.(Americanas S.A.) e Hortigil Hortifruti S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio de varejo com predominância de alimentos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. IF Capital Ltda. ("IF Capital") A IF Capital é um veículo de aquisições da Americanas S.A. ("LASA"). A LASA é a principal acionista da Americanas S.A., com participação de 38,94%. O Grupo LASA é composto por um ecossistema de lojas físicas e canal digital de ecommerce e marketplace, com variadas marcas e produtos. O Grupo LASA auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Hortigil Hortifruti S.A. ("Hortifruti") A Hortifruti é um varejista que atua, principalmente, sob as bandeiras “Hortifruti” e “Natural da Terra”[1] , lojas com foco em produtos frescos com foco em frutas, legumes e verduras. A maior parte do capital social da Hortifruti é detida pelo Fundo de Investimento em Participações Sémillon Multiestratégia.

A Hortifruti auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0948980) Data da notificação ou emenda 20/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 465, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/09/2021 (0952795) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pelo Grupo LASA, por meio da IF Capital, de 100% das ações da Hortigil, atualmente detidas por Fundo de Investimento em Participações Sémillon Multiestratégia (“FIP Sémillon”) e pessoas físicas. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária ANTES da Operação Fonte: Elaborado a partir de informações das Requerentes no formulário de notificação Figura 2 - Estrutura Societária DEPOIS da Operação Fonte: Elaborado a partir de informações das Requerentes no formulário de notificação De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 2,1 bilhões.

Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que, para o Grupo LASA, "a Operação representa uma oportunidade de expandir suas atividades para um novo segmento, ofertando mais conveniência aos clientes e ampliando a oferta de produtos frescos e saudáveis". Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de varejo de alimentos (supermercados, hipermercados, etc) Setores em que há integração vertical Atividades da Hortifruti no segmento de varejo de autosserviço (supermercados, hipermercados e atacarejos), e atividades do Grupo LASA no segmento de serviços de entrega de pedidos de mercado (aplicativos); e Atividades da LASA em soluções de pagamentos, e atividades da Hortifruti como varejista de autosserviço. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As requerentes reportaram que o Grupo LASA detém plataformas de marketplace focadas na entrega de pedidos online da categoria de varejo alimentar de autosserviço no Brasil.

Por meio da Americanas Mercado e da SuperNow, o Grupo LASA presta serviços de entrega de itens do varejo alimentício (“de mercado”) do dia a dia dos consumidores. As iniciativas oferecem a possibilidade de o usuário escolher entre opções de mercado/supermercado cadastrados e receber os produtos no mesmo dia ou no dia seguinte da compra. Ainda no âmbito digital, o Grupo LASA conta com a Ame Digital, uma fintech que oferece soluções de pagamento a seus usuários por meio de carteira digital, permitindo a realização de transferências entre usuários, pagamentos a estabelecimentos comerciais e aquisição de determinados produtos diretamente de fornecedores aptos para tanto, funcionando como uma conta de pagamento pré-paga. Além disso, a plataforma física do Grupo LASA conta com cinco modelos de loja distintos: Tradicional, com uma área de vendas média de 1.000 m², reposição automática de estoques e sortimento de até 60.000 itens (varejo multiproduto); Express, com uma área de vendas média de 400 m², logística just-in-time e sortimento de até 15.000 itens (varejo multiproduto); Local, com uma área de vendas média de 100 m², reposição diária de estoque e 80% do mix de produtos voltados para conveniência alimentar (primordialmente bebidas) e sortimento de até 3.000 itens (varejo de conveniência);

Ame Go, com uma área de vendas média de 50 m² e sortimento voltado para conveniência, desenvolvida com tecnologia exclusiva que combina inteligência artificial e sensores possibilitando a compra de forma autônoma; e Digital, com uma área de vendas média de 70 m², cerca de 70% do mix de produtos composto por eletroeletrônicos, com foco também na oferta de serviços e O2O (online to off-line). A Hortifruti é um varejista especializado que atua sob as bandeiras “Hortifruti” e “Natural da Terra” , com foco em produtos frescos, como FLV, açougue, peixaria e padaria. A Hortifruti possui 73 unidades em quatro estados (SP, RJ, ES e MG), além de possuir presença em canais digitais próprios e de terceiros. Segundo as Partes, as lojas físicas do Grupo LASA não possuem foco na oferta de itens típicos do varejo alimentício ou muito menos de frutas, legumes e verduras (“FLV”). As únicas lojas do Grupo LASA com sortimento de produto minimamente próximo ao sortimento das lojas Hortifruti seriam as lojas de conveniência operadas sob a bandeira Americanas Local. No entanto, argumentam as Partes, esses não poderiam ser considerados negócios concorrentes porque fariam parte de mercados distintos.

Enquanto o estabelecimento de conveniência (no caso da Americanas Local) seria voltado à captura do consumo por impulso ou emergência e de pequenas compras de reposição de estoque, um estabelecimento do mercado de varejo de supermercado como o Hortifruti (mesmo com foco em produtos hortifrutigranjeiros e perecíveis) buscaria atender a demanda de clientes para formar estoques planejados de uma maior cesta de produtos. Adicionalmente, os itens “de mercado” comporiam parcela residual de seu portfólio e sequer são encontrados em todos os modelos de negócio do Grupo LASA. As Requerentes também providenciaram dados que demonstram que o mix de produtos das lojas das do Grupo LASA e da Hortifruti são bastante distintos: os produtos perecíveis (açougue, peixaria, padaria etc.) e frutas, legumes e verduras (FLV) corresponderiam a cerca de [ACESSO RESTRITO À HORTIFRUTI] das vendas da Hortifruti, enquanto sua representatividade na receita das lojas Americanas Local seria de menos de [ACESSO RESTRITO À LASA]; a categoria mais representativa da Americanas Local seria a de bebidas, oscilando entre [ACESSO RESTRITO À LASA] de sua receita a depender da loja, seguida por balas, doces e guloseimas, cerca de [ACESSO RESTRITO À LASA] de seu mix. No caso da Hortifruti, essas duas categorias responderiam, respectivamente, por [ACESSO RESTRITO À HORTIFRUTI] das vendas;

na categoria abrangente de “produtos de mercearia”, dentro da qual se poderia identificar alguma sobreposição esses produtos representariam, para a Hortifruti, cerca de [ACESSO RESTRITO À HORTIFRUTI] de suas vendas. Para a Americanas Local, apenas cerca de [ACESSO RESTRITO À LASA]; e uma parcela das receitas da Hortifruti, de [ACESSO RESTRITO À HORTIFRUTI] decorreria da venda de alimentos prontos ou semi-prontos (lanchonete e rotisseria, que vendem saladas, sanduíches, refeições, sucos etc.), preparados nas lojas ou em unidade centralizada da própria companhia, categoria inexistente na Americanas Local ou mesmo no Grupo LASA. De fato, em casos precedentes[2], o CADE tem analisado o mercado de supermercados quando as operações envolvem os estabelecimentos como os hortifrutis em que a gama de produtos comercializados não se limita aos produtos de frutas, verduras e legumes. Por sua vez, conforme explicado pelas Partes, as atividades do Grupo LASA tem foco de atuação distinto da Hortifruti, não participando diretamente do mercado de varejo alimentício físico de supermercados. A jurisprudência também reconhece a existência de diferentes formatos de lojas nesse mercado de varejo alimentício físico, levando em consideração diversos fatores para sua classificação, tais como, por exemplo, “faturamento, área de vendas, número de caixas (checkouts) e amplitude do mix de produtos comercializados”.

O CADE considera que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de “serviço de venda integrada em autosserviço” ou “comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento”, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço (atacarejo), e excluindo o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três checkouts)[3] em que se poderia enquadrar as lojas Americanas Local. Apesar de, provavelmente, haver uma sobreposição, limitada a alguns produtos, entre as atividades de Americanas Local e as lojas da Hortifruti, não haveria propriamente uma concentração horizontal envolvendo o varejo de conveniência. Os estabelecimentos não concorrem diretamente pela mesma preferência dos consumidores, pois os tipos de produtos ofertados por cada Requerente, em geral, são distintos. Em relação às integrações verticais, as Requerentes providenciaram informações sobre duas integrações pré-existentes em que a Operação poderia resultar em: Integração entre as Atividades da Hortifruti no segmento de varejo de autosserviço (supermercados, hipermercados e atacarejos) e atividades do Grupo LASA no segmento de serviços de entrega de pedidos de mercado (aplicativos); e integração entre as Atividades da LASA em soluções de pagamentos e atividades da Hortifruti como varejista de autosserviço.

Quanto à primeira integração vertical, entre os segmentos de varejo de autosserviço e de entrega de pedidos de mercado, o CADE, em precedentes, tem considerado lojas de diferentes formatos (supermercados, hipermercados e atacarejo) em um mesmo mercado relevante de varejo alimentar de autosserviço, conforme mencionado acima. Do ponto de vista geográfico, o mercado foi analisado como sendo na maior parte dos casos de abrangência municipal, podendo ser mais restrito (p. ex. bairros) para o caso de grandes cidades ou mais amplo (ex. raio) para o caso de cidades menores.[4] As Partes seguiram as definições geográficas adotadas para o mercado de serviços de entrega de pedidos de mercado por entenderem ser mais adequado analisar a participação (representatividade) da Hortifruti como um fornecedor dos aplicativos de entrega. Esta Superintendência concorda com essa vinculação entre as dimensões geográficas, uma vez que segue a lógica da integração vertical.

No mercado de aplicativos de entrega, o CADE já analisou tomando como referência as dimensões nacional e municipal.[5] Assim, as Requerentes apresentaram as estimativas no mercado de entrega de itens de mercados, considerando o volume bruto transacionado (GMV) pela LASA e pela Hortifruti em relação ao volume total transacionado via canais online, de R$ 8,3 bilhões em 2020, correspondente a cerca de 2%[6] dos R$ 413,7 bilhões de reais movimentados no setor supermercadista em 2020, segundo a ABRAS - Associação Brasileira de Supermercados. Os resultados das estimativas de participação das Requerentes no mercado de entrega de pedidos de produtos de supermercado estão reproduzidos nas tabelas abaixo: Tabela 1 - Estimativa de participação de mercado da LASA| Pedidos online por município e nacional (2020)[7] [ACESSO RESTRITO À LASA] Fonte: Requerentes Tabela 2 - Estimativa de representatividade da Hortifruti na demanda | Pedidos online por município e nacional (2020) [ACESSO RESTRITO À HORTIFRUTI] Fonte: Requerentes Como se depreende dos dados da Tabela 1, o município em que a LASA teria maior participação, no setor de entregas de varejo de alimentos, seria o de Vitória, com [10-20]% [ACESSO RESTRITO À LASA], portanto, ainda longe do percentual de 30% utilizado pelo CADE para aprofundar a análise sobre a integração vertical. Nos demais municípios, os percentuais estão abaixo de 10%.

No caso da Hortifruti, as maiores participações da demanda nos canais digitais seria nos municípios do Rio de Janeiro e Niterói, com [10-20]% e [10-20]% [ACESSO RESTRITO À HORTIFRUTI], respectivamente, portanto, também distantes do percentual de 30%. Desta forma, a Hortifruti não seria um grande fornecedor de produtos nas plataformas de entrega de pedido de mercado. Ademais, o faturamento total do Grupo Hortifruti [ACESSO RESTRITO À HORTIFRUTI] corresponderia a apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO À HORTIFRUTI] do faturamento registrado pelo setor de autosserviço alimentar brasileiro em 2019 (R$ 378,3 bilhões), sendo desnecessário entrar em maiores detalhes varejo físico de alimentos para inferir que o efeito da Operação sobre esse mercado seria reduzido. A Operação, portanto, não traria riscos de fechamento nos mercados de varejo de autosserviço (supermercados, hipermercados e atacarejos) e de serviços de entrega de pedidos de mercado. No tocante à integração vertical entre soluções de pagamentos/carteira digital (LASA) e o segmento varejo de autosserviço (Hortifruti), conforme já descrito, a Ame Digital seria, de acordo com as Partes, uma fintech que oferece soluções de pagamento a seus usuários por meio de carteira digital que funciona como uma conta de pagamento pré-paga que permite a realização de transferências entre usuários, pagamentos a estabelecimentos comerciais e fornecedores. No AC nº 08700.003290/2019-86 (J&F/Pic Pay), o CADE analisou o mercado de carteiras digitais.

Naquele caso foi considerado que, pela natureza do serviço de e-wallet, o objetivo seria agregar a maior quantidade possível de meios de pagamento dentro do aplicativo, ou seja, da carteira digital. Além disso, as carteiras digitais (e-wallets) desempenhariam a função de facilitadoras para a realização de transações financeiras e pagamentos, cuja própria lógica de funcionamento do serviço tenderia a dificultar práticas exclusionárias de fechamento de mercado, desde que não houvesse relação de exclusividade entre as empresas Requerentes. No AC nº 08700.005485/2018-80 (Manzat/Cosan S.A.) também analisando o mercado de carteiras digitais, o CADE não determinou com precisão os limites geográficos do mercado, tratando, porém, do mercado em dimensão nacional. No AC nº 08700.002352/2021-57 (Lake Niassa/Celer), constatou-se que o mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais ainda não foi definido em precedentes do Cade e que este mercado não integraria o mesmo segmento dos serviços bancários tradicionais, como as contas correntes disponibilizadas por bancos comerciais, mas consistiriam em soluções de pagamento alternativas que surgiram a partir do crescimento das fintechs e com a pulverização do setor de meios eletrônicos de pagamento no Brasil. O alcance geográfico também foi considerado nacional.

Em linha com esses precedentes, as Requerentes providenciaram suas estimativas de participação no mercado mais geral de soluções de pagamento e no segmento mais restrito de carteiras digitais, conforme reproduzido a seguir: Tabela 3 - Participação de Mercado | Soluções de Pagamentos | 2020 [ACESSO RESTRITO À LASA] Fonte: Requerentes com base em dados da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (ABECS) Tabela 4 - Participação de Mercado | Carteiras Digitais | 2020 [ACESSO RESTRITO À LASA] Fonte: Requerentes com base em dados de consultoria especializada contratados pela Ame - [ACESSO RESTRITO À LASA] Como se percebe nas Tabelas 3 e 4, as participações de mercado da LASA em ambos os cenários não ultrapassaria 10%. Portanto, não haveria possibilidade de fechamento também no mercado de meios de pagamento e de carteiras digitais. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações, em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato de compra e venda de ações contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a Hortifruti detém participação de 10% no capital social da Extrafruti S.A. Comercio de Hortifrutigranjeiros (“Extrafruti”), empresa de comércio atacadista de hortifrutigranjeiros especializada em gestão e distribuição de frutas, legumes, verduras, flores e plantas, com atuação nos estados de ES e SP. No entanto, tendo em vista que (i) a LASA não atua no comércio varejista de produtos frescos nos estados de São Paulo e Espírito Santo e, consequentemente, não adquire produtos da Extrafruti, e (ii) não há relação de controle entre Hortifruti e Extrafruti, esta participação minoritária não teria sofreria efeitos com a Operação. [2] Ver AC nº 08700.005566/2017-07 (Oba Growth/Grupo Fartura Hortifruti); nº 08700.010123/2013-04 (Hortigil/Extrafruti) [3] Ver AC nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações/Irmãos Boa/Santa Rosa) [4] Ver AC nº 08700.005566/2017-07 (Oba/Grupo Fatura) [5] Ver AC nº 08700.002231/2021-13 (Supernow/Shipp) [6] As Requerentes argumentaram que, no melhor conhecimento da LASA, não há fontes conhecidas de terceiros que estimem o percentual de participação do canal online no setor de autosserviço alimentar, mas notícias veiculadas na mídia estimam que vendas online já representam cerca de 3% do faturamento de todo segmento de varejo.

Diante da ausência de um estudo mais robusto e a fim de dirimir qualquer dúvida quanto ao dimensionamento total do canal online, as Partes consideraram, conservadoramente, uma participação de 2%. [7] Na ausência de dados a nível municipal, a fim de elaborar estimativas a nível municipal, inicialmente, identificou-se a participação dos estados de SP, RJ, MG e ES (em que a Hortifruti atua) no faturamento anual registrado pelo setor de autosserviço alimentar brasileiro em 2019. Em seguida , utilizou-se a participação dos municípios (considerados aqueles em que a Hortifruti atua) no PIB de seus respectivos estados como proxy para estimar a representatividade destes no volume total transacionado via canais online em cada estado.