Ato de Concentração Sumário nº 08700.004398/2021-19

SEI/CADE - 0959886 - Parecer parecer nº 388/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004398/2021-19 REQUERENTES: Raia Drogasil S.A. e DR. Cuco Desenvolvimento de Software Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Raia Drogasil S.A. e Dr. Cuco Desenvolvimento de Software Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: aplicativos de cuidados médicos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I Raia Drogasil S.A. ("Raia Drogasil" ou "RD") A Raia Drogasil é uma sociedade anônima de capital aberto que atua no comércio varejista de medicamentos e produtos de higiene, saúde e beleza, com presença em 23 estados brasileiros. O Grupo RD combina um portfólio de ativos focados em saúde e bem-estar: RD Farmácias (marcas Droga Raia, Drogasil, Farmasil e Onofre, esta última exclusivamente em comércio eletrônico); RD Saúde (por suas controladas 4Bio Medicamentos Especiais, de medicamentos especiais, Univers, administradora de programas de benefícios em medicamentos, e Stix, programa de fidelidade); e RD Marcas (Needs, Vegan by Needs, Triss, Caretech, Nutrigood e marcas Droga Raia e Drogasil – marcas próprias, exclusivas da rede). O Grupo RD ainda atua no segmento de cuidado digital, detendo os seguintes dispositivos:

i) os aplicativos Tecnonutri, Dieta e Saúde, Workout e Cuidaí - que ofertam funcionalidades de nutrição saudável e de programas de apoio ao emagrecimento e a exercícios físicos; ii) o Vitat - plataforma voltada à promoção de saúde e bem-estar; e iii) a Healthbit - startup focada em big data para redução da sinistralidade em saúde em grandes empresas, promoção da saúde e prevenção de doenças. O Grupo Raia Drogasil auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Dr. Cuco Desenvolvimento de Software Ltda. ("Cuco") A Cuco é uma startup brasileira de Cuidado Digital (Digital Therapeutics), fundada em 2015, cujo foco é melhorar o tratamento do paciente por meio de tecnologia. A empresa busca ajudar no engajamento e acompanhamento de pacientes, em razão das dificuldades enfrentadas no gerenciamento de tratamentos médicos. O aplicativo da CUCO, denominado CUCO Lembrete de Medicamentos, é contratado pela indústria farmacêutica e oferta uma série de funcionalidades aos pacientes – tais como lembretes para tomar medicamentos, conteúdo educativo a respeito dos mecanismos de funcionamento dos remédios, interação com terceiros (e.g., “cuidadores” que incentivam o tratamento ou médicos) e possibilidade de acompanhamento do histórico do paciente.

A Cuco obteve faturamento[1] abaixo de R$ 75 milhões em 2020. No entanto, a [RESTRITO AO CADE][2], auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil.[3] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0947254) Data da notificação 18/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 453, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/08/2021 (0950189) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Raia Drogasil, de 100% das quotas da Dr. Cuco, empresa que desenvolve programas de Cuidado Digital que auxiliam pacientes a aderirem a tratamentos de saúde. Após a operação, a totalidade das atividades da Cuco estará sob o controle da Raia Drogasil. A estrutura societária da Cuco, antes e após a operação, é ilustrada a seguir: Figura 1 - Estrutura societária da Cuco Fonte: Requerentes. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas (“Contrato”), celebrado em 6 de agosto de 2021, [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A RD afirmou que a operação está alinhada com sua estratégia de promover acesso a uma vida com hábitos saudáveis para o brasileiro, sendo a aderência do paciente ao tratamento prescrito por médicos e especialistas um pilar essencial dentro dessa estratégia. A RD entende que, com a experiência adquirida pela Cuco desde 2015 no Cuidado Digital de pacientes por meio de aplicativo de saúde, poderá avançar nessa agenda para alcançar seus objetivos estratégicos. Já a Cuco afirmou que a operação seria uma oportunidade de conectar etapas complementares da jornada de tratamento de pacientes, gerando sinergias por meio da integração entre a etapa de adesão ao tratamento, proporcionada pela Cuco, e a etapa de acesso ao medicamento, por meio das lojas da RD. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Aplicativos de cuidados médicos (lembrete de medicamentos) Integração vertical Não Participações de mercado Reduzidas Elaboração: SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a operação não geraria sobreposições horizontais ou integrações verticais, uma vez que a RD não atua no segmento de aplicativos de Cuidado Digital ou em mercados verticalmente relacionados.

Os únicos aplicativos do Grupo RD atualmente disponíveis ao mercado e em operação seriam plataformas de e-commerce para suas marcas de farmácias e aplicativos de nutrição saudável e programas de apoio ao emagrecimento e exercícios físicos, os quais ofereceriam funcionalidades distintas dos serviços do aplicativo CUCO. Além disso, outras atividades em desenvolvimento pelo Grupo RD no meio digital (Vitat e RD Saúde em Dia) também ofereceriam serviços distintos e com estratégias distintas do aplicativo da CUCO. O Grupo RD detém, atualmente, os seguintes aplicativos: i) aplicativos de e-commerce[4] das marcas Droga Raia, Drogasil e Onofre; ii) Painel RD, de uso corporativo interno e cujas funcionalidades são de uso restrito a seus colaboradores; iii) Tecnonutri, Dieta e Saúde, Workout e Cuidaí, que ofertam funcionalidades de apoio ao emagrecimento e à prática de exercícios físicos; e iv) Vitat, aplicativo de bem-estar e saúde, ainda em fase beta. Ainda, a RD atua por meio do site RD Saúde em Dia, que promove acesso a serviços médico-farmacêuticos. Os aplicativos Tecnonutri, Dieta e Saúde[5], Workout[6] e Cuidaí[7] oferecem funcionalidades relacionadas a programas de apoio ao emagrecimento e a exercícios físicos, acompanhamento nutricional, receitas de alimentos, monitoramento de ingestão de calorias etc.;

as quais visam promover o bem-estar de seus usuários, além de permitir a interação entre eles.[8] Já o Vitat[9], ainda em fase beta, é uma plataforma de saúde que combina um aplicativo com produtos, serviços e conteúdo para promoção da saúde e bem-estar. Já a Cuco, uma startup brasileira de Cuidado Digital fundada em 2015, é detentora unicamente do aplicativo CUCO Lembrete de Medicamentos. Tal aplicativo, usualmente contratado pela indústria farmacêutica, oferta uma série de funcionalidades aos pacientes – tais como lembretes para tomar medicamentos, conteúdo educativo a respeito dos mecanismos de funcionamento dos remédios, interação com terceiros (por exemplo, “cuidadores” que incentivam o tratamento ou médicos) e possibilidade de acompanhamento do histórico do paciente. Não há discussões de mercado relevante nos casos analisados pelo Cade relacionadas ao segmento de aplicativos de saúde e bem-estar. Nos precedentes[10] identificados, a definição de mercado relevante foi deixada em aberto, mas chegou-se a avaliar um mercado relevante de softwares de gestão de saúde em geral, bem como outras segmentações mais específicas[11], a depender das funcionalidades dos softwares especificamente envolvidos em cada caso. Independentemente da discussão sobre mercado relevante, que não exige uma delimitação precisa no presente caso, constata-se que os aplicativos detidos pelo Grupo Raia Drogasil possuem em geral funções distintas do aplicativo Cuco.

O único aplicativo do Grupo RD com alguma semelhança ao Cuco é o Vitat, ainda em fase beta, que também possui a função de lembrete para que o usuário tome medicamentos. No entanto, as funções gerais dos dois aplicativos são distintas, uma vez que o Vitat se propõe a ser uma plataforma integrada de promoção de saúde e bem-estar, enquanto o aplicativo Cuco é voltado especificamente para o cuidado digital - ou seja, para o acompanhamento específico dos tratamentos dos pacientes, inclusive com a possibilidade de monitoramento por terceiros. De todo modo, no caso hipotético de aventar uma potencial sobreposição horizontal entre os Grupos RD e Cuco nos aplicativos de cuidados médicos com a função de lembrete de medicamentos, não haveria problemas concorrenciais relevantes. Primeiro, as soluções digitais em saúde do Grupo RD (Saúde em Dia e Vitat) ainda estão em fase beta - ou seja, em fase de testes e desenvolvimento. Segundo, o Grupo RD, [RESTRITO AO CADE]. O Vitat, ainda segundo o Grupo RD, [RESTRITO AO CADE]. Terceiro, considerando apenas o segmento específico de aplicativos cuja principal função é o lembrete de tomada de medicamentos (uma das funcionalidades do Cuco), observa-se que há diversos agentes relevantes no segmento de aplicativos com lembrete de medicamentos e que possuem quantidade de downloads e de avaliações superiores ao aplicativo da Cuco. Em buscas (palavra-chave:

"hora do medicamento") realizadas na loja virtual Google Play Store e na App Store, em 12 de agosto de 2021, as Requerentes identificaram os aplicativos abaixo[12], com os respectivos downloads e avaliações. Tabela 1 - Aplicativos de lembrete de medicamentos na Google Play Store Aplicativo Downloads - Google Play Store Avaliações - Google Play Store Avaliações - App Store Lembrete de remédios e pílula (Medisafe) Mais de 1 milhão 216 mil 9,66 mil Alarme de medicamentos – Lembrete de remédios (MyTherapy) Mais de 1 milhão 111 mil 2,04 mil myPill® Lembrete (Bouqt) Mais de 500 mil 8 mil 1,22 mil Hora do Remédio! (JM Soft Applications) Mais de 500 mil 6 mil n/a Hora do Medicamento e Pílula (Aplicativos Legais) n/a n/a 13,7 mil Cuco – Alarme de Remédios (Cuco Health) Mais de 100 mil 4 mil 883 Fonte: Requerentes. No que diz respeito a eventuais integrações verticais, não há produto comercializado pela Cuco que possa ser vendido nos estabelecimentos de varejo farmacêutico do Grupo RD, uma vez que a Cuco oferta apenas seu aplicativo. Do mesmo modo, não há produtos e/ou serviços comercializados pelo Grupo RD que seja um insumo essencial para as atividades da Cuco e vice-versa. Portanto, a operação não resulta em integrações verticais entre as atividades das Requerentes. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art.

8º, inciso III, da Resolução CADE 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação prevê [RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas citadas acima estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] Segundo as Requerentes, a Cuco obteve em 2020 o faturamento de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], com atuação exclusiva no Brasil. [2] A estrutura societária da Cuco, [RESTRITO AO CADE], é a seguinte: Tabela 2 - Composição acionária da Cuco [RESTRITO AO CADE] Acionista Participação [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Total 100,00% Fonte: Requerentes [3] De acordo com o art. 4º, § 1º, da Resolução CADE nº 02/2012, considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11: I - as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II - as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. Dessa forma, dada a participação de [RESTRITO AO CADE] no capital social da Cuco, a presente operação é um caso de notificação obrigatória.

[4] Aplicativos de e-commerce referentes às marcas Droga Raia, Drogasil e Onofre permitem a realização de compras online, com retirada em loja física ou entrega em domicílio, além da ativação de ofertas sobre os produtos disponibilizados nas lojas físicas. [5] Os aplicativos Tecnonutri e Dieta e Saúde são focados em programas de emagrecimento e dietas (por exemplo, dietas “low carb”, nas quais o consumo de carboidratos é reduzido), permitindo a contagem de calorias e dos conteúdos nutricionais ingeridos e o acesso a cardápios e receitas saudáveis, bem como o contato entre os usuários de tais aplicativos e o acompanhamento de conteúdos saudáveis por seus respectivos usuários. [6] O Workout é centrado no oferecimento de programas de exercícios físicos que podem ser customizados pelo usuário com base em seus objetivos físicos e disponibilidade de tempo, com acompanhamento de progresso e encadeamento de treinos para evolução e melhoria da performance. Tal aplicativo também disponibiliza cardápios de refeições saudáveis, ainda que com menor sofisticação em comparação aos dois aplicativos detalhados acima. [7] O Cuidaí, segundo as Requerentes, foi desenvolvido para permitir o acompanhamento remoto e personalizado de apoio ao emagrecimento, conectando seus usuários a nutricionistas, personal trainers e outros especialistas que passarão a acompanhá-los em sua jornada de perda de peso.

O aplicativo também oferece, à semelhança dos demais, cardápios e receitas personalizados para seus usuários. [RESTRITO AO CADE]. [8] A aquisição dos aplicativos Tecnonutri, Dieta e Saúde, Workout e Cuidaí foi analisada no Ato de Concentração nº 08700.001007/2021-04 (B2U Editora S.A. e Raia Drogasil S.A.), referente à operação de aquisição da Tech.fit pelo Grupo RD, cuja conclusão, em 15 de janeiro de 2021, foi pelo não conhecimento da operação. [9] O foco da plataforma Vitat, segundo as Requerentes, consiste na oferta de conteúdos focados em alimentação saudável, exercícios, sono, saúde mental e promoção de saúde, bem como serviços de teleorientação médica, nutricional, psicológica e física. [10] Ato de Concentração nº 08700.003903/2020-19 (Fleury S.A., Sabin Medicina Diagnósca S.A. e Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda.), AC nº 08700.000238/2020-10 (Dedalus Holding S.p.A. e Agfa HealthCare Imaging Agents GmbH) e AC nº 08700.001959/2021-10 (2RM Tecnologia da Informação S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma IV e Tantal - Fundo de Investimento em Participações.). [11] Na análise do Ato de Concentração nº 08700.000238/2020-10 (Dedalus Holding S.p.A. e Agfa HealthCare Imaging Agents GmbH), esta SG/CADE segmentou o mercado de softwares de saúde em três atividades: i) Soluções de Informação para Assistência à Saúde (HealthCare Information Solutions - “HCIS”); ii) TI de diagnóstico por imagem (Diagnostic Imaging IT - “DIIT”);

e iii) Soluções Integradas de Assistência (Integrated Care Solutions - “ICAS”). [12] Em busca própria na App Store, realizada em 14 de setembro de 2021, esta esta SG/CADE também identificou a existência de uma ampla variedade de aplicativos de lembretes de medicamentos, corroborando as afirmações das Requerentes.