Ato de Concentração Sumário nº 08700.004749/2021-83

SEI/CADE - 0959422 - Parecer PARECER Nº 384/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004749/2021-83 REQUERENTES: Bemobi Mobile Tech S.A. e Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bemobi Mobile Tech S.A. e Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: distribuição de crédito para recarga de celulares pré-pagos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Bemobi Mobile Tech S.A. ("Bemobi") A Bemobi é uma empresa brasileira de capital aberto, com ações listadas na B3, que atua na monetização e distribuição de aplicativos, jogos e serviços digitais de mensageria e microfinanças para telefonia móvel, por meio do desenvolvimento de tecnologias e canais para distribuição digital destes serviços em parceria com operadoras de telefonia. A Bemobi auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. ("Multidisplay" ou "Empresa-alvo") A Multidisplay atua, por meio de sua subsidiária integral M4 Produtos e Serviços S.A.

(“M4U”), no desenvolvimento de tecnologias voltadas para plataformas de pagamentos e transações de recargas digitais para telefonia móvel e outros produtos; prestação de serviços de pagamento móvel e de serviços de consultoria em tecnologia; e desenvolvimento e licenciamento de softwares. O portfólio da M4U contempla desde plataformas voltadas para a captura e gestão de pagamentos e transações de recarga digitais, até projetos de machine learning com data science e subadquirência. A Multidisplay é detida integralmente pela Cielo, integrando seu grupo econômico (“Grupo Cielo”). O Grupo Cielo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0952560) Data da notificação 30/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 480, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/09/2021 (SEI 0955556) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Bemobi, de 100% das ações ordinárias representativas da totalidade do capital social da Multidisplay, atualmente detidas integralmente pela Cielo e, consequentemente, a aquisição indireta da totalidade das ações da M4U (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de até R$ 185.000.000,00. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Bemobi, a Operação representa uma oportunidade de complementar a sua atuação em microsserviços financeiros para telefones móveis e ampliar suas competências em meios de pagamentos eletrônicos. Por sua vez, para a Cielo, a Operação faz parte da estratégia de crescente concentração da empresa em suas competências centrais e representa uma oportunidade de capitalização dos investimentos realizados na Empresa-alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de crédito para recarga de celulares pré-pagos Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes informaram que as atividades da Empresa-alvo, desempenhadas por sua subsidiária integral M4U, podem ser classificadas da seguinte forma:

(i) Serviço de recorrência: a plataforma permite a realização da cobrança recorrente no cartão de crédito da recarga do pré-pago e dos planos controle, seguindo a estratégia da recarga de autosserviço. (ii) Serviço de recarga: o serviço consiste na recarga de pré-pagos por meio de pagamento eletrônico, mediante uso do aparelho celular (pagamento remoto), cujo pagamento pode ser efetuado via cartão de crédito nas máquinas da Cielo, no qual a M4U atua como integrador tecnológico da solução junto às operadoras e à própria adquirente, e PIX. (iii) Serviço de distribuição: a M4U atua como distribuidora de recarga das operadoras, seja em âmbito nacional ou regional, especialmente no Paraná (DDD 42), Santa Catarina (DDD 47), Distrito Federal (DDD 61) e Tocantins (DDD 63), ofertando os serviços de recarga eletrônica em soluções de captura como POS (points of sale), APPs (aplicativos) e transferência eletrônica de fundos (TEF). Além disso, é responsável por todo o relacionamento com o ponto de venda, seja na venda de chips, na disponibilização de material de merchandising, na distribuição de cartões SIM e nos serviços de cobrança para os lojistas nas operações regionais. Entre as opções de pagamento, estão dinheiro e cartões de crédito e débito nas máquinas da Cielo, onde a M4U atua como integrador tecnológico da solução junto às operadoras e à própria adquirente (serviços de subadquirência)[1].

Por sua vez, as atividades da Bemobi são segmentadas em três modelos de negócio distintos, segundo as Requerentes: (i) Assinatura de apps e jogos: disponibilização de plataforma digital com apps e jogos em suas versões premium – sem anúncios e com todas as funcionalidades liberadas, em troca de uma assinatura a um preço fixo, sem a necessidade de uso de cartão de crédito. Os principais parceiros da Bemobi para a oferta desse produto são as operadoras de telefonia. (ii) Serviços de microfinanças: a Bemobi trabalha com as operadoras de telefonia através de diferentes canais digitais suportados por uma plataforma tecnológica própria (desenvolvida pela Bemobi) no formato whitelabel (isto é, que podem ser adotadas e personalizadas por operadoras de telefonia distintas), para oferecer a clientes pré-pagos que ficam sem saldo de recarga, diferentes soluções em função de seu perfil e de seu momento, tais como a venda de recarga com pagamento eletrônico, adiantamento de crédito pré-pago, adiantamento de pacote de dados e adiantamento de chamada. (iii) Serviços de mensageria e comunicações: a Bemobi tem uma plataforma de ponta a ponta de serviço de mensageria de voz, com acesso visual por apps e/ou integrado a sistemas de SMS/WhatsApp, anti-spam de chamadas e conversão de chamadas de voz em texto baseado em inteligência artificial.

Estes serviços são oferecidos em parceria com as operadoras de telecomunicações como um serviço adicional ou em alguns casos incluídos nos planos de seus clientes. A partir das atividades desempenhadas pelas Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de distribuição de crédito para recarga de celulares pré-pagos, visto que dentre os serviços de microfinanças tem-se o oferecimento de serviços relacionados a recarga mesmo que de forma indireta. O CADE segmenta o mercado de distribuição de créditos para recargas de celulares pré-pagos, sob a ótica do produto, a partir do meio de venda destes créditos: físico (por intermédio da venda de cartões com código PIN) ou eletrônico (via POS, TEF ou sistema de automação comercial no varejista). Sob a ótica geográfica, o mercado de distribuição de créditos para recarga de celulares pré-pagos tem sido analisado pelo Conselho como nacional[2]. As Requerentes esclareceram que utilizam apenas canais eletrônicos, assim, a sobreposição tem efeitos apenas neste segmento, dentro do mercado nacional. Ademais, destacaram que, ainda que os precedentes do CADE não façam qualquer diferenciação entre as atividades que compõem a cadeia deste mercado de distribuição de créditos para recargas de celulares pré-pagos, a Bemobi, diferentemente da M4U, não desenvolve a atividade de efetivação das transações de recarga de créditos, mas somente o desenvolvimento de plataformas para recargas digitais do tipo whitelabel.

Com efeito, os serviços de efetivação das transações de recarga de crédito são ofertados, em alguns casos, em parceria com a M4U[3], por meio da qual a Bemobi realiza a consulta de elegibilidade dos clientes da operadora e repassa, para a M4U, os dados coletados a fim de que ela efetive a transação financeira e de recarga junto às operadoras, segundo as Requerentes. De todo modo, as Requerentes apresentaram abaixo as estimativas de suas participações no mercado de distribuição de crédito para recarga de celulares pré-pagos no ano de 2020. Conforme apontaram, a metodologia foi realizada com base no volume de pagamentos processados (TPV) por entenderem que esta métrica mede o volume de pagamentos processados pela empresa dentro do universo total de transações feitas para recarga, sendo, portanto, mais precisa com relação à dimensão de suas atividades neste mercado do que a métrica de receita média mensal por usuário (ARPU) adotada pela SG no Ato de Concentração nº 08700.002573/2021-25 (Movilway Payment/Grupo Conekta), a qual pode englobar outros serviços e produtos e não necessariamente é equivalente ao TPV do agente econômico[4]. Tabela 1 – Estimativa de Participação de Mercado – Distribuição de Créditos para Recarga de Celulares Pré-Pagos (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de crédito para recarga de celulares pré-pagos seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Não obstante, embora entendam que a metodologia exposta acima seja a mais adequada, as Requerentes estimaram que as participações da Bemobi e da M4U, seguindo a metodologia do AC nº 08700.002573/2021-25, seriam de [0-10%] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente, com participação de mercado conjunta também inferior ao patamar de 20%. Com relação a potenciais integrações verticais, as Requerentes apontaram que, mesmo que fosse possível suscitar alguma potencial integração vertical entre as atividades da Bemobi no mercado de distribuição de crédito para recarga de celulares pré-pagos e a atuação da M4U na comercialização de cartões SIM, tal integração se mostraria pouco relevante do ponto de vista concorrencial. Isso porque, conforme argumentaram: (i) a participação da Bemobi no mercado de distribuição de crédito para recarga de celulares pré-pagos é baixa, conforme mostra Tabela 1;

e (ii) a atuação da M4U na comercialização de cartões SIM é secundária, com participação de mercado estimada nesse segmento de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À MULTIDISPLAY][5], sendo inferior ao patamar de 30%, utilizado por este Conselho como indicativo de operações potencialmente capazes de suscitar preocupações concorrenciais em mercados verticalmente relacionados. Considerando o exposto, esta SG conclui que a Operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas de não concorrência e/ou exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes apontaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Vide Processo Administrativo nº 08012.002812/2010-42, AC nº Atos de Concentração nº 08700.002573/2021-25 e 08700.000278/2018-31. [3] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] As Requerentes observaram que, na sua visão, a estimativa da dimensão total do mercado informada no AC nº 08700.002573/2021-25 estaria superestimada, por considerar a receita média mensal por usuário (ARPU) do Brasil, que engloba linhas pré-pagas e pós-pagas.

Conforme esclareceram, segundo a fonte referenciada no parecer do referido ato de concentração (https://www.teleco.com.br/opcelular.asp), verifica-se que somente as operadoras de telefonia Vivo e Tim fornecem os dados de ARPU segregado entre linhas pré-pagas e pós-pagas, ao passo que os dados utilizados no parecer utilizou a média do Brasil que toma por base os dados consolidados das quatro principais operadoras de telefonia (Vivo, Tim, Claro e Oi), sem distinção entre linhas pré-pagas e pós-pagas. [5] De acordo com as Requerentes, conforme Parecer nº 218/2021/CGAA5/SGA1/SG emitido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002573/2021-25, a dimensão total do Mercado de Logística e Distribuição de Cartões SIM para Celulares em 2020, na dimensão de faturamento, foi equivalente a R$ 480 milhões.