Ato de Concentração Sumário nº 08700.004595/2021-20

SEI/CADE - 0961772 - Parecer PARECER Nº 394/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004595/2021-20 REQUERENTES: Comercial Germânica Ltda. E Tempo Comercial de Veículos e Serviços Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Comercial Germânica Ltda. e Tempo Comercial de Veículos e Serviços Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comercialização de veículos novos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Comercial Germânica Ltda. ("Germânica" ou "Compradora") A Germânica é uma concessionária que oferece serviços e veículos novos e seminovos, com mais de 20 unidades nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná. Seu grupo oferece produtos das marcas Volkswagen, BMW, Toyota, Harley-Davidson, KIA, MINI, Volvo e Jeep. O Grupo Germânica detém participação relevante em empresas que atuam no mercado varejista de automóveis, radiodifusão, incorporação imobiliária residencial e não residencial, além da produção e comercialização de cana-de-açúcar, etanol e energia elétrica a partir de biomassa. O Grupo Germânica auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Tempo Comercial de Veículos e Serviços Ltda.

("Tempo" ou "Vendedora") A Tempo é uma subsidiária da Arcel S.A. Empreendimentos e Participações (“Arcel”), que atua como concessionária de veículos novos e seminovos da marca Volkswagen, possuindo, ainda, outras 2 (duas) empresas que atuam como concessionárias de veículos novos e seminovos das marcas Fiat e Ford, com lojas distribuídas no interior de São Paulo, mais especificamente nas cidades de Campinas, Americana, Hortolândia, Sumaré e Valinhos. As empresas oferecem serviço para as três montadoras que representa – Fiat, Ford e Volkswagen - além da oferta de serviços, tais como (i) assistência técnica especializada, (ii) funilaria e pintura, (iii) departamento de autopeças e acessórios originais de cada montadora e (iv) veículos seminovos de todas as marcas de automóveis. O Grupo Arcel auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0952529) Data da notificação 26/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 471, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/09/2021 (SEI 0953909) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Germânica, dos ativos relacionados a duas concessionárias Volkswagen (“VW”), localizadas nos municípios de Campinas e Valinhos, ambos no estado de São Paulo, atualmente detidos pela Tempo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, para a Germânica, a Operação Proposta representa a ampliação da operação do Grupo Germânica no interior do estado de São Paulo a partir da concessão de veículos da VW, tornando-se concessionária devidamente autorizada. Já para os vendedores, a Operação Proposta é parte do processo de encerramento das atividades do Grupo Arcel no segmento de concessionárias de veículos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Comercialização de veículos automotores novos Setor em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação Proposta consiste na aquisição, pela Germânica, dos ativos de duas concessionárias da marca VW, atualmente detidas pela Tempo, localizadas nos municípios de Campinas, Valinhos, Vinhedo, Cosmópolis e Paulínia, todos no estado de São Paulo, e que em conjunto compõem a região de concessão Campinas-SP. Destaca-se que a área de atuação da Tempo, conforme estabelecido no Contrato, engloba as referidas cidades que se encontram circunscritas à região de Campinas-SP (raio 80 km). Por sua vez, a Germânica oferece serviços referentes às marcas (i) Volkswagen, (ii) Harley-Davidson, (iii) KIA, (iv) MINI, (v) Toyota e (vi) BMW na região metropolitana de Campinas-SP. Os precedentes do CADE definem o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de comercialização de veículos novos segmentados ou (i) por representação das marcas (cenário considerado pelos precedentes como “mais restrito”) ou (ii) por faixas de preços (“cenário menos restrito”)[2]. Os julgados mais recentes, contudo, estabeleceram que a definição de mercado relevante, sob a ótica do produto, deveria ser a de comercialização de veículos novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.)[3], por melhor representar como se dá a concorrência nesse setor, além de considerar as preferências dos consumidores.

Para fins da presente análise, a definição precisa da dimensão produto do mercado afetado não se faz necessária, ante os esclarecimentos a seguir apresentados. O mercado relevante, sob a dimensão geográfica, tem sido delimitado pela área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração, uma vez que “é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside ou está instalado para efetuar a compra de veículos comerciais”[4], remetendo as restrições geográficas da concessão listadas no artigo 5º da Lei Ferrari[5]: (i) a área operacional de cada concessionário; e (ii) as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, a serem fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Diante disso, como ambas as Partes atuam na mesma área geográfica, identifica-se que a Operação Proposta resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes na comercialização de veículos automotores novos no município de Campinas-SP e região (80 km). Especificamente, as sobreposições se referem aos seguintes modelos de veículos automotores novos, elencados de acordo com a segmentação considerada em precedentes do CADE já referidos:

Quadro 1 - Sobreposições Horizontais decorrentes da Operação Germânica Tempo Categoria Volkswagen Toyota KIA Volkswagen Veículo de entrada (até R$ 50 mil) UP e GOL ETIOS - UP e GOL Hatch pequeno (entre R$ 50 e 75 mil) FOX e POLO YARIS RIO FOX e POLO Sedan compacto (até 75 mil) VIRTUS YARIS SEDAN - VIRTUS Sedan médio (de R$ 75 a 120 mil) JETTA COROLLA CERATO JETTA SUV Pequena (até R$ 120 mil) NIVUS, T-CROSS e TIGUAN - - NIVUS, T-CROSS e TIGUAN Pick-up pequena (até R$ 120 mil) NOVA SAVEIRO, SAVEIRO - - SAVEIRO Pick-up grande (Superior a 200 mil) AMAROK - - AMAROK Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes. Apresentam-se abaixo as estimativas de participação de mercado[6] da Germânica, da Tempo e as participações combinadas das Requerentes para os seguintes mercados em Campinas e região (raio 80 km): (i) entrada, (ii) hatch pequeno; (iii) sedan compacto (iv) sedan médio; (v) SUV pequena; (vi) pick-up pequena; e (vii) pick-up grande. As partes informam que, os dados de mercado apresentados nos itens a seguir foram construídos a partir da segmentação da FENABRAVE, e extraídos das seguintes fontes: (i) base de dados da Associação Brasileira dos Distribuidores de Volkswagen – Assobrav relativa ao ao volume de veículos novos emplacados em 2020 em Campinas e região (raio 80 km); (ii) dados de mercado da FENABRAVE; e (iii) dados internos de vendas das Requerentes.

Tabela 1 - Estimativa de Market Share das Partes no mercado de veículos novos - Campinas/SP e região (raio 80 km) - (2020) [Acesso Restrito] Veículos (categoria) Volume de Vendas (unidade) - Germânica Market Share Germânica Volume de Vendas (unidade) - Tempo Market Share Tempo Volume de Vendas (unidade) - Germânica + Tempo Market share Germânica + Tempo Mercado Total Veículos de entrada [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] Hatch pequeno [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] Sedan pequeno (compacto) [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] Sedan médio [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] SUV Pequena [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] Pick-up pequena [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] Pick-up grande [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes, Assobrav e Fenabrave.

Os dados da tabela acima mostram que a participação de mercado conjunta das Requerentes, após a Operação, situa-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 2/12 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir a possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As definições para "Área de Atuação" e "Prazo de Não Competição" também estão definidas em contrato. In verbis: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.004063/2020-10, 8700.003473/2014-97, 08700.010016/2013-78, 08700.009794/2013-14, 08700.007247/2013-02 e 08012.006675/2000-72 [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.004063/2020-10, Vide Atos de Concentração nº 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007904/2016-56 e 08700.001388/2017-37. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.004063/2020-10. [5] Disponível em:

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6729.htm [6] As Requerentes esclarecem que as participações de mercado foram calculadas por volume, uma vez que não há dados disponíveis sobre o faturamento total de mercado.