Ato de Concentração Sumário nº 08700.004782/2021-11

SEI/CADE - 0962703 - Parecer parecer nº 406/2021/cgaa5/sga1/sg processo nº 08700.004782/2021-11 requerentes: camil alimentos s.a. e pastifício santa amália s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Camil Alimentos S.A. e Pastifício Santa Amália S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Mistura para bolos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Camil Alimentos S.A. ("Camil" ou "Compradora") A Camil Alimentos S.A. é uma sociedade de capital aberto brasileira, que, junto com suas controladas e coligadas ("Grupo Camil"), atua no setor de alimentos, com um portfólio diversificado de marcas e atividades que incluem a industrialização, comercialização e distribuição de grãos (especialmente, arroz e feijão), açúcar e pescados enlatados (sardinha e atum, incluindo molhos e patês). As atividades da Camil estão compreendidas em todo o território nacional e nos países Uruguai, Chile e Peru, sendo que a empresa também exporta produtos para mais de 30 países. A Camil auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Pastifício Santa Amália S.A.

("PSA" ou "Vendedora") A PSA é uma empresa pertencente ao Grupo Alicorp ("Grupo Alicorp") e atua nos segmentos de industrialização e comercialização de massas alimentícias, molhos e condimentos, bolos e sobremesas, refrescos, achocolatados e queijos. As atividades da PSA estão compreendidas em todo o território nacional. A PSA auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0952890) Data da notificação ou emenda 31/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 475, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2021 (0954482) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição da totalidade das ações da PSA pela Camil. A Operação abrange todas as atividades da PSA, representando, portanto, uma aquisição de controle. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a Camil assumirá o endividamento PSA, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A Camil alega que a Operação vai ao encontro de seus objetivos estratégicos de aquisições de marcas e ativos no setor de alimentos na América do Sul, representando a entrada da companhia em novas categorias no setor de alimentos (mercado de comercialização de massas alimentícias) e expansão geográfica. Já para o Grupo Alicorp, a Operação representa uma oportunidade para focar sua atuação em outros grupos de negócios já existentes, mais aderentes com a estratégia de crescimento nos países onde o Grupo já opera e possui mais oportunidades de crescimento, e em localidades que podem impulsionar melhor as suas vantagens competitivas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de mistura para bolos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado inicialmente, a PSA atua nos mercados de massas alimentícias, temperos e condimentos, bolos, sobremesas, refrescos e achocolatados. Já a Camil atua na produção e industrialização de alimentos. Observadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de misturas para bolos, atividade exercida de forma secundária por ambas as empresas.

Segundo as Requerentes, a Camil atua neste mercado na modalidade de "industrialização por encomenda", remetendo insumos (matéria-prima, produto intermediário e material de embalagem) para um estabelecimento industrial terceirizado, o qual submeterá estes insumos a um processo industrial e retornará esses produtos industrializados à Camil. A PSA, por sua vez, comercializa mistura para bolos dentro de sua linha de “bolos e sobremesas”, junto com outros produtos, como panettones, gelatinas e goiabadas. As misturas para bolo são produzidas à base de farinha de trigo, que contém a adição de fermentos, amidos, aromas, corantes, gorduras, especiarias, aditivos e outros ingredientes. Tais misturas são utilizadas no preparo de bolos, tortas, pães, panquecas e alimentos assemelhados e destinados ao consumidor final. O Cade já analisou o mercado de misturas enquanto "misturas/pré-misturas" em geral, sem ulteriores segmentações, uma vez que, apesar das diferentes finalidades de cada preparo, não se vislumbra qualquer dificuldade na produção e na substitutibilidade pelo lado da oferta dos diferentes tipos de misturas[1]. Em relação à dimensão geográfica, conforme jurisprudência do Cade [2], estabeleceu-se a dimensão geográfica para o mercado de misturas e pré-misturas como de abrangência nacional.

Isso, porque, conforme precedentes, verifica-se que (i) há empresas que ofertam nacionalmente esse produto, a partir de uma única planta, e (ii) os custos de transporte são relativamente reduzidos se comparados ao preço final do produto, o que proporciona a oferta de misturas para bolo, doces e salgados em todas as regiões do Brasil. De acordo com as Requerentes, com base em dados da Nielsen, no segmento de mistura para bolos, no período entre abril/maio de 2020 e abril/maio de 2021, a PSA deteve aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A participação de mercado da Camil nesse mesmo período foi ainda menor, 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, a partir dos dados expostos pelas Requerentes, e verificando-se que a participação resultante da Operação no mercado afetado pela sobreposição horizontal, de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] é inferior a 20%, entende-se que a Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais quanto à possível sobreposição horizontal no mercado de misturas de bolos. Além da baixa participação de mercado das Requerentes no segmento afetado, outro fator que permite inferir que a sobreposição citada não enseja riscos de prejuízo à concorrência consiste no fato de o mercado em questão ser relativamente pulverizado e apresentar baixa barreiras à entrada de novos players, segundo alegado pelas Requerentes.

No que diz respeito à possibilidade de integrações vertical, é possível observar que, apesar de a Camil comercializar açúcar (insumo para alguns dos produtos da PSA), a venda do insumo para a PSA não é uma possibilidade pelo modo que é ofertado pela Camil. Isso porque as atividades da Camil nesse segmento se limitam à comercialização e ao empacotamento para venda ao segmento de varejo, enquanto o açúcar utilizado pela PSA é adquirido diretamente de produtores. Não obstante, ainda que se cogitasse a possibilidade de uma integração vertical, as Requerentes alegam que as atividades relacionadas à comercialização de açúcar não integram o core business da Camil, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Do mesmo modo, a comercialização de produtos que levam açúcar em sua composição é uma atividade secundária para a PSA, cujo foco reside na fabricação e na venda de massas secas, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, de modo que a mesma pode ser enquadrada na hipótese prevista no art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas não representam restrições à concorrência e se apresentam em consonância com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Vide Atos de Concentração nº 08012.000882/2008-41, nº 08012.000280/2004-61 e nº 08012.000639/2009-12. [2] Vide Atos de Concentração nº 08012.000882/2008-41, nº 08012.000280/2004-61, nº 08012.000639/2009-12 e nº 08700.003087/2019-18.