Ato de Concentração Sumário nº 08700.004523/2021-82

SEI/CADE - 0962018 - Parecer PARECER Nº 400/2021/CGAA5/SGA1/SG (Em substituição ao parecer nº 399/2021/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.004523/2021-82 Requerentes: eBazar.com.br Ltda. ("Mercado Livre") e Kangu Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: eBazar.com.br Ltda. e Kangu Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio varejista; atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral; serviços de entrega rápida. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. eBazar.com.br Ltda. ("ebazar" ou "Mercado Livre") A eBazar é uma subsidiária brasileira do Mercado Libre Inc., uma empresa norteamericana, controladora do Grupo Mercado Livre. Atualmente, o Grupo atua principalmente como uma plataforma de varejo online multiprodutos, além de possuir autorização do Banco Central para operar um arranjo de pagamentos fechado, oferecer serviços de publicação de classificados para veículos e imóveis e de comercialização de espaços publicitários e ferramenta para criação de lojas online. O Mercado Livre auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Kangu Participações S.A.

("Kangu") A Kangu oferece soluções logísticas para e-commerce e atua também no mercado de serviço de intermediação de frete, por meio de uma plataforma digital. A Kangu é uma empresa holding do Grupo Kangu, conjuntamente controlada por três acionistas pessoas físicas que, conjuntamente, detêm [ACESSO RESTRITO À KANGU] do capital social da Kangu. O Grupo Kangu auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0950170) Data da notificação ou emenda 24/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 469, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/09/2021 (0953905) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pelo Mercado Livre, de 100% do capital social da Kangu e, consequentemente, de suas subsidiárias no Brasil, México e Colômbia. O valor da Operação será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e após a Operação está reproduzida abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura Societária Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que a Operação se justifica pelo caráter complementar entre as atividades do Mercado Livre e da Kangu, em que o Mercado Livre ampliará a eficiência dos serviços logísticos já oferecidos para as compras realizadas exclusivamente na plataforma de comércio varejista online multiprodutos (“e-commerce”) e a Kangu amplia suas possibilidades para prestar serviços logísticos, por meio do incremento de malha. Adicionalmente, ainda segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Serviços de plataforma varejista de e-commerce do Mercado Livre e serviços de entrega expressa da Kangu Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Mercado Livre oferece uma plataforma de varejo online, cujo serviço permite que usuários vendedores listem bens e serviços através de publicações, recebam pagamentos e enviem os produtos vendidos aos clientes finais, assim como os usuários compradores busquem e naveguem pelos bens e serviços listados pelos usuários vendedores.

O Mercado Livre também disponibiliza algumas ferramentas exclusivas para compras realizadas pela plataforma, como o Mercado Pago (solução de meio de pagamento), e o Mercado Envios[1], responsável pela logística de entrega de produtos vendidos no site. Além disso, também oferece espaço de “classificados” para anúncios de veículos e imóveis, pelos quais vendedor e comprador entram em contato diretamente para negociar o valor do bem e condições da venda. Nesse caso, o serviço seria semelhante ao de anúncios classificados em jornais e outras mídias, que apenas veiculam o bem ou serviço ofertado pelo anunciante para que os interessados entrem em contato e negociem entre si. Sobre as atividades da Kangu, as Requerentes explicaram que, no Brasil, a empresa realiza dois tipos de serviços: (i) a gestão de malha de pontos de coleta com o transporte de pacotes entre os pontos de coleta e os centros de distribuição de clientes ou transportadoras; e (ii) intermediação de fretes. Segundo as Requerentes, a atividade de gestão abrange os pontos de coleta (pequenos estabelecimentos comerciais) que a Kangu cadastra, treina e faz o acompanhamento operacionalmente para realizar o serviço de coleta. São estabelecimentos já existentes em diversas localidades (bairros), tais como papelarias, padarias, armazéns ou outras lojas, onde os vendedores online podem deixar os pacotes com suas mercadorias vendidas.

Nos casos operados pela Kangu, o “first mile” é executado pelo próprio vendedor/remetente, que leva o pacote até o ponto de coleta, de modo que a Kangu prestaria o serviço chamado de “middle mile”, ou seja, é ela quem retira a mercadoria entregue em seus pontos de coleta pelo vendedor/remetente e realiza o transporte até centros de distribuição do e-commerce onde a venda foi realizada ou até a transportadora que realizará a entrega ao destinatário final. Esse serviço é prestado não apenas para o Mercado Livre, mas também para outros canais de e-commerce. A intermediação de fretes é feita por meio da operação de uma plataforma tecnológica que conecta negócios online com diversas transportadoras cadastradas em que o vendedor/remetente acessa o site da empresa, insere detalhes do pacote que precisa ser transportado, os CEPs de origem e destino. Nesse momento, várias transportadoras (Loggi, Sequoia, Correios, Carbono Zero, Rede Sul, Total, Jadlog, etc.) retornam como alternativa, a depender da localidade do envio, e o vendedor/remetente pode escolher qual preferir. O vendedor entrega o pacote no ponto de coleta indicado (o mesmo do item i acima) ou na agência dos Correios, caso não haja um ponto de coleta Kangu na cidade, e de lá a mercadoria é coletada e levada pela transportadora escolhida, ou pelos Correios, até o destino final.

Seria um serviço a similar ao de outras empresas como Cargo X, Frenet, Melhor Envios, etc - destacando que o Mercado Livre (Mercado Envios) não presta o serviço de entrega, envio e/ou transporte propriamente de mercadorias e não seria, portanto, um player desse segmento e sim um contratante dos serviços. A Operação envolveria, portanto, integração vertical entre o mercado de plataformas de comércio eletrônico e intermediação de negócios em que atua o Mercado Livre, de um lado, e o mercado de serviços de entregas de pequenas encomendas[2] e o mercado de intermediação de fretes, de outro lado, ambos mercados em que a Kangu atua. Em precedentes[3], o Cade não considerou o mercado de varejo online como substituto próximo para as lojas físicas, tendo sido estes dois mercados considerados distintos. No AC nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza/Netshoes) foi considerado que os maiores varejistas brasileiros com atuação direta no comércio eletrônico (Magazine Luiza, Netshoes, Americanas/Submarino, Amazon, etc.) atuam também como plataforma de marketplace, cujos principais exemplos de plataformas exclusivas de marketplace seriam o Mercado Livre e a rede OLX. Por outro lado, em alguns casos recentes[4], o Cade tratou o segmento de marketplace como um mercado separado da venda online de produtos diretamente pelos varejistas.

Com relação à dimensão geográfica, o Conselho vem definindo o mercado de e-commerce, de forma geral, como nacional.[5] O CADE segmentou os serviços de entrega de pequenas encomendas (que inclui pacotes até 30/31,5 kg) em entregas nacionais e internacionais e em entregas expressas e não expressas. A abrangência geográfica foi considerada nacional.[6] O serviço de intermediação de frete por meio de software já foi analisado pelo CADE em três oportunidades em que, na dimensão produto, o foco foi a intermediação de frete rodoviário por meio de software. A dimensão geográfica delimitada foi a nacional.[7] No presente AC não é necessário definir com precisão os mercados envolvidos, haja vista que a peculiaridade da atuação da Kangu e que não há sobreposição horizontal, já que a Kangu não oferece serviços de e-commerce ou marketplace e o Mercado Livre, por sua vez, não oferta no mercado serviços de pequenas entregas e intermediação de frete.[8] Em relação à integração vertical, entretanto, as Requerentes reportaram uma relação vertical preexistente entre a plataforma de e-commerce do Mercado Livre e os serviços de entrega expressa prestados pela Kangu. Nesse sentido, o Mercado Livre já é, atualmente, o maior cliente da Kangu, tanto em termos de volume quanto em representatividade do faturamento, isto é, [ACESSO RESTRITO À KANGU] do faturamento total da Kangu em 2020 é decorrente de serviços prestados o Mercado Livre.

Assim, [ACESSO RESTRITO À KANGU] das atividades da Kangu foram para atender demanda do Mercado Livre. De outro lado, foi informado que a Kangu é apenas uma das empresas contratadas do Mercado Livre para operacionalizar a entrega do produto e que os serviços da Kangu são utilizados concomitantemente com os serviços de outros prestadores – transportadoras ou Correios. Tal fato, aliado à relação prévia entre Kangu e Mercado Livre, demonstra a ausência de nexo de causalidade entre a operação e uma estratégia de fechamento de mercado, mesmo diante do cenário de mercado restrito à marketplace, onde o Mercado Livre teria uma participação de mercado mais significativa (conforme estimativas indicadas no AC nº 08700.002351/2021-11). De todo modo, as Partes providenciaram outras informações que mitigariam os riscos decorrentes da integração vertical entre as Partes. A estimativa da participação do Mercado Livre considerando o mercado varejista online (e-commerce) como um todo ficaria abaixo de 30%, com base no Gross Merchandise Value – GVM, no Brasil em 2020: Tabela 1 - Participações Estimadas pelas Partes no mercado nacional de comércio varejista online (e-commerce) - GMV - 2020 [ACESSO RESTRITO AO MERCADO LIVRE] Fonte: Requerentes com base em estudo pago [ACESSO RESTRITO AO MERCADO LIVRE][9] A respeito da Kangu, as Requerentes estimaram sua participação nos mercados de encomendas e no mercado de intermediação de fretes.

O faturamento das atividades de coleta e transporte "middle mile", da Kangu, de [ACESSO RESTRITO À KANGU], em 2020, representariam 0-10% [ACESSO RESTRITO À KANGU] do mercado total de encomendas expressas (R$ 22.557.768.181,82)[10]. Além disso, em relação aos pontos de coleta, foi informado que a Kangu possui cadastrados [ACESSO RESTRITO À KANGU] pontos de coleta em todo o Brasil dos quais [ACESSO RESTRITO À KANGU] possuem exclusividade com a Kangu. Isto seria pouco representativo em relação à quantidade de comércios de pequeno porte elegíveis para o serviço. A Operação não alteraria a dinâmica concorrencial no mercado de entregas, pois, conforme informado pelas Requerentes, a Kangu é uma das empresas contratadas do Mercado Livre para operacionalizar a entrega do produto e que os serviços da Kangu são utilizados concomitantemente com os serviços de outros prestadores – transportadoras ou Correios, cenário que se manteria após a Operação. Não haveria possibilidade de fechamento de mercado no segmento de intermediação de fretes, uma vez que as Requerentes consideraram que em um cenário hipotético, poder-se-ia aventar uma integração vertical mínima entre o serviço de intermediação de frete oferecido pela Kangu e os serviços de e-commerce do Mercado Livre, exclusivamente quando a mercadoria comercializada por determinado vendedor pela plataforma Mercado Livre for entregue na modalidade “a combinar”.

Contudo, a representatividade desta modalidade nas vendas do Mercado Livre seria mínima – menos de do total [ACESSO RESTRITO AO MERCADO LIVRE]. Além disso, informou-se que a Kangu intermediou a entrega de [ACESSO RESTRITO À KANGU] pacotes em 2020, o que resultaria em um market share no mercado de intermediação de frete via software de [ACESSO RESTRITO À KANGU]. Consequentemente, as participações seriam mínimas e não resultariam em possibilidade de fechamento de mercado. Considerando todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Partes, o Mercado Envios é uma ferramenta que operacionaliza a logística e organiza o envio dos produtos comprados na plataforma. O Mercado Envios, oferece cinco modalidades: (i) Drop-shipping: o Mercado Livre emite uma etiqueta de postagem e instrui o vendedor a entregar o pacote para postagem em uma agência próxima dos Correios, que é quem realizará a entregas (essa é uma modalidade de entrega que utiliza apenas os Correios como empresa de transporte). (ii) Crossdocking: a modalidade Crossdocking abrange dois tipos de logística – coletas e places.

No primeiro tipo o serviço de coleta é realizado de forma gratuita, em local indicado pelo vendedor, em horários pré-agendados. Após a coleta, os pacotes são encaminhados para uma transportadora parceira do Mercado Livre. No segundo tipo, places, há pontos para drop-off de pacotes para entrega pelo Mercado Envios. Nessa modalidade, em vez de a coleta ser realizada diretamente em local indicado pelo vendedor, ela é realizada em estabelecimento parceiro que realizará a coleta nesses pontos, da mesma forma que na modalidade Coletas. (iii) Fulfillment (ou Full): por meio desta modalidade, o Mercado Envios se responsabiliza integralmente por todo o processo logístico. Nesse modelo, o Mercado Envios oferece serviços de processamento, conferência e armazenagem do estoque do vendedor em seus centros de distribuição, emissão de nota fiscal em nome do vendedor, embalagem dos produtos vendidos e distribuição (por meio de transportadoras contratadas, inclusive os Correios) em todo o território nacional. (iv) Flex: oferece ao vendedor uma solução tecnológica para possibilitar entregas no mesmo dia ou no dia seguinte utilizando a própria frota logística do vendedor. Atualmente, encontra-se disponível apenas na região da Grande São Paulo e outras cidades e para vendedores que tenham boa reputação na plataforma. (v) A combinar:

modalidade oferecida para vendedores não usuais (que não praticam vendas como atividades profissional) ou para produtos vivos (como plantas e animais) ou muito grandes (como geladeiras, etc). Nesta modalidade, vendedor e comprador combinam caso a caso como a entrega será realizada. A entrega efetiva (e devolução, se necessária) é realizada por transportadoras contratadas e outros prestadores de serviço (como a Kangu). Ou seja, as Requerentes argumentam que o Mercado Livre não presta o serviço de entrega, envio e/ou transporte propriamente de mercadorias e não seria, portanto, um player desse segmento e sim um contratante dos serviços. [2] As Requerentes informaram que os serviços oferecidos pela Kangu são limitados a pacotes com até 30kg, altura até 100cm, largura até 100cm, e comprimento entre 16cm e 100cm. [3] Ver AC 08700.007768/2016-02 (Wallmart/Shoebuy), 08012.004857/2009-18 (CBD/PontoFrio) e 08012.010473/2009-34 (CBD/Casas Bahia). [4] Ver, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.002351/2021-11 (Uni.co/Lojas Americanas) e 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza/Netshoes). [5] Ver AC nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza/Netshoes) [6] Ver AC nº 08700.005230/2019-06 (Caisse des Dépôts /La Poste/CNP Assurances) [7] Ver AC nº 08700.002227/2021-47 (Locaweb/Organisys); nº 08700.005537/2018-18 (Louis Dreyfus/Amaggi) e nº 08700.000611/2019-91 (Estrela/Truckpad).

[8] Foi informado que a gestão da logística, com a consequente contratação de transporte e armazenagem em seus centros de distribuição, é realizada pelo Mercado Livre apenas e tão-somente como uma ferramenta integrada de sua plataforma; para compras realizadas exclusiva e integralmente pela plataforma. Tendo em vista que estas ferramentas de integração de compra são utilizadas apenas para seu próprio grupo econômico e não são oferecidas para terceiros no mercado, as Requerentes entenderam que não haveria qualquer sobreposição horizontal com as atividades da Kangu. [9] Os dados de Magazine Luiza, B2W e Via Varejo foram obtidos pelas Requerentes nas seguintes fontes: Magazine Luiza: Apresentação de Videoconferência de resultados 4T20, disponível em https://ri.magazineluiza.com.br/ListResultados/Central-de-Resultados?=0WX0bwP76pYcZvx+vXUnvg== Acesso em 19.08.2021. B2W: GMV da B2W em 2020, conforme disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/347dba24- 05d2-479e-a775-2ea8677c50f2/5c6db7ca-1f9a-1514-b030-436f7cae3a71?origin=1 . Acesso em 10.08.2021. Via Varejo: < https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/ce9bff9f-fb19-49b9-9588-c4c6b7052c9c/16b3b306- 53a5-d8a7-d183-6965f3b735a4?origin=1> . Acesso em 10.08.2021.

[10] A estimativa do total de mercado de encomendas expressas das Requerentes é baseada em informações públicas que relatam que a receita bruta dos Correios com encomendas no ano de 2020 (R$ 9.925.418.000,00), representaria um market share de 44% do mercado de encomendas.