Ato de Concentração Sumário nº 08700.004586/2021-39

SEI/CADE - 0961827 - Parecer parecer nº 398/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004586/2021-39 REQUERENTES: Copagaz Distribuidora de Gás S.A. e Supergasbras Energia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Copagaz Distribuidora de Gás S.A. e Supergasbras Energia Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: distribuição de GLP envasado. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.I Copagaz Distribuidora de Gás S.A. (“Copagaz”) A Copagaz é uma empresa familiar, fundada em 1955 em Campo Grande/MT, pelo Sr. Ueze Elias Zahran, que atua no engarrafamento, distribuição e comercialização de GLP, a granel e envasado, em 24 estados do Brasil, além do Distrito Federal. A Copagaz pertence ao Grupo Zahran e ao conglomerado Itaúsa[1]. O Grupo Zahran é um grupo familiar, constituído por diversas pessoas físicas integrantes da mesma família, que atua tanto no mercado de distribuição de GLP, via Copagaz, quanto no setor de comunicação, por meio de uma rede de emissoras regionais de televisão. O Grupo Zahran auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Supergasbras Energia Ltda.

(“SGB” ou “Supergasbras”) A Supergasbras é uma das maiores distribuidoras de GLP no país, com presença em todo o território nacional tanto no mercado de GLP envazado como no mercado a granel. A SGB pertence ao grupo holandês SHV. O Grupo SHV atua na distribuição de energia, mercado atacadista, transporte de cargas pesadas, serviços industriais, nutrição animal e alimentação aquática, exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás e investimento de private equity. O Grupo SHV auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0951790) Data da notificação 26/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 468, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/09/2021 (0953904) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Supergasbras, dos chamados "Ativos Segregados", anteriormente adquiridos da Liquigás Distribuidora S.A. (“Liquigás”) pela Copagaz.

A operação de aquisição da Liquigás pela Copagaz, submetida e aprovada no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000827/2020-90, foi condicionada a determinados desinvestimentos à Nacional Gás Butano Distribuidora Ltda. (“NGB”)[2], à Sociedade Fogás Ltda. (“Fogás”)[3] e a um terceiro comprador não definido naquela fase, nos termos do Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”). Os desinvestimentos de ativos à NGB e à Fogás foram previstos, regulados e monitorados no âmbito do próprio Ato de Concentração Copagaz/Liquigás, restando pendente o processo de desinvestimento de determinados ativos localizados no Nordeste e detalhados no Anexo Confidencial VIII ao ACC (“Ativos Segregados”). Nesse sentido, a operação ora em análise trata justamente da aquisição, pela Supergasbras, dos Ativos Segregados, atualmente detidos pela Copagaz e, segundo as Requerentes, geridos de forma segregada e independente conforme determinado no ACC. Apresenta-se abaixo o organograma das empresas envolvidas, antes e após a operação: Figura 1 - Antes da operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Após a operação Fonte: Requerentes. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 13 de agosto de 2021, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sob a perspectiva da Copagaz, a presente operação representaria mais um passo para o integral cumprimento de todas as obrigações assumidas no âmbito do ACC celebrado no Ato de Concentração Copagaz/Liquigás.

Para a SGB, a operação representaria um melhor posicionamento no mercado em que a sua participação seria inexpressiva, ganhando competitividade. Segundo as Requerentes, a operação não está sujeita à notificação em outras jurisdições, tampouco à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Distribuição de GLP envasado Integração vertical Não Participações de mercado Reduzidas Elaboração: SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a operação ensejaria apenas uma pequena sobreposição horizontal no mercado de distribuição de GLP envasado, que não suscitaria qualquer preocupação concorrencial no Brasil, considerando (i) a baixa participação de mercado resultante; e (ii) que se trataria de uma desconcentração no mercado de distribuição de GLP envasado. O GLP é uma mistura de gases de hidrocarbonetos presente no gás natural ou no petróleo bruto (crude). Por ser facilmente condensável, o que propicia um melhor armazenamento e manipulação, o GLP é largamente utilizado em residências, em hospitais, na indústria em geral, no setor de hotelaria, na construção civil e em muitos outros setores.

É utilizado principalmente como combustível em aplicações de aquecimento, como em fogões (residenciais e industriais), aquecedores e veículos. A cadeia do GLP é bastante longa e complexa, sendo a distribuição apenas uma de suas etapas. A obtenção do GLP inicia-se com a exploração e produção de petróleo e/ou do gás natural. As refinarias realizam um processo de refino do petróleo bruto (ou gás natural) em que os hidrocarbonetos são separados por destilação e as impurezas removidas. O GLP é apenas um subproduto desses processos. Da refinaria, os produtos saem por dutos até as indústrias petroquímicas ou em direção às bases primárias das distribuidoras de GLP. Recebido o GLP nas bases primárias, o papel das distribuidoras de GLP seria o seguinte: i) Distribuição e Envase: compreende o primeiro processo de distribuição de GLP, que tem como destino as bases secundárias e o posterior armazenamento e/ou engarrafamento do gás em botijões; e ii) Revenda/Distribuição final: etapa em que o produto é levado até o consumidor, seja por meio de revendedoras (GLP envasado) ou diretamente pela distribuidora (a granel). Figura 3 - Cadeia simplificada do GLP Fonte: Requerentes. O GLP envasado compreende os vasilhames P2 (2 kg), P5 (5 kg), P8 (8 kg) e P13 (13 kg), que atendem principalmente a clientes residenciais. Dada a ampla base de consumidores, que demanda capilaridade na distribuição, o GLP envasado é vendido através de revendedoras, vinculadas ou não às distribuidoras.

Uma especificidade desse mercado é a presença de botijões exclusivos de cada distribuidora (com sua devida marca estampada) e a complexa dinâmica de destroca de vasilhames. Já o GLP a granel compreende os vasilhames P20 (20 kg), P45 (45 kg), P90 (90 kg) (voltados para clientes comerciais, condomínios residenciais e pequenas/médias empresas) e tanques com capacidade entre 125 kg até 60 toneladas, instalados na planta dos próprios clientes. Diferente do GLP envasado, o GLP a granel é vendido ao consumidor final diretamente pelas distribuidoras, que são responsáveis também pela instalação e manutenção dos tanques de armazenamento (cedidos em comodato aos clientes) e dos vasilhames de grande porte. Não há, portanto, necessidade de uma complexa logística de destroca de vasilhames. A dimensão produto e geográfica da referida atividade compreende o mercado de distribuição de GLP (envasado e a granel) de âmbito estadual, conforme definido na análise do AC Liquigás/Copagaz[4]. Tal definição, por coerência, também será utilizada no presente caso. No entanto, trata-se de uma proxy, que não corresponde perfeitamente à realidade em todos os mercados, podendo ser adaptada futuramente. Nos termos da [RESTRITO ÀS REQUERENTES], segue abaixo descrição dos ativos envolvidos na presente operação: Figura 4 - Ativos Segregados [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: AC Liquigás/Copagaz.

Tendo em vista o escopo da presente operação e a localização dos Ativos Segregados, especificamente no estado da Paraíba, seguem abaixo todas as sobreposições horizontais e/ou integrações verticais decorrentes da operação: Quadro 3 - Mercados envolvidos na operação ATIVIDADES ATIVOS SEGREGADOS SGB Distribuição de GLP envasado X (UF Paraíba) X Distribuição de GLP a granel5 X Produção/venda de vasilhames X Requalificação e inutilização de vasilhames X Fonte: Elaboração própria . Identifica-se, portanto, apenas sobreposição horizontal no mercado de distribuição de GLP envasado no estado da Paraíba. As Requerentes informaram que apresentaram os dados anuais oficiais provenientes da ANP mais recentes que foram disponibilizados acerca da estrutura da oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no estado da Paraíba, destacando que não possuem acesso a dados anuais mais atualizados de todo o mercado (i.e. 2020). Na tabela abaixo, apresentam-se as estimativas de participação de mercado com a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no estado da Paraíba, conforme dados prestados pelas Requerentes. Tabela 1 - Mercado de distribuição de GLP envasado [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conforme se verifica, a operação em análise consiste em uma desconcentração de mercado, com ΔHHI negativo (ao se avaliar o HHI do mercado antes e depois da operação).

A operação confere um aumento de participação de mercado à SGB (permanecendo abaixo do patamar de 20%), fortalecendo o quarto agente do mercado (a SGB) em detrimento da vice-líder (a Copagaz). A operação, portanto, fortalece presença do menor player do mercado atualmente com atuação na referida unidade federativa, aumentando sua rivalidade a um nível similar à da Ultragaz (terceira colocada). Por se tratar de um remédio concorrencial estabelecido no âmbito da análise do AC Liquigás/Copagaz, a presente operação tem um viés pró-competitivo, buscando diminuir o aumento de market share da Copagaz, no referido estado, resultante da aquisição de ativos da Liquigás. Trata-se, portanto, de um desinvestimento que busca mitigar problemas concorrenciais identificados na análise da aquisição da Liquigás pela Copagaz. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução CADE 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação contém cláusula de não aliciamento, transcrita abaixo, que estaria em linha com a jurisprudência do CADE sobre o tema e teria como objetivo garantir a viabilidade da efetiva transferência dos Ativos Segregados para a SGB: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula citada acima está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] A Itaúsa – Itaú Investimentos S.A. (“Itaúsa”) é um conglomerado brasileiro controlado por uma série de pessoas físicas, em especial das famílias Setubal e Villela. Atua como holding que controla diversas empresas, como o Itaú Unibanco (instituição financeira), a Duratex (papel e celulose), a Alpargatas (calçados), a Itautec (tecnologia da informação), além de ter participação na NTS (transportadora de gás natural) e em diversos outros empreendimentos. [2] A NGB é uma empresa brasileira de distribuição de GLP envazado e a granel. Além da Nacional Gás, atua também a partir das marcas Paragás e Brasilgás. Integra o grupo Edson Queiroz, um conglomerado empresarial brasileiro sediado em Fortaleza/CE, que também possui atividades em setores como bebidas e alimentos, eletrodomésticos e vasilhames (Esmaltec Eletrodomésticos S.A.), agroindústria e pecuária, comunicação, educação, etc. [3] A Fogás atua na distribuição de GLP envazado e a granel, em especial nos estados da região norte do Brasil. Sediada em Manaus – AM, é uma empresa familiar detida por pessoas físicas, não havendo empresas controladas ou controladoras. [4] A análise do AC Copagaz/Liquigás, por sua vez, utilizou a definição de mercado relevante consagrada no ato de concentração entre Ultragaz e Liquigás (AC 08700.002155/2017-51), reprovado pelo CADE, que estabeleceu três diferentes tipos de GLP (mercado relevante produto):

i) GLP envasado, ii) GLP a granel, e iii) GLP propelente; além das unidades federativas como proxy de dimensão geográfica. [5] Os Ativos Segregados compreendem, ainda, um volume ínfimo de vasilhames de 20kg (P20) e de 45kg (P45), que, conforme a jurisprudência citada, compõem o mercado estadual de distribuição de GLP a granel. As Requerentes, no entanto, informaram que [RESTRITO AO CADE]. Fonte: Dados ANP 2020 de recebimento de GLP granel no disponíveis no Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP, acessível no seguinte endereço eletrônico (acesso em 20/09/2021): https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-doabastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-glp.