Ato de Concentração Sumário nº 08700.005483/2021-96

SEI/CADE - 0972681 - Parecer PARECER Nº 448/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005483/2021-96 REQUERENTES: EXCELERATE ENERGY COMERCIALIZADORA DE GÁS NATURAL e PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Excelerate Energy Comercializadora de Gás Natural e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da operação: arrendamento de ativos. Mercados afetados: distribuição de gás natural e comércio atacadista de gás natural liquefeito. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Excelerate Energy Comercializadora de Gás Natural ("Excelerate Comercializadora" ou "Arrendatária") A Excelerate Comercializadora é uma empresa do Grupo Excelerate, um grupo privado estadunidense com atuação na indústria de energia, atuante em projetos do setor de Gás Natural Liquefeito (GNL), com matriz localizada em The Woodlands, Texas, e escritórios localizados em Abu Dhabi, Buenos Aires, Chittagong, Dhaka, Doha, Dubai, Manila, Rio de Janeiro, Salem, Cingapura e Washington, DC. O Grupo Excelerate fornece serviços integrados ao longo de toda a cadeia de valor do GNL, oferecendo uma gama ampla de serviços de regaseificação flutuante, desde Unidades de Armazenamento e Regaseificação Flutuantes (Floating Storage Regaseification Units – FSRUs) ao desenvolvimento de infraestrutura e fornecimento de GNL.

O Grupo Excelerate auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras" ou "Arrendante") A Petrobras é uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. A Petrobras possui participação em diversas empresas que atuam em atividades horizontal ou verticalmente relacionadas ao setor de exploração e produção de petróleo e gás natural no Brasil. O Grupo Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0969137) Data da notificação 13/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 555, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/10/2021 (SEI 0971088) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no arrendamento, pela Excelerate Comercializadora, do Terminal de Regaseificação de Gás Natural Liquefeito da Bahia (“TR-BA”) e Instalações Associadas, que contemplam o seu Gasoduto Integrante e os equipamentos e instalações para geração e suprimento de energia elétrica, integrantes do TR-BA, e localizadas em área dentro do Terminal Madre de Deus (“TEMADRE”), todos no Estado da Bahia, ativos da Petrobrás. Ressalta-se que a presente Operação decorre de compromisso assumido perante o CADE, por meio do Termo de Compromisso de Cessação de Prática ("TCC") (SEI 0636026), no contexto do Ato de Concentração nº 08700.003136/2019-12, e no âmbito dos Procedimentos Administrativos nº 08700.002600/2014-30 e nº 08700.007130/2015-82, que, tem por objeto: [...] preservar e proteger as condições concorrenciais no mercado brasileiro de gás natural, por meio da realização de um conjunto de ações da [Petrobras], visando à abertura do mercado brasileiro de gás natural, incentivando a entrada de novos agentes econômicos no mercado de gás natural, bem como suspender e, caso cumpridas integralmente as obrigações nele previstas, arquivar em relação à Petrobras os Procedimentos Administrativos. (SEI 0636026) De forma mais específica, esta operação diz respeito ao compromisso estabelecido na Cláusula 2.6. do referido TCC, conforme transcrito: 2.6.

A [Petrobras] se compromete a publicar edital de processo competitivo para arrendamento do Terminal de Regaseificação da Baía de Todos os Santos até setembro de 2020, seguindo os procedimentos internos da Petrobras, com prazo de duração do arrendamento até 31 de dezembro de 2023. A [Petrobras] se compromete ainda a, publicado o edital, dar celeridade às etapas seguintes do processo, conhecidas e monitoradas pelo Trustee de Monitoramento. (SEI 0636026) De acordo com as Requerentes, o valor da Operação depende de condições precedentes e pode chegar a R$ 102.001.194,00 (cento e dois milhões, um mil cento e noventa e quatro reais) a ser pago em parcelas mensais de R$ 3.400.039,00 (três milhões, quatrocentos mil e trinta e nove reais) a partir do início efetivo do Contrato de Arrendamento. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que o Grupo Excelerate pretende utilizar sua expertise técnica e negocial no mercado de GNL e de regaseificação para desenvolver a comercialização de gás natural no Brasil, tendo o TR-BA como seu ponto inicial de entrada no sistema nacional. Por sua vez, a Petrobras entende que a Operação está alinhada com a estratégia da companhia de melhoria de alocação de capital, e com o processo de abertura a um ambiente concorrencial mais dinâmico por meio da entrada e consolidação de novos atores no mercado de GNL.

As Partes informaram que precisarão transferir a titularidade das autorizações e licenças obtidas junto à ANP, à ANTAQ e ao INEMA e quaisquer outras aprovações, autorizações e licenças necessárias para operação do TR-BA e Instalações Associadas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Regaseificação de GNL e comercialização de gás natural. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado previamente, a Operação está relacionada ao cumprimento do TCC firmado perante o CADE no qual se estipulou, na sua Cláusula 2.6., que: 2.6. A [Petrobras] se compromete a publicar edital de processo competitivo para arrendamento do Terminal de Regaseificação da Baía de Todos os Santos até setembro de 2020, seguindo os procedimentos internos da Petrobras, com prazo de duração do arrendamento até 31 de dezembro de 2023. A [Petrobras] se compromete ainda a, publicado o edital, dar celeridade às etapas seguintes do processo, conhecidas e monitoradas pelo Trustee de Monitoramento. (SEI 0636026) Nesse sentido, as Partes informaram que a presente Operação faz parte do processo licitatório “PROCESSO DE ARRENDAMENTO Nº:

ARRENDAMENTO G&E 002/2021 – PETROBRAS”, conduzido pela Petrobras com o objetivo de atender ao referido TCC, e esclareceram que Operação envolve diretamente a atividade de transporte e comercialização de GNL e que o Brasil possui três terminais regaseificadores de GNL destinados à venda ao mercado[1]: o TR-BGUA (na Baía de Guanabara/RJ), o TR-BA (em Salvador/BA) e o TR-PECEM (em São Gonçalo do Amarante/CE), todos atualmente de propriedade e operados pela Petrobras. As Partes esclarecem que para operação dos terminais de regaseificação é necessário dispor de uma embarcação de regaseificação (“FSRU” ou “Floating Storage Regasification Unit”) atracada aos mesmos. A Petrobras conta com duas embarcações deste tipo em sua frota, o FSRU Experience, afretado do Grupo Excelerate, e o FSRU Golar Winter. Os terminais TR-BGUA e TR-PECEM, bem como os FSRUs Experience e Golar Winter permanecerão em operação de forma independente da presente Operação, sob a titularidade da Petrobras. As Requerentes destacaram que o Grupo Excelerate realiza a comercialização de GNL em âmbito mundial e que essa atividade consiste basicamente em comprar GNL de empresas produtoras e transportá-lo a terminais regaseificadores. Atualmente, o Grupo Excelerate não exerce essa atividade no Brasil.

Com a Operação, o Grupo Excelerate pretende ingressar no mercado brasileiro de comercialização de gás natural por meio da importação de GNL adquirido de países produtores (e.g., Estados Unidos, Trinidad e Tobago etc.) e da utilização do TR-BA para regaseificação. O Grupo Excelerate não é produtor/extrator de gás natural. Nesse contexto, as Partes entendem que a Operação não gerará qualquer sobreposição horizontal e apenas uma potencial integração vertical entre a atividade do terminal de regaseificação de GNL (distribuição), de um lado, e a comercialização de gás natural, de outro[2]. De acordo com as Partes, a Excelerate Comercializadora atuará na posição de parte arrendatária e a Petrobras na posição de contraparte arrendante. Dessa forma, as Requerentes entendem que a Petrobras e a Excelerate Comercializadora permanecerão atuando de forma independente no que diz respeito a todas as demais atividades exploradas pelos respectivos grupos econômicos, sendo que as atividades derivadas dos ativos arrendados serão de responsabilidade integral da Excelerate, sem ingerência operacional da Petrobras, ressalvados os termos do contrato de arrendamento. Sobre a estrutura de produção do gás natural no Brasil, a jurisprudência do CADE considera que o mercado segue basicamente a lógica da estrutura de produção de petróleo, dividida em três segmentos principais: upstream, midstream e downstream.

O nível upstream abrange desde a exploração de áreas viáveis de extração até a produção e o escoamento a refinarias, ou, alternativamente, a importação. O midstream compreende o processamento e o transporte em dutos de alta pressão. Por fim, o downstream consiste na distribuição local de gás através de dutos de média e baixa pressão ou de caminhões de GNL ou GNC, até os clientes finais – consumidores residenciais, comerciais e industriais, ou usinas termoelétricas[3] . Sobre os segmentos midstream e downstream, no qual se inserem as atividades de regaseificação e comercialização de gás natural, em linha coma a Nota Técnica Nº 12/2016/CGAA4/SGA1/SG/CADE (0202435), considera-se que os principais modais de distribuição a granel utilizados no Brasil são o gás natural comprimido (GNC) e o GNL; e que a regaseificação é uma etapa da distribuição do GNL[4]. Nesse sentido, as Partes informaram que a importação de GNL por meio de navios requer a existência de terminais regaseificadores, responsáveis pela transformação do gás em estado liquefeito para seu estado gasoso, para então introduzi-lo na malha de transporte. Dessa forma, o GNL regaseificado é movimentado até instalações de estocagem, outros gasodutos de transporte e até aos pontos de entrega às distribuidoras estaduais ou consumidores livres.

Em relação à dimensão geográfica do mercado de gás natural, precedentes do CADE[5] consideraram aspectos relativos a (i) modais de distribuição e sua interação concorrencial, (ii) competição entre distribuição canalizada e distribuição a granel, e (iii) a competição efetiva entre GNC e GNL. Nesse contexto, as Partes entendem que a definição de mercado geográfico pode ser deixada em aberto, uma vez que (i) o Grupo Excelerate ainda não possui atividades no mercado de comercialização/importação de GNL no Brasil, e que (ii) após a construção do TR-BA (mais moderno), a Petrobras desviou parte da sua regaseificação do TR-BGUA para o TR-BA, conforme nota-se da tabela abaixo. Tabela 1 - Volume de GNL regaseificado, diário, 2009-218. Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP. Com base nos dados acima, observa-se que ambos os terminais (TR-BGUA e TR-BA) tem a capacidade de suprir demandas similares, ainda que localizados em regiões diferentes do país e, nesse sentido, entende-se que a entrada da Excelerate Comercializadora, operando o TR-BA, no segmento de distribuição de GNL, contribuirá com desverticalização da Petrobras no setor de gás natural. Em relação à atividade de comercialização de GNL, as Partes informaram que, em 2020, o Brasil importou 1.323 milhões m³ de gás natural liquefeito por meio de navios, em um espectro de 356,1 milhões de toneladas comercializadas em mundialmente.

Considerando a dimensão geográfica mundial, as Requerentes informaram que não encontraram estimativas públicas sobre as participações no mercado comercialização de GNL, mas entendem que a Excelerate figura entre os principais players desse mercado, ao lado de empresas como: Shell, Total, Chevron, Exxon e Cherniere Energy. Já em relação ao mercado nacional de comercialização de gás natural, as Partes entendem que a Petrobras é o único player com participação relevante nesse setor, sendo responsável por 95% do market share interno[6]. Nesse sentido, as Requerentes reiteraram que o Grupo Excelerate vem realizando atividades de comercialização de GNL em âmbito mundial[7]; mas, atualmente, não exerce essa atividade no Brasil. Considerando esse cenário, as Partes apresentaram os seguintes dados, com proxy da participação de mercado no referido setor, conforme as tabelas abaixo[8] . Tabela 2 - Participação de mercado de comercialização de gás natural, Brasil e Gasoduto CE-RJ, 2020. Fonte: Requerentes, com base no Boletim Mensal de Acompanhamento da Indústria de Gás Natural, Ministério de Minas e Energia[9] . Tabela 3 - Participação de mercado de comercialização de gás natural, Terminal de Regaseificação de Gás Natural Liquefeito da Bahia, 2020. Fonte:

Requerentes, com base em dados da Petrobrás e Boletim Mensal de Acompanhamento da Indústria de Gás Natural, Ministério de Minas e Energia[10] Com base nos dados apresentados, nota-se que a participação de mercado do TR-BA, em relação ao mercado nacional de comercialização de gás natural, seria de 6,42%, valor abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Dessa forma, considera-se que não há risco de restrição de acesso a insumos ou fechamento de mercado, de modo que a Operação teria o condão e objetivo de gerar uma desconcentração no referido ramo, conforme preconizado no TCC (que prevê o arrendamento do TR-BA como uma forma de contribuir para o aumento das importações). Avalia-se, assim, que uma integração vertical entre as Requerentes, envolvendo as atividades de Regaseificação de GNL e comercialização de gás natural não se afigura preocupante. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que há ainda dois outros terminais atualmente em operação destinados ao consumo cativo:

o da Gás Natural do Açu (em São João da Barra/RJ) e o da Celse em (Barra dos Coqueiros/SE), ambos atualmente conectados exclusivamente a usinas termelétricas a gás natural para geração de energia elétrica. Outros projetos merecem destaque. A New Fortress Energy deve inaugurar um terminal em Barcarena/PA em 2022 e anunciou a construção de outro em Santa Catarina. A Compass anunciou a construção do Terminal de Regaseificação de GNL de São Paulo, com expectativa de início das operações em 2023. Adicionalmente, está em curso um processo licitatório simplificado para implementação de um terminal de regaseificação no cais de múltiplos usos do Porto de Suape, em Pernambuco, a partir de 2022. [2] As Partes destacaram que atualmente o Grupo Excelerate, por meio da Excelerate Serviços, presta serviços terceirizados à Petrobras, de operação e manutenção de embarcação tipo FSRU, voltadas ao armazenamento e regaseificação de GNL. [3] Vide AC nº 08700.005598/2020-08. [4] Vide Documento SEI 0893020. [5] Vide AC nº 08700.005598/2020-08 e Procedimentos Administrativos nº 08700.002600/2014-30 e nº 08700.007130/2015-82. [6] As Partes informaram que o valor apresentado foi estimado considerando a comercialização de gás de terceiros no Maranhão (Eneva ≈ 3,5 milhões m³/d) e na Bahia (Alvopetro ≈ 300 mil m³/d). [7] As Requerentes informaram que [Acesso Restrito] [8] As Partes informaram que desconhecem estimativas oficiais sobre as dimensões totais dos mercados em termos de faturamento.

[9] Disponível em http://antigo.mme.gov.br/documents/36216/1119340/12+-; e http://antigo.mme.gov.br/documents/36216/1119340/12+- +Boletim+Mensal+de+Acompanhamento+da+Ind%C3%BAstria+de+G%C3%A1s+Natural+-+Dezembro+2020.pdf/bdecf34dc0c5- 434d-c293-4b71be67b8a5 e https://www.gov.br/mme/pt-br/assuntos/secretarias/petroleo-gas-natural-ebiocombustiveis/ publicacoes-1/boletim-mensal-de-acompanhamento-da-industria-de-gas-natural/anexos/informacoescomplementares- ao-boletim-mensal-de-acompanhamento-da-industria-do-gas-natural-1.pdf/view [10] Disponível em: http://antigo.mme.gov.br/documents/36216/1119340/12+- +Boletim+Mensal+de+Acompanhamento+da+Ind%C3%BAstria+de+G%C3%A1s+Natural+-+Dezembro+2020.pdf/bdecf34dc0c5- 434d-c293-4b71be67b8a5