Ato de Concentração Sumário nº 08700.005419/2021-13

SEI/CADE - 0973545 - Parecer PARECER Nº 457/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005419/2021-13 REQUERENTES: Energy SPE I Investimentos e Participações S.A. e Newen Holding Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Energy SPE I Investimentos e Participações S.A. e Newen Holding Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Energy SPE I Investimentos e Participações S.A. (“Energy SPE” ou “Compradora”) A Energy SPE é o veículo de aquisição de um fundo de investimento em participações (“FIP”) que será constituído sob gestão da Galapagos. A Energy SPE é uma empresa criada para a presente Operação e não desempenha outras atividades. O Grupo Galapagos é um grupo global de investimentos que atua desde a estruturação de ativos até a alocação em carteiras, passando pela gestão de fundos, possuindo investimentos em diversos setores, incluindo a comercialização de energia elétrica. O Grupo Galapagos não auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Newen Holding S.A.

(“Newen ” ou “Vendedora”) A Newen é uma empresa holding que pertence ao Grupo Steelcons, o qual atua no estudo, supervisão de projetos, administração, gestão e execução de obras civis.

A Newen é uma empresa holding controladora da Newen Soluções, que atua na comercialização de energia elétrica e, indiretamente, das Sociedades Projetos (da Serra Talhada I Energia SPE Ltda., Solar Newen Bahia Energia Ltda., Solar Newen Bahia Energia SPE X Sociedade Limitada Solar Newen Bahia Energia SPE XI Sociedade Limitada, Solar Newen Bahia Energia SPE XII Sociedade Limitada, Solar Newen BH Energia SPE XIII Sociedade Limitada, Solar Irapuru I Geração e Comercialização de Energia Elétrica Sociedade Ltda., Solar Irapuru II Geração e Comercialização de Energia Elétrica Sociedade Ltda., Solar Irapuru III Geração e Comercialização de Energia Elétrica Sociedade Ltda., Solar Irapuru IV Geração e Comercialização de Energia Elétrica Sociedade Ltda., Solar Irapuru V Geração e Comercialização de Energia Elétrica Sociedade Ltda., Solar Irapuru VI Geração e Comercialização de Energia Elétrica Sociedade Ltda., Solar Irapuru VII Geração e Comercialização de Energia Elétrica Sociedade Ltda., Solar Central Minas Holding Geração e Comercialização de Energia Elétrica SPE Ltda., Solar Central Minas I Geração de Energia Elétrica SPE Ltda., Solar Central MINAS II Geração de Energia Elétrica SPE LTDA., Solar do Sertão V Energia SPE Ltda), responsáveis pelo desenvolvimento de projetos de centrais geradoras solares fotovoltaicas a serem instaladas nos estados do Ceará, Pernambuco, Bahia e Minas Gerais.

O Grupo Steelcons detém participação societária em um número limitado de sociedades que desenvolvem projetos de comercialização e geração de energia elétrica, que são objeto da Operação ora notificada. Cumpre destacar que os projetos de geração que são objeto da Operação ainda não se encontram em funcionamento. O Grupo Stelcons auferiu, no ano anterior à operação, faturamento[1] acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0969097) Data da notificação 06/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 554, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/10/2021 (SEI 0970591) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor a ser pago pelas Empresas-Alvo é de R$ [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Galapagos a Operação representa uma oportunidade de ingressar no mercado de geração de energia elétrica e reforçar sua atuação no mercado de comercialização de energia elétrica. Para a Newen, a Operação permitirá a chegada de um novo sócio com capacidade para investir no desenvolvimento das Sociedades-Alvo. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à autorização do Juízo da 1ª Vara Federal Criminal Especializada da Subseção Judiciária de Campinas, Estado de São Paulo, autorizando o desbloqueio das cotas da Newen Soluções. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dada a atuação das Requerentes, a Operação resultará no ingresso do Grupo Galapagos no segmento de geração de energias renováveis, acarretando integração vertical com a atividade de comercialização de energia, segmento em que o Grupo Galapagos já atua por intermédio das comercializadoras Log e Voltera. Além disso, uma vez que a Newen Soluções atua no mercado de comercialização de energia elétrica, também se verifica uma sobreposição horizontal nesse mercado. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Dada a atuação das empresas envolvidas, a Operação acarretará tem atuação nos Subsistemas: Sudeste/Centro-Oeste e Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL[5], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação nos mercados de geração de energia elétrica fotovoltaica detida pelo Grupo Newen, em 2020: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica fotovoltaica – Brasil – 2020. Fonte: Aneel e Newen. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Newan no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a % [Acesso Restrito]; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste (NE) seria de %[Acesso Restrito] e no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste(NE) seria de % [Acesso Restrito]; já no cenário contemplando apenas a matriz fotovoltaica em todo o SIN, seria de % [Acesso Restrito]; e, referente a matriz fotovoltaica no subsistema Nordeste (NE), seria de % [Acesso Restrito] e no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste(NE) seria de % [Acesso Restrito].

Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[6] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7]. A partir de dados da Camâra de Comercialização de Energia Elétrica– CCEE[8], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação nos mercados de comercialização de energia elétrica detida pelo Grupo Galápagos e pela Newen Soluções, nos ambiente de Contratação Livre e de Contratação Regulada em 2020: Tabela 2 – Market share das Partes no mercado de comercialização de energia elétrica – Brasil – 2020. [Acesso Restrito] Fonte:CCEE e Requerentes. De acordo com os dados apresentados na Tabela 2, as Requerentes demonstraram que o Grupo Newen, em conjunto com o Grupo Galápagos, comercializaria um volume de energia no Ambiente de Contratação Livre (ACL), representativo de uma participação neste mercado em torno de % [Acesso Restrito], de acordo com informações do Infomercado mensal CCEE[7] para o ano de 2020. Devido à baixa representatividade da comercialização, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/2007-21, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Relatório Aneel. Acesso em 19/10/21. [6] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28.

[7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [8] Boletim CCEE ("infoMercado” 2020). Acesso em 19/10/21.