Ato de Concentração Sumário nº 08700.004897/2021-06

SEI/CADE - 0964508 - Parecer PARECER Nº 419/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004897/2021-06 REQUERENTES: Atlântico Participações Ltda. e TUP Porto São Luís S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atlântico Participações Ltda. e TUP Porto São Luís S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de terminais portuários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Atlântico Participações Ltda. ("Atlântico" ou "Compradora") A Atlântico é uma subsidiária integral da Cosan S.A. (“Cosan”), que, por sua vez, é a empresa holding do Grupo Cosan. O Grupo Cosan atua nos segmentos de energia, gás, logística e desenvolve atividades nos ramos de distribuição de combustíveis, produção de açúcar e etanol, gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes e especialidades, distribuição de gás natural, e logística ferroviária e portuária. O Grupo Cosan auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. TUP Porto São Luís S.A. (“TUP Porto São Luís" ou "Empresa-Alvo") O TUP Porto São Luís é uma empresa não operacional detentora de um projeto de terminal portuário de uso privado a ser construído em São Luís, Maranhão.

O Vendedor São Luis Port Company S. à.r.l. (“São Luís Port”) é uma subsidiária integral da China Communications Construction Company Ltd. (“CCCC”). No Brasil, a CCCC, por meio de suas subsidiárias, atua especialmente nos mercados de planejamento, construção e gerenciamento de projetos de infraestrutura/engenharia civil, de projetos de drenagem e de engenharia de navegação. A Vendedora WPR Participações Ltda. (“WPR”) faz parte do conglomerado de empresas do Grupo WTorre, que atua especialmente nos mercados de construção, propriedades comerciais, desenvolvimento imobiliário, centros logísticos, entretenimento, shopping centers e infraestrutura. A São Luís Port e WPR possuem mais de 20% do capital social da TUP São Luís. Os Grupos WTorre e CCCC auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0954968) Data da notificação 06/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 486, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/09/2021 (SEI 0956218) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da pretendida aquisição, pela Atlântico, de até 100% das ações do TUP Porto São Luís, atualmente detidas por São Luis Port, WPR e outros acionistas minoritários. [Acesso Restrito] Nesse sentido, o Grupo Cosan informa que [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Cosan, a Operação está inserida no seu projeto de entrada no mercado de mineração, através da criação de uma joint venture (“JV Mineração”) que possuirá direitos de exploração de ativos minerários em projetos localizados no estado do Pará. Para o Grupo CCCC, [Acesso Restrito] As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação das autoridades regulatórias e governamentais chinesas. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação sujeita à aprovação da Agência Nacional de Transportes Aquaviários – ANTAQ e da Secretaria Especial de Portos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes.

Como visto acima, a Empresa-Alvo, ainda não operacional, é detentora de um projeto de terminal portuário de uso privado a ser construído em São Luís, Maranhão. O empreendimento terá capacidade instalada de movimentação planejada será de, aproximadamente, [Acesso Restrito] de minério de ferro por ano a longo prazo e, estima-se que em seus primeiros 5 anos de operação ele movimente um total de [Acesso Restrito] de minério de ferro por ano. Por sua vez, o Grupo Cosan (Comprador) atua nos segmentos de energia, gás, logística e desenvolve atividades nos ramos de distribuição de combustíveis, produção de açúcar e etanol, gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes e especialidades, distribuição de gás natural, e logística ferroviária e portuária. As Partes indicam que o Grupo Cosan não exerce nenhuma atividade portuária para movimentação de minérios no Maranhão ou em qualquer outra localidade no Brasil. Complementarmente, o Grupo Cosan aponta que no Maranhão a Raízen, empresa do grupo que atua na distribuição de combustíveis, possui um terminal no Porto de Itaqui (MA). Contudo, esse terminal atualmente é utilizado para o carregamento de combustíveis líquidos, não possuindo autorização regulatória para movimentação de outros tipos de cargas.

Sob uma ótica conservadora, futuramente haveria uma integração vertical entre a exportação de minério de ferro pela JV Mineração (que possuirá direitos de exploração de ativos minerários em projetos de minério de ferro localizados no estado do Pará e que atualmente está em análise por esta SG no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004903/2021-17) e o escoamento desse minério pelo Porto São Luís. Contudo, considerando serem ambos ativos (portuário e minerário) não operacionais, não há que se falar em fechamento de mercado para quaisquer agentes, mas sim em aumento de oferta nos dois mercados verticalmente relacionados (extração/produção de minério e terminal portuário). Assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico atualmente, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.