Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004100/2021-62

SEI/CADE - 0970543 - Parecer PARECER Nº 16/2021/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004100/2021-62 requerentes: Diagnósticos da América S.A. (DASA), Navegantes Investimentos e Participações S.A. (Navegantes Participações) e HBA S.A. - Assistência Médica Hospitalar (HBA). Advogados: Maria Eugênia Novis de Oliveira, Thalita Novo, Ivan Vinícius Nunes Fernandes e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Navegantes Investimentos e Participações S.A. e HBA S.A. - Assistência Médica Hospitalar. Natureza da operação: Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados de SAD. Integração vertical entre os mercados de oncologia ambulatorial e SAD; serviços de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar e hospitais gerais; e SAD e serviço de apoio a outros laboratórios. Ausência de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Sumário I. AS REQUERENTES. I.1. Diagnósticos da América S.A. I.2. Grupo Navegantes – Empresas-Alvo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO. IV. MERCADOS RELEVANTES. IV.1 Da atuação das Requerentes. IV.2 Considerações iniciais sobre o mercado relevante. IV.3 Mercado relevante sob a ótica do produto. IV.3.1 Hospitais Gerais. IV.3.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica. IV.3.3 Oncologia Ambulatorial IV.3.4 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. IV.3.7 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto.

IV.4 Mercado relevante sob a ótica geográfica. IV.4.1 Hospitais Gerais. IV.4.1.1 Metodologia. IV.4.1.2 Definição. IV.4.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica. IV.4.2.1 Exames prestados diretamente ao paciente. IV.4.2.2 Serviços de apoio a outros laboratórios. IV.4.3 Oncologia Ambulatorial IV.4.4 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. IV.5 Conclusão sobre os mercados relevantes. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado. V.1.1 SAD – exames prestados diretamente ao paciente. V.2 Conclusão sobre Sobreposição Horizontal VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS. VI.1 Introdução. VI.2 SAD (exames prestados diretamente ao paciente) e os serviços de apoio a outros laboratórios VI.3 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas e serviços médico-hospitalares (hospital geral) VI.4 SAD e oncologia ambulatorial (segmento de radioterapia) VI.4 Conclusão sobre Integração Vertical VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO I. AS REQUERENTES I.1. Diagnósticos da América S.A. A Diagnósticos da América S.A. (“Dasa” ou “compradora”), sociedade por ações de capital fechado, atua, essencialmente, na prestação de serviços de apoio diagnóstico (SAD) por meio da realização de diversos exames, tais como exames de análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, diagnósticos por imagem e por métodos Gráficos. Dasa é controlada, em última instância, por Dra.

Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Pedro de Godoy Bueno[1] e Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto, “Acionistas Controladores de Dasa” ou “Grupo AC”). Dasa atua em diversos estados do Brasil, tais como como Acre, Alagoas, Amapá, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Maranhão, Minas Gerais (apenas apoio a terceiros), Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Roraima, Rio Grande do Sul, São Paulo, Santa Catarina, Sergipe, Rondônia e Tocantins. Além disso, Dasa possui atividades na Argentina e no Uruguai. O Grupo AC, além da atuação da Dasa, atua, na prestação de serviços médico-hospitalares nas cidades de São Paulo, Brasília, Rio de Janeiro e Niterói e na prestação de SAD (Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica) a pacientes internos e externos por intermédio dos laboratórios Dasa[2]. O Grupo AC, por meio da CM Hospitalar S.A.[3] (“Grupo Viveo”) e respectivas subsidiárias, atua ainda na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar, incluindo a distribuição de vacinas para clínicas, hospitais e laboratórios. Além disso, o Grupo atua, também, nos mercados de vacinação e imunização humana, oncologia ambulatorial, hemodinâmica e serviços de apoio a outros laboratórios. O faturamento bruto da Dasa no Brasil em 2020 foi de aproximadamente R$ 7.698.208.000,00[4] e do Grupo AC foi superior ao patamar de 750 milhões de reais. I.2.

Grupo Navegantes – Empresas-Alvo As Empresas-Alvo são Navegantes Investimentos e Participações S.A. e HBA S.A. - Assistência Médica Hospitalar, em conjunto Grupo Navegantes. O único ativo operacional das Empresas-Alvo é o Hospital da Bahia e suas respectivas unidades. O Hospital da Bahia atua no município de Salvador, Estado da Bahia, na prestação de serviços médico-hospitalares, hemodinâmica, oncologia ambulatorial e SAD. As Empresas-Alvo são detidas, em última instância, por pessoas físicas. O faturamento bruto somado das Empresas-Alvo no Brasil em 2020 foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0940504). Data de publicação do edital O Edital n° 403/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/08/2021. Data da notificação ou emenda 02 de agosto de 2021. Fonte: Ato de Concentração nº 08700.004100/2021-62. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição indireta, pela Dasa, por meio da sua subsidiária integral Ímpar Serviços Hospitalares S.A.

(“Rede Ímpar”), da totalidade das ações representativas do capital social da empresa Navegantes Investimentos e Participações S.A., incluindo a participação desta na empresa HBA S.A. - Assistência Médica Hospitalar. O valor da Operação será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][5]. Segundo a compradora, por meio da Operação, o Grupo AC pretende expandir seu investimento no mercado de saúde e, com isso, maximizar sinergias e promover o crescimento e a melhoria da qualidade dos serviços prestados aos consumidores. Para o Grupo Navegantes, a Operação se apresenta como uma boa oportunidade de negócio e de capitalização. Figura 1 – Estrutura societária antes e depois da operação Fonte: Requerentes (2021). IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1 Da atuação das Requerentes Dasa, em Salvador/BA, atua sob as marcas Image Memorial e Leme[6] na prestação de SAD para o mercado privado de análises clínicas, anatomia patológica e citopatológica, e de diagnósticos por imagem e métodos gráficos. Dasa não presta SAD ao setor público em Salvador.

Além disso, Dasa atua no mercado de apoio a outros laboratórios e hospitais no Brasil, bem como esclarece que também atua, por meio dos Grupos AC (incluindo PB e Viveo), em outros mercados do setor de saúde em Salvador, tais como distribuição de vacinas para clínicas, hospitais e laboratórios no município de Salvador, por meio da Tecnocold Vacinas, subsidiária da CM Hospitalar S.A.[7] (“Grupo Viveo”) e respectivas subsidiárias, que, por sua vez, também atuam na distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar no Brasil[8]. Por outro lado, as Empresas-Alvo pertencem ao Grupo Navegantes e atuam essencialmente na prestação de serviços médico-hospitalares no município de Salvador/BA no segmento de hospital-geral (Hospital da Bahia). Além disso, as Empresas-Alvo também atuam na prestação de serviços de hemodinâmica, de oncologia ambulatorial e de SAD, nas dependências do Hospital da Bahia. Dentre os exames de SAD, o HBA oferta análises clínicas, anatomia patológica e citopatológica, além de diagnóstico por imagem (mamografia, raio-x, ressonância magnética, tomografia, ultrassom convencional e doppler) e diagnóstico por métodos gráficos (ecocardiograma, eletrocardiograma, MAPA, holter e teste ergométrico). A respeito da atuação do HBA nesses mercados relevantes, é necessário esclarecer os seguintes pontos: Hemodinâmica:

os serviços de hemodinâmica ocorrem dentro do HBA e são prestados exclusivamente a pacientes cativos, ou seja, pacientes internados ou pacientes que entraram pela emergência do Hospital da Bahia (“HBA”) e que necessitaram da realização de algum procedimento de hemodinâmica (cardiologia, vascular, neurologia ou radiologia intervencionista) durante seu atendimento no hospital. Não há sobreposição horizontal porque nem Dasa, nem Grupo AC prestam esses serviços em Salvador. Em relação à possibilidade de integração vertical com a atuação da Dasa em SAD, conforme explicado pelas Requerentes e validado pela SG, esta possibilidade seria baixa, tendo em vista que os serviços de SAD podem ser considerados como atividade acessória e complementar para auxiliar o diagnóstico e tratamento de determinado procedimento de hemodinâmica[9]. Desta forma, esta SG conclui que não haveria propriamente uma integração vertical entre os serviços de hemodinâmica prestados pelo HBA e SAD pela Dasa. Ainda de forma conservadora, esta SG solicitou às Requerentes o percentual do faturamento de serviços de hemodinâmica prestados pelo HBA em relação ao faturamento total do hospital para verificar se haveria incentivos econômicos e financeiros para mudança nessa situação. Os dados comprovam a baixa representatividade dos serviços de hemodinâmica prestados pelo HBA em relação ao seu faturamento total em 2020, cerca de [0%-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Oncologia ambulatorial:

o HBA informa que iniciou a prestação de serviço de radioterapia apenas em 2020 e o serviço de quimioterapia do hospital é prestado exclusivamente pela Clínica Amo[10]. A Clínica Amo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tendo em vista essa relação contratual e o fato de a Clínica Amo, bem como seus serviços, não fazerem parte da Operação em análise neste parecer[11], será considerado que o HBA possui atuação apenas no segmento de radioterapia no mercado de oncologia ambulatorial. Análises clínicas: as Requerentes informaram que a prestação de exames de análises clínicas no HBA ocorre apenas a pacientes cativos e de forma 100% terceirizada, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Entretanto, a Labchecap, em sua resposta pública ao Ofício 6355/2021[12], informou que sua unidade localizada no Hospital da Bahia atende cerca de 11,7% de pacientes externos[13]. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como o HBA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conservadoramente, serão considerados 100% do faturamento e volume de análises clínicas como parte do Hospital da Bahia para fins de análise de participação de mercado no âmbito da presente Operação. Anatomia patológica e citopatológica: as Requerentes informaram que a prestação de exames de anatomia patológica e citopatológica no HBA ocorre de forma 100% terceirizada, por meio de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Por essa razão, não é possível considerar que o HBA oferta exames e possui atuação no mercado de anatomia patológica e citopatológica[14]. Exames de diagnósticos por imagem: as Requerentes informaram que a prestação de exames de diagnósticos por imagem (ultrassonografia convencional e doppler, raio-x, mamografia, tomografia computadorizada, e ressonância nuclear magnética) no HBA ocorre de forma 100% terceirizada, por meio de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como o HBA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conservadoramente, serão considerados 100% do faturamento e volume de exames de diagnósticos por imagem como parte do Hospital da Bahia para fins de análise de participação de mercado no âmbito da presente Operação. Com relação às atividades médico-hospitalares do Hospital da Bahia e as atividades de SAD da Dasa no município de Salvador, as Requerentes defendem que, em linha com entendimento já adotado pelo Cade, o SAD prestado a pacientes cativos em hospitais-gerais tem natureza secundária e integrada aos serviços médico-hospitalares, de forma a auxiliar o diagnóstico e o tratamento médico adequado ao paciente[15] Em linha com o argumento das Requerentes e com os precedentes do Cade, para este caso concreto, não será considerada a existência de eventual integração vertical entre os serviços médico-hospitalares do Hospital da Bahia e as atividades de SAD do Grupo AC.

A Operação ensejará, portanto, sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo AC e do Hospital da Bahia nos seguintes mercados privados de SAD em Salvador/BA: análises clínicas, exames de diagnósticos por imagem e por métodos gráficos. Além disso, a Operação ensejará integração vertical entre a atividade de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas e os serviços médico hospitalares; SAD e serviços de oncologia ambulatorial (radioterapia); e entre SAD e serviço de apoio a outros laboratórios. O quadro abaixo apresenta os mercados afetados pela Operação. Quadro 2 – Sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação Elaboração: SG/Cade. IV.2 Considerações iniciais sobre o mercado relevante No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma (CADE, 2018)[16]: a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS;

b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios; b.3) Atendimento hospitalar; b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.1) Exames de análises clínicas; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia; b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); b.4.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). A partir disso, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente Operação. IV.3 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.3.1 Hospitais Gerais O segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido, segundo a jurisprudência do Cade[17], nos seguintes mercados relevantes: centros médicos; hospitais-gerais; hospitais para casos graves; hospitais especializados; dentre outros. Entre as razões para essa divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. No mercado de hospitais gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades. De acordo com precedentes do Cade, haveria uma relação de concorrência assimétrica entre hospitais gerais e hospitais especializados, em que os primeiros concorreriam com os segundos, mas o contrário não necessariamente seria verdade.

Isto é, em uma operação envolvendo a aquisição de hospitais gerais (como a presente), não se deveria considerar que hospitais especializados sejam concorrentes efetivos de hospitais gerais[18]. No caso em tela, o Hospital da Bahia, HBA, (estabelecimento a ser adquirido) é um hospital geral privado localizado no município de Salvador/BA e o Grupo AC, parte compradora, não possui hospitais gerais nesse município, configurando apenas uma integração vertical do HBA com o mercado de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. Dessa forma, como o único hospital envolvido na Operação é um nosocômio geral, o mercado relevante, sob a ótica do produto, será definido como mercado de hospitais gerais. IV.3.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica De acordo com Cade (2018), medicina diagnóstica é como as empresas do setor de saúde se referem à sua atividade de realização de exames laboratoriais e de imagem. Nos processos do Cade, o termo usado tem sido “serviços de apoio à medicina diagnóstica (com as siglas SAD ou SAMD); órgãos públicos ligados ao setor de saúde usam a denominação “serviços de apoio à diagnose e terapia” (SADT). Ainda segundo o DEE, esse mercado “reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças” (CADE, 2018).

Com base nas categorias apresentadas por Santos (2008), sob a ótica do produto, uma vez que ambas as Requerentes ofertam SAD, os mercados relevantes afetados por esta Operação são: b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios[19]; b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.1) Exames de análises clínicas[20]; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia[21]; b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame) [22]; b.4.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame) [23]. IV.3.3 Oncologia Ambulatorial O Cade examinou o mercado de serviços oncológicos em algumas ocasiões, sem, no entanto, ter definido um entendimento consolidado sobre o tema. Em casos anteriores, o mercado relevante de serviços oncológicos foi definido, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial, o qual englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento. Contudo, em outras oportunidades, o Cade já manifestou a possibilidade desse mercado ser segmentado, conforme o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente - quimioterapia, radioterapia e intervenção cirúrgica.

No Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92, o Conselheiro Relator Eduardo Pontual optou por segmentar o mercado em serviços quimioterápicos e teceu considerações sobre o funcionamento do mercado e as diferenças entre os serviços de quimioterapia e radioterapia. De modo genérico, as neoplasias acontecem quando a reprodução celular acontece de modo distinto do esperado. As principais técnicas para tratamento de neoplasias são a cirurgia, a radioterapia e a quimioterapia. Na cirurgia cuida-se de segregar o tumor (neoplasia localizada) do corpo por intervenção mecânica amparada por instrumentos cortantes. Na radioterapia e na quimioterapia cuida-se de matar as células neoplásicas, na primeira técnica, via radiação, na segunda, via medicamentos. A indicação da radioterapia relaciona-se com a conveniência da intervenção cirúrgica e com o grau de limitação dos efeitos do tumor. As três técnicas são consideradas complementares. O tratamento cirúrgico demanda maior controle do paciente e do ambiente no período anterior e posterior à intervenção, por isso a cirurgia geralmente acontece em hospital. Já a radioterapia e a quimioterapia, em geral, dispensam internação[24], podendo ser prestadas em clínicas ou centros médicos. Barreiras financeiras e sanitárias para a radioterapia são maiores que as da quimioterapia[25].

Além disso, a aplicação de cada tipo de procedimento é, em linhas gerais, distinta, de modo que se pode falar em mercados relevantes distintos entre os serviços que usam cada uma das técnicas, dada a baixa substituibilidade sob o lado da demanda. A radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los. A quimioterapia tem maior aplicação para casos em que há o risco de disseminação da disfunção pelo corpo, ou como auxiliar ou preparatório para outras técnicas. A combinação das técnicas é usual, inclusive com cirurgia, conforme resposta dos pacientes aos tratamentos[26], mas as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos é distinta. No presente parecer, como o HBA oferta de forma direta apenas o segmento de radioterapia da oncologia ambulatorial, a SG/CADE optou pela adoção dessa segmentação de mercado, por entender mais adequada ao caso concreto, tendo em vista a existência de barreiras financeiras e sanitárias, bem como a diferenciação natural por parte da demanda. Ademais, trata-se do cenário de mercado relevante de produto mais conservador. Como se verá adiante, mesmo adotando-se tal cenário que, repita-se, mostra-se mais adequado sob a ótica da demanda, critério este privilegiado pelo Guia H[27] do Cade, a presente Operação não levanta maiores preocupações concorrenciais. Define-se, portanto, na dimensão produto, o mercado relevante de serviços de oncologia ambulatorial na especialidade de radioterapia.

IV.3.4 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas O serviço de distribuição de produtos para saúde consiste na atividade de intermediação das vendas de diferentes tipos de produtos entre seus respectivos fabricantes importadores e clientes. O Cade já segmentou, em seus precedentes[28], tal mercado em 4 (quatro) segmentos: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados, chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar, chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de "segmento de entrega e demandas especiais”. Em outros precedentes[29], o Cade também já considerou como mercados relevantes distintos a distribuição de produtos farmacêuticos comuns (incluindo medicamentos) e a distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas ou, ainda, segmentou o mercado de distribuição de medicamentos do mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares[30].

As estimativas de participação de mercado da Viveo (Grupo AC) apresentadas pelas Requerentes contemplam o mercado como um todo e a segmentação entre (i) segmento farma; (ii) segmento hospitalar (privado); (iii) segmento institucional. No presente caso, uma vez que não há sobreposição horizontal das Requerentes nesse mercado e apenas a integração vertical será analisada, esta SG entende não ser necessário subdividir o mercado. Define-se, portanto, pela ótica produto, o mercado de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas de forma geral, sem segmentação. IV.3.7 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na Operação ora analisada e as sobreposições horizontais e integrações verticais por elas originadas, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica do produto: - Mercados de SAD: i) Serviços de apoio a outros laboratórios; - Exames prestados diretamente ao paciente: ii) Exames de análises clínicas; iii) Exames de anatomia patológica e citologia; iv) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); v) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame); - Outros mercados: vi) Hospitais gerais; vii) Oncologia ambulatorial – radioterapia; e viii) Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas.

IV.4 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.4.1 Hospitais Gerais IV.4.1.1 Metodologia O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento[31]. No presente caso, portanto, define-se como mercado geográfico da operação, o deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do Hospital da Bahia (hospital alvo), localizado em Salvador/BA. Destaca-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral alvo, mas, sim, da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo, conforme já ressaltado no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José). IV.4.1.2 Definição As Requerentes informaram que os hospitais listados nos quadros abaixo se encontram em um raio de 10 km ou 20 minutos (considerando três horários distintos 8h, 12h e 16h, conforme jurisprudência do Cade) do Hospital da Bahia, alvo, em Salvador/BA. Quadro 3 – Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir do Hospital da Bahia – Salvador/BA Fonte: Requerentes e Google Maps. Elaboração: SG/CADE (2021).

De fato, esta SG confirmou, com uso do Google Maps, que quase todos os hospitais indicados no quadro acima estão localizados a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do Hospital da Bahia. As únicas exceções são o Hospital São Rafael e o Hospital Santo Amaro, conforme o próprio quadro demonstra. Embora esses dois concorrentes estejam localizados ligeiramente fora do raio de deslocamento utilizado nos precedentes do Cade, as Requerentes afirmam que eles constituem concorrentes do Hospital da Bahia. Conforme será visto adiante, a exclusão desses dois hospitais da lista de concorrentes do Hospital da Bahia não será suficiente para alterar a análise concorrencial dos efeitos da Operação. Desta forma, o mercado geográfico de hospitais gerais, para a presente análise, abrangerá, de forma conservadora, os hospitais listados no quadro acima, excluindo-se os hospitais São Rafael e Santo Amaro. IV.4.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica IV.4.2.1 Exames prestados diretamente ao paciente O Cade vem tradicionalmente adotando a abrangência municipal para a definição do mercado de SAD de exames prestados diretamente ao paciente sob a ótica geográfica, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores (CADE, 2018). Este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões) como municipal.

A Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades da Dasa e do HBA no mercado privado de análises clínicas, diagnóstico por imagem (mamografia, raio-x, ressonância magnética, tomografia, ultrassom convencional e doppler) e diagnóstico por métodos gráficos (ecocardiograma, eletrocardiograma, MAPA, holter e teste ergométrico) no município de Salvador. Além de integração vertical entre análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica[32] do HBA e serviços de apoio a outros laboratórios do Grupo AC. IV.4.2.2 Serviços de apoio a outros laboratórios De acordo com o estudo do DEE/Cade, existe uma característica do mercado relevante de serviços de apoio a outros laboratórios que determina sua dimensão geográfica como nacional: Neste tipo de operação, laboratórios pequenos recolhem o material de seus pacientes e o enviam para unidades de processamento de outros laboratórios de maior porte que realizam os exames e devolvem os resultados ao laboratório de origem, podendo essas empresas e unidades operacionais estarem localizadas em diferentes regiões do país (CADE, 2018). Nessa mesma linha, este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante geográfico de serviços de apoio a outros laboratórios como nacional.

IV.4.3 Oncologia Ambulatorial Em casos anteriores, envolvendo especificamente o mercado de oncologia, há julgados que adotam o entendimento geral, definindo conservadoramente o mercado como sendo composto pelas áreas situadas no raio de 10 (dez) quilômetros a partir da unidade adquirida. Tal entendimento foi adotado, por exemplo, na análise do Ato de Concentração 08700.000266/2016-42, no qual foi retomado o entendimento do Ato de Concentração nº 08012.009582/2011-23, in verbis: Para o presente, envolvendo clínicas em Recife, Rio de Janeiro, Duque de Caxias e Niterói, resguardo o interesse concorrencial definindo-os conservadoramente, como as áreas situadas no raio de 10 Km em torno de cada estabelecimento. No Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08, o então Conselheiro Alessandro Octaviani discorre sobre os motivos pelos quais o mercado deveria ser delimitado geograficamente em um raio de 10 km: A razão de ser do serviço de oncologia ambulatorial é a preservação da qualidade de vida do paciente pela manutenção de sua rotina normal, como se pôde adiantar acima. Do ponto de vista da demanda (e ainda que se trate de um serviço médico especializado), os clientes (pacientes) não apresentam, via de regra, grande disposição psíquica ou física de deslocamento nos grandes centros urbanos, em linhas gerais.

Além disso, um tratamento ambulatorial de câncer implica múltiplas sessões, com certo grau de regularidade, reforçando o desconforto com longos deslocamentos (...) Todavia, durante a instrução do Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01, todas as manifestações de clínicas de oncologia publicamente disponíveis indicaram que a origem da maior parte de sua clientela é proveniente de todo o território do Distrito Federal[33]. Como resultado dessa instrução, o Tribunal do Cade definiu “o mercado relevante geográfico para os serviços de assistência oncológica especializada e de serviços hospitalares para oncologia como o Distrito Federal”[34]. Nessa mesma linha, na análise do Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64, o mercado foi considerado como sendo municipal, ao entender que seria razoável supor que um paciente, em tratamento de uma doença tão delicada, se deslocasse mais de 10 km para receber atendimentos. No presente caso, não há sobreposição horizontal, e a integração vertical ocorre apenas em radioterapia no município de Salvador. Conforme será visto adiante, os concorrentes que compõem a estrutura de oferta de radioterapia em Salvador, também estão localizados no raio de 10km de deslocamento do HBA. Portanto, para a análise específica desta Operação, serão considerados ambos os cenários, já que são coincidentes.

IV.4.4 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas De acordo com os precedentes citados na definição do mercado relevante sob a ótica do produto, o Cade já considerou a dimensão regional e nacional. Dessa forma, será considerado o cenário com dimensão geográfica nacional para o mercado de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. IV.5 Conclusão sobre os mercados relevantes Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Quadro 4 – Sobreposições e integrações resultantes da operação – com base nos dados de 2020 Fonte: Requerentes (2021). (*) e (**): Dasa informa que não oferta Anatomia Patológica e Citopatológica e Teste Ergométrico em Salvador. Para fins de completude, foram apresentados pelas Requerentes os únicos registros dos últimos 5 anos no sistema gerencial da empresa, registrando um quantitativo baixo de faturamento e número de exames referentes ao ano de 2017[35], que se referem, segundo a Dasa, [ACESSO RESTRITO À DASA]. Como não há registro de faturamento ou número de exames para 2018, 2019 e 2020, não há como se configurar uma sobreposição horizontal, razão pela qual este Parecer não analisará esses mercados. V.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado Segundo Cade (2018), os principais critérios para aferição de participação de mercado das empresas nos mercados relevantes do setor de saúde são apresentados no quadro abaixo. Quadro 5 – Critérios de medição de participação de mercado[36] Fonte: Cade (2018). Nesse sentido, as Requerentes apresentaram seus dados internos e estimativas de mercado com base nas seguintes proxies: Serviços de apoio à medicina diagnóstica: dados internos de faturamento, quantidade de exames e quantidade de equipamentos e estimativas de mercado com base em faturamento – Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) – para análises clínicas e anatomia patológica/citológica e quantidade de equipamentos do CNES para diagnósticos por imagem e métodos gráficos. As estruturas de oferta elaboradas pela SG com base nos dados internos das Requerentes e no teste de mercado utilizarão as proxies de faturamento bruto e quantidade de exames. A Dasa esclarece[37] que [ACESSO RESTRITO À DASA]. Importante ressaltar que os dados de faturamento e volume do Hospital da Bahia consideram apenas exames realizados para pacientes externos dentro do Hospital da Bahia, ou seja, exames prestados exclusivamente a pacientes cativos não foram considerados. Esses dados contemplam pacientes particulares e de planos de saúde, utilizando a mesma metodologia dos dados solicitados aos concorrentes no teste de mercado.

Com relação aos serviços prestados de forma terceirizada no âmbito do Hospital da Bahia, esta SG seguiu os parâmetros detalhados anteriormente no item IV.1. Ademais, o levantamento das informações junto aos concorrentes foi especialmente desafiador devido ao momento em que se analisa esta Operação: o Brasil vem enfrentando a pandemia de COVID-19 e este cenário afeta diretamente os mercados do setor de saúde. Embora a SG tenha envidado todos os esforços possíveis e concedido dilações de prazo para permitir a participação de todos os concorrentes oficiados na análise do mercado, não foi possível obter os dados de alguns deles. A SG enviou 45 ofícios[38] aos concorrentes nos mercados em Salvador. V.1.1 SAD – exames prestados diretamente ao paciente Em Salvador, as Empresas-Alvo atuam no mercado de SAD por meio de exames prestados diretamente ao paciente no Hospital da Bahia. Já a Dasa, atua nesse município sob as marcas Image Memorial e Leme por meio de laboratórios próprios. A Operação gera sobreposição horizontal em diversos exames no município de Salvador. As participações de mercado das tabelas abaixo foram elaboradas com base nos dados internos apresentados pelas Requerentes e nas informações obtidas no teste de mercado com relação a faturamento e número de exames de concorrentes.

As tabelas a seguir apresentam as estruturas de oferta para o ano de 2020, com base em faturamento bruto e número de exames, ambos relativos apenas a pacientes externos, ou seja, que não se encontram internados no HBA, de planos de saúde e particulares. Tabela 1 – Participação de mercado - Análises Clínicas[39] – Salvador/BA – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Para os exames de análises clínicas, mesmo com a análise conservadora da sobreposição horizontal (detalhada anteriormente), verifica-se que não há preocupações concorrenciais, já que a participação conjunta das Requerentes foi de [20%-30%] (faturamento) e [20%-30%] (número de exames) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com variações de HHI inferiores a 200 pontos sob ambos os critérios, nos termos da Resolução nº 2 do Cade, art. 8º. Tabela 2 – Participação de mercado - Exames de diagnóstico por imagem[40] – por exame - Salvador/BA – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Para os exames de diagnóstico por imagem (raio x, ressonância, tomografia, ultrassom, ultrassom com doppler e mamografia), também não há preocupações concorrenciais, já que a participação conjunta das Requerentes foi inferior a 20%, exceto em mamografia, caso em que foi de [20%-30%] (faturamento) e [20%-30%] (número de exames) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Nesse último exame, entretanto, a variação do HHI foi inferior a 200 pontos sob ambos os critérios. Nos termos da Resolução nº 2 do Cade, art. 8º, esses mercados seriam enquadrados em rito sumário. Dessa forma, não se vislumbra nexo de causalidade da presente Operação, o que ensejaria uma análise mais profunda desses mercados em relação a possibilidade de exercício de poder de mercado. Tabela 3 – Participação de mercado - Exames de diagnóstico por métodos gráficos[41] - por exame – Salvador/BA – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). No que tange aos exames de diagnóstico por métodos gráficos (ecocardiograma, eletrocardiograma, holter e mapa), também não há preocupações concorrenciais, já que a participação conjunta das Requerentes foi inferior a 20% em todos os exames sob ambos os critérios. Nos termos da Resolução nº 2 do Cade, art. 8º, esses mercados seriam enquadrados em rito sumário. Dessa forma, não se vislumbra nexo de causalidade da presente Operação, o que ensejaria uma análise mais profunda desses mercados em relação a possibilidade de exercício de poder de mercado V.2 Conclusão sobre Sobreposição Horizontal Conforme se depreende das estruturas de oferta de Salvador/BA por exame, as Requerentes não têm participação conjunta superior a 20%, com variação de HHI acima de 200 pontos em nenhum dos exames.

Diante o exposto, esta SG entende, portanto, que não será necessário prosseguir a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado quanto aos mercados de SAD analisados em Salvador/BA. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Introdução Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[42]: I – Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; II – Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art.

8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um filtro do tipo safe harbour, abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores.

As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. A seguir, serão analisados os riscos de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso, que são: (i) potencial integração vertical entre as atividades de SAD (exames prestados diretamente ao paciente) do HBA em Salvador e os serviços de apoio a outros laboratórios prestados pela Dasa em âmbito nacional; (ii) integração vertical entre a distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas Grupo AC (nacional) e o hospital geral HBA em Salvador; e (iii) integração vertical entre SAD da Dasa e oncologia ambulatorial (segmento de radioterapia), ambos em Salvador. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram seus dados internos e estimativas de mercado com base nas seguintes proxies: a) Hospitais gerais:

dados internos de faturamento, número de diárias e número de leitos e estimativas de mercado com base em número de leitos com base no CNES (Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde) e na ANAHP (Associação Nacional de Hospitais Privados). Esta SG oficiou os concorrentes e solicitou seus dados de faturamento, número de leitos e número de diárias; b) Oncologia ambulatorial: dados internos de faturamento e volume, sem estimativas para o mercado total. Esta SG oficiou os concorrentes e solicitou seus dados de faturamento; c) Serviço de apoio a outros laboratórios: dados internos de faturamento e estimativas de mercado com base em faturamento dos principais concorrentes, utilizando informações divulgadas por eles em sites de relação com investidores e na mídia. Esta SG utilizou as estimativas apresentadas pelas Requerentes na análise; d) Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas: dados internos de faturamento e estimativas de mercado analisadas no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001940/2021-73 – Requerentes: Cm Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio De Produtos De Higiênicos S.A.. No presente Parecer, por falta de dados públicos, esta SG utilizou as estimativas apresentadas pelas Requerentes na análise do referido ato de concentração e apresentadas no Formulário de Notificação[43] da presente Operação.

VI.2 SAD (exames prestados diretamente ao paciente) e os serviços de apoio a outros laboratórios Tendo em vista as considerações metodológicas já apresentadas na seção anterior a respeito das proxies utilizadas na construção das estruturas de oferta, será analisado o risco de fechamento entre análises clínicas e anatomia patológica e citologia, ambos exames SAD, e os serviços de apoio a outros laboratórios. Atualmente, o HBA oferta os exames de análises clínicas de forma terceirizada por meio da empresa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e anatomia patológica e citopatologia de forma também terceirizada por meio da empresa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conforme visto anteriormente na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, o HBA não possui poder de mercado em análises clínicas em Salvador/BA. Com relação a anatomia patológica e citopatologia, embora não haja caracterização de sobreposição horizontal tendo em vista o arranjo contratual[44] entre HBA e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e o fato de Dasa não prestar esses exames em Salvador, será apresentada estrutura de oferta para esse exame apenas para fins de analisar uma potencial integração vertical caso Dasa assuma a oferta desses exames na unidade do HBA. Ressalta-se que se trata de uma análise feita de forma conservadora, com o intuito de demonstrar que, mesmo que a Dasa assuma 100% da prestação desses exames após a Operação, não haveria riscos concorrenciais de fechamento de mercado.

A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta de anatomia patológica e citopatológica (AP) em Salvador em 2020. Importante ressaltar que foram atrubuídos ao HBA os dados de faturamento e volume de exames de AP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A participação de mercado atribuída ao HBA está sobrestimada porque inclui os dados para pacientes cativos e externos, enquanto os dados dos concorrentes, obtidos por meio de teste de mercado, incluem apenas pacientes externos. As Requerentes informam que os dados atribuídos ao HBA foram obtidos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tabela 4 – Participação de mercado - Anatomia patológica e citopatológica – Salvador/BA – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Para os exames de anatomia patológica e citopatológica, mesmo com a análise conservadora da futura potencial integração vertical, verifica-se que não há preocupações concorrenciais, já que a participação conjunta das Requerentes foi inferior a 30%, o que, nos termos da Resolução nº 2 do Cade, art. 8º, caracterizaria o mercado como de rito sumário. Quanto ao mercado de serviços de apoio a outros laboratórios, as Requerentes apresentaram estimativas[45] de participação de mercado da Dasa utilizando dados de uma parcela do mercado a partir de informações disponíveis no site de relações com investidores dos principais players e notícias publicadas na imprensa.

Dasa fez as seguintes considerações a respeito dos dados obtidos dos concorrentes Fleury, Hermes Pardini e Diagnósticos do Brasil para 2020: 1) Fleury[46]: [ACESSO RESTRITO À DASA] 2) Hermes Pardini (HP)[47]: [ACESSO RESTRITO À DASA] 3) Diagnósticos do Brasil (DB)[48]: [ACESSO RESTRITO À DASA] Com base nesses dados, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado da Dasa em serviços de apoio a outros laboratórios. Trata-se de uma estimativa conservadora porque considera a existência de apenas mais três concorrentes neste mercado. Tabela 5 – Estrutura do mercado de Serviços de apoio a outros laboratórios – Nacional - 2020 [ACESSO RESTRITO À DASA] Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. Dessa forma, a presente Operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical nos mercados SAD de exames de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica e os serviços de apoio a outros laboratórios. Ou seja, se eventualmente a Dasa passasse a recusar o processamento de exames de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica de outros laboratórios, esses teriam ainda opções de empresas prestadoras de serviços de apoio a outros laboratórios.

Por outro lado, se as Empresas-Alvo passassem a ofertar diretamente exames de análises clínicas e anatomia patológica e citologia e a processá-los apenas com a Dasa, os concorrentes no mercado de serviços de apoio a outros laboratórios ainda poderiam ofertar seus serviços a diversos outros players de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica. Não haveria, portanto, racionalidade econômica que suportasse eventual tentativa de fechamento de mercado como as descritas acima, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. VI.3 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas e serviços médico-hospitalares (hospital geral) Nesse momento será analisado o risco de fechamento entre distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas (Grupo AC – Viveo) e a prestação de serviços médico-hospitalares (hospital geral) pelo HBA (Grupo Navegantes), começando pelo primeiro mercado relevante. O Grupo AC, por meio da CM Hospitalar S.A. (“Viveo”) e respectivas subsidiárias, atuam na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar, incluindo a distribuição de vacinas para clínicas, hospitais e laboratórios no Brasil. Nos termos do Parecer nº 160/2021 (SEI nº 0898942) do Ato de Concentração nº 08700.001940/2021-73 (Partes: Cm Hospitalar S.A.

e Daviso Indústria e Comércio De Produtos De Higiênicos S.A.), aprovado sem restrições em 3 de maio de 2021, a estimativa de market share do Grupo Viveo no mercado nacional de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar é bem inferior a 30% em quaisquer das segmentações adotadas pelo Cade, com base em dados de 2019. Nesse sentido, Dasa apresentou estimativas de dimensão total do mercado para cada segmentação usualmente adotada pelo Cade, com base em dados relativos ao ano de 2020 utilizando a mesma metodologia adotada pelo Cade nos últimos casos envolvendo o mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar[49]: Tabela 6 – Estrutura do mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (R$ milhões) – Nacional - 2020 [ACESSO RESTRITO À DASA] Fonte: Requerentes com base em Close-Up, IQVIA e outras. [ACESSO RESTRITO À DASA]. Elaboração: SG/Cade (2021). Com base nas estimativas acima, é possível observar que a participação do Grupo Viveo está abaixo de 30%, ou seja, abaixo do patamar mínimo considerado pelo Cade para investigar condições ou incentivos para a adoção de práticas discriminatórias ou de fechamento de mercado. Com relação ao mercado de hospitais gerais em Salvador/BA, no raio de até 10km ou 20 minutos de deslocamento efetivo do HBA, as estimativas foram elaboradas com base no número de leitos e diárias adultos não-SUS e faturamento bruto não-SUS.

Para as Requerentes foram utilizados dados internos apresentados no Formulário de Notificação e para o restante do mercado foram utilizados dados internos informados nas respostas aos ofícios enviados no âmbito do teste de mercado[50]. Tabela 7 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em Salvador – raio de 10km ou 20 min de deslocamento efetivo (considerando três horários distintos 8h, 12h e 16h, conforme jurisprudência do Cade) a partir do HBA – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/CADE (2021). A análise dos dados da tabela acima demonstra que a participação do HBA é inferior ao patamar de 30%, mesmo com a estrutura de oferta incompleta (o que pode resultar em superestimação da participação das Requerentes), indicando que, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV sobre integrações verticais, esse mercado poderia ser enquadrado no Procedimento Sumário. Portanto, a presente Operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical também nos mercados de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas e serviços médico-hospitalares (hospital geral). Ou seja, se eventualmente as Requerentes passassem a demandar medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar apenas dentro de sua estrutura verticalizada após a Operação, os demais hospitais gerais teriam ainda um universo considerável de empresas distribuidoras com atuação nacional, e vice-versa.

Não haveria, portanto, racionalidade econômica que suportasse eventual tentativa de fechamento de mercado como as descritas acima, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. VI.4 SAD e oncologia ambulatorial (segmento de radioterapia) A integração vertical entre SAD e oncologia ambulatorial (segmento de radioterapia)[51] decorre da necessidade de ofertar fluxos de tratamento ao paciente que contemplem uma diversidade de desenvolvimentos possíveis, já que não é possível ter completa previsibilidade sobre o curso do tratamento de todos os pacientes[52]. O mercado de SAD se insere na fase de diagnóstico e/ou acompanhamento do tratamento, com uma diversidade de exames. Com relação ao mercado de oncologia ambulatorial (segmento de radioterapia) em Salvador/BA, Hospital da Bahia iniciou suas atividades na prestação de serviço de radioterapia apenas em 2020. Os concorrentes listados na tabela abaixo encontram-se no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento do HBA, não havendo diferenciação quanto ao cenário geográfico por raio ou por município. Para as Requerentes foram utilizados dados internos apresentados no Formulário de Notificação e para o restante do mercado foram utilizados dados internos informados nas respostas aos ofícios enviados no âmbito do teste de mercado. Tabela 8 – Estrutura do mercado de oncologia ambulatorial – radioterapia - em Salvador – 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/CADE (2021).

Os concorrentes listados na estrutura de oferta foram instados a informar quais os exames de medicina diagnóstica os pacientes de radioterapia eventualmente necessitam para que os médicos possam definir melhor o curso do tratamento. Os exames listados se resumiram a tomografia, ressonância magnética e PET-CT. Conforme visto na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado das sobreposições horizontais decorrentes da Operação, Dasa não possui participação de mercado superior a 30% em tomografia e ressonância magnética. Ademais, Dasa não oferta PET-CT em Salvador/BA. Se eventualmente as Requerentes passassem a encaminhar pacientes oncológicos apenas para seus serviços de SAD após a Operação, os demais prestadores de SAD teriam ainda um universo considerável do mercado de oncologia ambulatorial para atender. Da mesma forma, se os serviços de SAD das Requerentes deixassem de atender pacientes dos concorrentes de oncologia ambulatorial, estes ainda teriam inúmeros outros players do mercado com capacidade de atendê-los. Não haveria, portanto, racionalidade econômica que suportasse eventual tentativa de fechamento de mercado como as descritas acima, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. Portanto, a presente Operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical também nos mercados SAD e oncologia ambulatorial (segmento de radioterapia).

VI.4 Conclusão sobre Integração Vertical Esta SG entende que as integrações verticais decorrentes da Operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado em SAD mostrou ausência de poder de mercado, com participações abaixo de 30%. A atuação do Grupo AC nos mercados de serviços de apoio a outros laboratórios e de distribuição medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas também não caracteriza poder de mercado, não havendo incentivos para o fechamento. Também não há preocupações concorrenciais na atuação do HBA em hospitais gerais e oncologia ambulatorial, segmento de radioterapia. Assim, a conclusão da SG é que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo, de forma que se torna desnecessário prosseguir a análise no caso específico da presente Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A obrigação de não concorrência pactuada em decorrência da Operação está prevista na Cláusula 8.9 do Contrato de Compra e Venda[53]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conclui-se, portanto, que a cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto e não terá o condão de prejudicar a concorrência. VIII. CONCLUSÃO A Operação consiste na aquisição indireta, pela Dasa, por meio da sua subsidiária integral Ímpar Serviços Hospitalares S.A.

(“Rede Ímpar”), da totalidade das ações representativas do capital social da empresa Navegantes Investimentos e Participações S.A., incluindo a participação desta na empresa HBA S.A. - Assistência Médica Hospitalar. A Operação enseja sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo AC e do Hospital da Bahia nos seguintes mercados privados de SAD em Salvador/BA: análises clínicas, exames de diagnósticos por imagem (mamografia, ultrassom convencional e doppler, raio X, ressonância magnética e tomografia) e por métodos gráficos (ecocardiograma, eletrocardiograma, MAPA e holter). Além disso, a Operação enseja integração vertical entre a atividade de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar e os serviços médico hospitalares; SAD e serviços de oncologia ambulatorial (radioterapia); e entre SAD e serviço de apoio a outros laboratórios. Com o intuito de avaliar os possíveis impactos da Operação, a SG considerou diferentes estimativas de estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados, com a utilização de proxies de faturamento bruto e de número de exames nos mercados de SAD e de serviços de apoio a outros laboratórios, número de leitos, número de diárias e faturamento no mercado de hospitais gerais, faturamento em oncologia ambulatorial (segmento de radioterapia) e distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar.

Em todos os mercados analisados, não houve necessidade de aprofundamento da análise, uma vez que as participações de mercado das Requerentes não ultrapassaram os patamares elencados na Resolução nº 2 do Cade, art. 8º, o que denota que os mercados analisados seriam enquadrados em rito sumário de análise. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Pedro de Godoy Bueno detém, individualmente, controle ou participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante em outras empresas fora do Grupo AC que também atuam no setor de saúde (“Grupo PB”). [2] Dasa está presente no mercado brasileiro e internacional por meio de suas marcas Alta Excelência Diagnóstica, Cytolab, Delboni Auriemo, Deliberato, Genera, Insitus, Lavoisier, Oswaldo Cruz, Padrão Ribeirão, Previlab, Salomão & Zoppi, Valeclin, Vital Brasil, Chromossome, Itulab, Chromatox, CpClin, Lâmina, Bronstein, Med Imagem, CDPI, Sérgio Franco, Multi-Imagem, CientificaLab, Frischmann Aisengart, Álvaro, São Camilo, Exame, Image Memorial, Leme, LabPasteur, Unimagem, Cerpe, Gilson Cidrim, Ghanem, Lâmina, Santa Luzia, Atalaia, Cedic, Cedilab, Laboratório Gaspar, Bioclínico, Geneone, Genia e Maipú. [3] Dasa esclarece que [ACESSO RESTRITO À DASA]. [4] Disponível em: https://bkt-sa-east-1-cms-2-assets-prd.s3.sa-east-1.amazonaws.com/prd/sites/8/2021/03/06215538/DF_DASA_31-DE-DEZEMBRO-DE-2020-V.06.03.2021-ENET-21.00hs.pdf, acesso em 06/10/2021. [5] SEI nº 0940194.

[6] [ACESSO RESTRITO À DASA] [7] [ACESSO RESTRITO À DASA] [8] [ACESSO RESTRITO À DASA] [9] Uma vez que os exames potencialmente necessários à definição do curso do tratamento de hemodinâmica seriam realizados dentro do hospital durante a internação do paciente, existe uma possibilidade dele se deslocar para outro prestador de serviço semelhante apenas se for transferido de hospital. Os esclarecimentos a respeito dos serviços de hemodinâmica foram apresentados pelas Requerentes no documento SEI 0970732. [10] Para fins de transparência e conforme já noticiado na mídia, as Requerentes informam que Dasa pretende adquirir a Clínica AMO (https://exame.com/negocios/dasa-faz-aquisicao-de-rede-de-oncologia-por-r-750-milhoes/). A Operação já foi notificada ao Cade em 13/09/2021 e está sendo analisada (AC 08700.004980/2021-77. Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Paquetá Participações S.A. e AMO Participações S.A.). [11] Ademais, eventuais sobreposições horizontais e/ou integrações verticais entre a atuação da Clínica Amo e a da Dasa serão analisadas no referido ato de concentração (AC 08700.004980/2021-77. Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Paquetá Participações S.A. e AMO Participações S.A.). [12] Ofício 6355/2021 (SEI 0948561) e resposta Labchecap (SEI 0960738). [13] Nesse sentido, esta SG solicitou às Requerentes que apresentassem os dados de faturamento e número de exames prestados a pacientes externos no HBA pela [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A resposta foi apresentada pelas Requerentes em 29/09/2021 (SEI 0964088). [14] Apenas para fins de análise conservadora da integração vertical entre análises clínicas (AC) e anatomia patológica e citopatológica (AP) do HBA de um lado e serviços de apoio a outros laboratórios da Dasa de outro lado, na seção VI.2, o faturamento e o volume de exames da [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com os exames de AP nas dependências do HBA serão atribuídos, de forma simulada, ao HBA. Isso será feito apenas para que se possa analisar o risco de fechamento de mercado na hipótese de a Dasa assumir a prestação desses exames após a consumação da Operação. [15] Ato de Concentração nº 08700.012624/2015-89. Requerentes: Sociedade Hospital Samaritano e ESHO Empresa de Serviços Hospitalares S/A. Operação aprovada pelo Cade em 23/02/2016. [16] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2018. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica-2018.pdf. Acesso em 20 de setembro de 2021. [17] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A.

e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); e outros. [18] Nesse sentido, vide Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil, Seísa e HCC), decidido em 24.1.2014. Na mesma linha, Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or, Medgrupo e Hospital Santa Lúcia), Conselheiro-Relator: Ricardo Machado Ruiz, aprovado com restrições em 5.6.2013. [19] Nesse mercado, os exames de Análises Clínicas e Anatomia Patológica e Citopatológica são coletados por um laboratório, geralmente de menor porte, que encaminha para processamento por um Núcleo Técnico-Operacional (NTO) de outro player ou por não possuir NTO ou porque há necessidade de capacidade adicional ou para verificação de contraprovas e novas confirmações dos exames processados por esses players do mercado. [20] “O grupo Análises Clínicas compreende uma diversidade de exames, com características técnicas (metodologias e/ou equipamentos) e utilizações finais (auxílio nos diagnósticos de patologias) distintas. Os principais tipos de exames, contidos neste subgrupo são:

bioquímica, hematologia, imunologia, biologia molecular, endocrinologia, citometria de fluxo, citogenética, virologia, microbiologia, parasitologia, espectrometria de massa, hemostasia/coagulação e toxicologia. Estes exames são realizados em materiais biológicos colhidos do paciente, cujas principais finalidades são: investigação diagnóstica; controle evolutivo de doenças e avaliação do estado de saúde (exame de sangue, fezes, urina, entre outros.)”, definição extraída do estudo de Santos (2008). [21] “Os exames de Anatomia Patológica e Citologia Oncótica/Citopatologia são aqueles realizados em amostras de tecidos de seres humanos, colhidos por ato médico (cirurgias, biópsias, curetagem, etc), com a finalidade de diagnósticos de alterações estruturais dos tecidos, características de doenças, entre outros. Entre esses dois exames, a diferença reside na amostra retirada: na Citologia, são coletadas células do órgão a ser estudado, em um processo mais simples, mais preventivo; na Anatomia Patológica, trabalha-se com uma amostra da doença ou do problema já instaurado, retirada através de procedimento cirúrgico”. Ibidem. [22] “Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: raio X, ultrassonografia (USG), mamografia, densitometria óssea, vulvoscopia, colposcopia, ecocardiograma, endoscopia, holter, tomografia computadorizada, ressonância nuclear magnética, doppler, entre outros.”. Ibidem.

[23] Os exames contidos nesta classificação possuem o mesmo objetivo geral dos exames de diagnóstico por imagem, qual seja, apoiar a decisão médica quanto ao diagnóstico clínico de determinado paciente. Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: eletroencefalograma, eletrocardiograma (exame de eletrocardiograma – ECG), teste ergométrico, Monitoração Ambulatória de Pressão Arterial (MAPA), entre outros.”. Ibidem. [24] Inobstante, há indicações de procedimentos quimioterápicos ou radioterápicos que demandam internação, notadamente quando mais invasivos, caso, por exemplo do tratamento de tumores ginecológicos [25] A estrutura básica da quimioterapia envolve a capela laminar para quimioterápicos, pequena sala e cadeira para aplicação da infusão, investimento possível na atualidade a partir de aproximadamente trezentos a quatrocentos mil reais (v. AC 08700.004151/2012-01, Conselheiro Relator Eduardo Pontual). A radioterapia exige maquinário cujo grau de sofisticação é variado, mas apenas o custo dela é estimado entre 1,2 milhão a 8 milhões de reais. Além disso, todo serviço de radioterapia deve passar por um procedimento de autorização administrativa que envolve o registro na Comissão Nacional de Energia Nuclear e a aprovação de um Plano de Radioproteção que especifique todas as fontes de radiação que irá utilizar e respectivos procedimentos de manuseio, armazenamento, gerência de rejeitos etc.

[26] Neste sentido, levantamento feito quando do julgamento do AC n° 08700.004151/2012-01 (Associação entre Rede D'Or e Acreditar Oncologia; v. par. 21) e pelo Conselheiro Alessandro Octaviani quando do julgamento do AC n° 08012.011421/2011-08 (incorporação das seguintes clínicas ao Grupo Rede D'Or: Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda., CORAL –Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda., LFC Serviços Médicos Ltda.; Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda.; Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda.; v. par. 19). [27] Disponível em < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [28] Ato de Concentração nº 08700.011192/2015-99 (Partes: FIP Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002221/201360 (Partes: NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.). [29] Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63 (Partes: Celesio A.G. e MCM Medicines Holding S.A.); Ato de Concentração n° 08700.002221/2013-60 (Partes: NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.000722/2016-54 (Partes: S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.).

[30] Ato de Concentração nº 08700.000231/2020-90 (Partes: Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda. e G.B. Distribuidora de Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda.) e Ato de Concentração n° 08700.003842/2012-80 (Partes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. e Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.). [31] Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança). Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [32] A integração vertical entre anatomia patológica e citopatológica e serviços de apoio a outros laboratórios é apenas potencial, conforme visto no item IV.1.

[33] Em operações abrangendo agentes econômicos atuantes em regiões com maior oferta de tratamento, como o Rio de Janeiro, boa parte das clínicas oficiadas pelo CADE informou que a origem de sua clientela abrangia todo aquele município. Nesse sentido, o voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos Atos de Concentração nº 08012.006525/2011-92 e nº 08012.009582/2011-23. [34] Voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro, §38. [35] Para fins de completude, Dasa informa que, em 2017 registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO À DASA], referentes a anatomia patológica e citopatologia e teste ergométrico, respectivamente. [36] Os critérios destacados em vermelho são os critérios que claramente preponderaram no conjunto de atos de concentração de cada mercado analisados na publicação. [37] SEI 0940197. [38] Números SEI dos ofícios: 0948062, 0948511, 0948525, 0948535, 0948542, 0948548, 0948561, 0948563, 0948578, 0948580, 0948583, 0948585, 0948589, 0948591, 0948620, 0948625, 0948638, 0948640, 0948645, 0948646, 0948647, 0948651, 0948653, 0948667, 0948669, 0948672, 0948677, 0948689, 0948692, 0948697, 0948701, 0948705, 0948708, 0948711, 0948713, 0948714, 0948715, 0948717, 0948718, 0948719, 0948721, 0948724, 0948726, 0948727 e 0948729. [39] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [40] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [41] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [42] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes:

Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [43] SEI 0940197. [44] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dasa informa que não oferta esses exames em Salvador/BA. [45] SEI 0940190. [46] Fonte dos dados do concorrente Fleury http://ri.fleury.com.br/fleury/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=60688, acesso em 22/09/2021. [47] Fonte dos dados do concorrente Hermes Pardini: http://hermespardini.riweb.com.br/list.aspx?idCanal=Y6CXkBW49PWyEZEfo3kEww==&ano=2020, acesso em 22/09/2021. [48] https://www.em.com.br/app/noticia/economia/2018/09/27/internas_economia,992114/hermes-pardini-perde-dinheiro-sem-exame-da-concorrencia.shtml, acesso em 22/09/2021. [49] Ato de Concentração n° 08700.003018/2020-30 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Flexicotton Indústria e Comércio de Produtos de Higiene S.A.); Ato de Concentração n° 08700.000585/2020-34 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.). [ACESSO RESTRITO À DASA] [50] Não foi possível obter os dados completos dos seguintes hospitais até o momento de finalização deste Parecer: Hospital Evangélico da Bahia (HEB), Clisur, Sames e Medtower. [51] O serviço de quimioterapia do Hospital da Bahia é prestado de forma 100% terceirizada diretamente pela [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [52] Vide Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança). [53] SEI nº 0940194.