Ato de Concentração Sumário nº 08700.007000/2021-98

SEI/CADE - 1009376 - Parecer PARECER Nº 21/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007000/2021-98 REQUERENTES: Diagnósticos da América S.A., MO Holding S.A. e Mantris Gestão em Saúde Corporativa Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Diagnósticos da América S.A., MO Holding S.A. e Mantris Gestão em Saúde Corporativa Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: gestão de saúde. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. ("Dasa" ou "Compradora") A Dasa atua, essencialmente, na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) por meio da realização de diversos exames, tais como exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatológica, diagnósticos por imagem e por métodos gráficos, em diversos municípios brasileiros. Os cotistas da Dasa são: Fundo de Investimento em Participações Genoma II (44,379%), Fundo de Investimento em Participações Genoma III - Multiestratégia (29,526%), Dulce Pugliese de Godoy Bueno (6,576%), Pedro de Godoy Bueno (3,592%), Camilla de Godoy Bueno Grossi (3,422%), Outros (12,488%), com 0,017% das cotas em Tesouraria. A Dasa é controlada em última instância pela Dra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Pedro de Godoy Bueno e Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto, “Acionistas Controladores” ou “Grupo AC”).

Essas três pessoas físicas possuem tanto participações minoritárias diretas na Dasa quanto participação indireta por meio da Cromossomo Participações III S.A. (Cromossomo III) e do Fundo de Investimento em Participações Genoma III – Multiestratégia (FIP Genoma III[1]). O Grupo AC atua no setor de saúde, inclusive na prestação de serviços médico-hospitalares, por intermédio da Rede Ímpar, nas cidades de São Paulo, Santo André, Diadema, Brasília, Rio de Janeiro, Niterói, Salvador e São Luís[2]; além da ofertar serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD), por intermédio dos laboratórios Dasa, em diversos estados brasileiros. O Grupo AC também atua, por meio da CM Hospitalar S.A. (Viveo) e suas subsidiárias (Grupo Viveo), na prestação de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, incluindo vacinas, no Brasil. O Grupo AC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. MO HOLDING S.A.

e MANTRIS GESTÃO EM SAÚDE CORPORATIVA LTDA ("MO Holding","Mantris" ou "Empresas-Alvo") A MO Holding é uma holding não operacional, controladora da Mantris, que atua nacionalmente no mercado de gestão em saúde por meio da prestação de serviços de gestão de saúde ocupacional e segurança do trabalho, por meio de tecnologia e melhorias de processos, visando garantir e gerir a segurança dos ambientes das empresas de forma contínua e integrada, além de assegurar a adesão às legislações vigentes e ao eSocial. Os cotistas da Mantris são: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. A MO Holding, por sua vez, é composta pelos seguintes acionistas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. A Mantris auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0998736) Data da notificação 16/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 720, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/12/2021 (SEI 1002931) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição direta, pela Dasa, de 100% do capital social da MO Holding, bem como da sua respectiva subsidiária Mantris.

Após a Operação Proposta, a Dasa deterá o controle unitário das Empresas-Alvo (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o Grupo AC pretende ampliar suas especialidades para atuar em toda a jornada do paciente, com um ecossistema integrado de saúde que coloca as pessoas no centro e fortalece a orientação para a sustentabilidade do setor. Já para as Empresas-Alvo, a Operação Proposta se apresenta como uma boa oportunidade de negócio e de capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. O Grupo AC, conforme referido anteriormente, atua no setor de saúde na: (i) prestação de serviços médico-hospitalares, por intermédio da Rede Ímpar, em diferentes cidades nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste; (ii) oferta de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD), por intermédio dos laboratórios Dasa, em diversos estados brasileiros;

(iii) prestação de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, incluindo vacinas, no Brasil por meio de subsidiárias (Grupo Viveo); e (iv) prestação de serviços de gestão de saúde voltados para a assistência domiciliar e coordenação do cuidado ao paciente por meio de subsidiárias (Grupo Santa Celina[3]). Por sua vez, a Mantris (Empresa-Alvo), atua na prestação de serviços de gestão de saúde destinados exclusivamente à saúde ocupacional e segurança do trabalho. Portanto, diante da área de atuação das Requerentes, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, definição do mercado relevante envolvido, como será explicado a seguir. O mercado de gestão em saúde já foi analisado pelo CADE, porém sem definição exata do mercado relevante nas dimensões produto e geográfica[4]. Do lado da Dasa, os serviços de gestão de saúde de suas subsidiárias são voltados para: (i) assistência domiciliar (internação domiciliar, atendimentos pontuais, monitoramento programado com visita médica e de enfermagem, e fornecimento de material de ostomia);

e (ii) e coordenação do cuidado ao paciente por meio de uma rede de atenção primária multiprofissional composta por médicos, nutricionistas, psicólogos, fisioterapeutas, fonoaudiólogos e terapeutas ocupacionais que trabalham integrados na coordenação do cuidado com o paciente por meio de serviço multicanal de apoio ao paciente, incluindo telemonitoramento e atenção primária direcionada a idosos e pacientes crônicos. Por meio de uma plataforma de gestão, tais empresas unificam dados e informações para auxiliar as decisões de médicos e da equipe, além de fornecer acesso e controle contínuo de indicadores assistenciais, operacionais e financeiros. Para tais serviços, os clientes principais são operadoras de plano de saúde (OPS) e autogestoras, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AC E AO CADE]. Nesse segmento, o Grupo AC informa ter atendido em 2020, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AC E AO CADE], dentro de um universo de 32,2 milhões beneficiários de planos de saúde empresarial com cobertura médico-hospitalar[5], o que, neste caso, equivale a uma participação inferior a 1% que não traz preocupações concorrenciais. Por fim, cumpre destacar que o Grupo AC atua, ainda, em serviços de consultoria em gestão de saúde por meio da subsidiária Gesto Saúde Sistemas Informatizados, Consultoria Médica e Corretora de Seguros Ltda.

Trata-se, principalmente, de ações preventivas, escolha do seguro ou plano de saúde mais adequado ao perfil de risco do cliente, além de atuar também em corretagem de seguros, conforme analisado por este Conselho no Ato de Concentração nº 08700.006051/2020-11. As atividades da Gesto em serviços de consultoria em gestão de saúde envolviam, à época da análise da operação pelo CADE, uma plataforma digital que utiliza algoritmos para ações preventivas na área da saúde e auxílio na escolha de seguro ou plano de saúde, tendo como principais clientes grupos empresariais. Por sua vez, do lado da Mantris, os serviços de gestão de saúde podem ser divididos em três principais linhas: serviços relacionados à saúde ocupacional: que incluem gestão de rede credenciada de terceiros; programa de controle médico de saúde ocupacional; central de agendamento de exames; equipe de suporte técnico; consultoria de relacionamento; contratação de clínicas terceiras para prestação de serviços de saúde ocupacional; e prestação de serviços de gestão de ambulatórios médicos; segurança do trabalho: que inclui programa de prevenção de riscos ambientais; avaliação quantitativa e qualitativa; treinamentos; serviços de emissão e/ou intermediação na obtenção de laudos, relatórios e pareceres nas áreas de saúde ocupacional, engenharia e segurança do trabalho com elaboração de diversos laudos sobre segurança do trabalho (tais como LTCAT, insalubridade, periculosidade); e gestão ambulatorial:

também chamada de alocação ou gestão de ambulatórios in company, ou seja, a implantação, gestão e manutenção de ambulatórios patronais de terceiros (dentro de grandes empresas ou indústrias), incluindo a alocação de mão de obra qualificada nesses ambulatórios para realização de exames ocupacionais; consultoria para regularização de ambulatórios patronais junto aos órgãos competentes; treinamentos periódicos; supervisão técnica; além de coordenação de linhas de cuidados voltadas para saúde ocupacional e gestão de indicadores voltados para saúde ocupacional. Especificamente, a gestão de saúde ocupacional incluiria atividades relacionadas a medidas preventivas de acidentes e doenças no local de trabalho, exames ocupacionais (admissional, periódico, retorno ao trabalho, mudança de função e demissional), laudos técnicos estabelecidos pelo Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), dentre outras atividades relacionadas à saúde ocupacional e segurança do trabalho, conforme as diretrizes sobre “Saúde Ocupacional” da Organização Mundial da Saúde e as regulamentações do Ministério do Trabalho e da Previdência Social para a promoção de melhoria das condições de trabalho e outros aspectos de higiene ambiental, com o objetivo de analisar e gerir o impacto da atividade laboral na saúde dos trabalhadores. Os clientes principais desses serviços, segundo as Requerentes, são as áreas de recursos humanos de grandes empresas que atuam nos mais diversos setores da economia:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Em 2020, a Mantris atendeu [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Partes entendem que a Operação Proposta não ensejaria qualquer sobreposição horizontal, considerando que o Grupo AC e a Mantris atuam em atividades distintas, ou nichos diferentes do mercado de gestão em saúde. O Grupo AC, por meio de subsidiárias da Dasa, atuaria de forma limitada no mercado de gestão de saúde voltado para assistência domiciliar e coordenação do cuidado ao paciente, enquanto a Mantris atuaria na gestão de saúde voltada para saúde ocupacional e segurança do trabalho para empresas e indústrias. Tal argumento seria reforçado pelo distinto rol de clientes de cada uma: OPS e autogestoras no caso do Grupo AC e empresas no caso da Mantris. Além disso, entendem que não existe relação vertical entre os Grupos (Comprador e Vendedor) pois argumentam que os serviços prestados pela Mantris não constituiriam insumo relevante para prestação das atividades médico-hospitalares ou de SAD do Grupo AC, nem de qualquer outra atividade de empresas do grupo, e vice-versa. As atividades desenvolvidas pela Mantris seriam, segundo as Requerentes, meramente complementares às atividades das empresas do Grupo AC, de modo que a Operação Proposta não ensejaria qualquer preocupação concorrencial.

Nesse sentido, as Requerentes alegam que um cenário de integração vertical com eventual tentativa de fechamento de mercado e limitação de acesso aos serviços de gestão de saúde ocupacional e segurança do trabalho seria desprovido de racionalidade econômica, pois o Grupo AC não seria um contratante relevante nesse mercado, representando entre 0 e 10% do total de profissionais atendidos pela Mantris em 2020. O Grupo AC possui aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AC E AO CADE]. Adicionalmente, as Requerentes afirmam que há intensa rivalidade no mercado de gestão de saúde ocupacional e segurança do trabalho e quaisquer dos seus concorrentes poderia facilmente absorver eventual demanda adicional caso a Mantris passasse hipoteticamente a prestar seus serviços apenas para o Grupo AC. Os principais concorrentes da Mantris, segundo as Requerentes, são empresas que também atuam especificamente com a gestão de saúde ocupacional e segurança do trabalho, tais como Imtep Saúde e Empresas; RHMED|RHVIDA; Porto Seguro; CLM Gestão em Saúde; RH Health; Bem Corp Benefícios & Saúde Ocupacional; Grupo MAST; GRS+Núcleo Saúde Empresarial; Grupo BMPC; e SAFEMED Centro de Saúde Ocupacional. Do lado do Grupo AC, no segmento de de gestão de saúde voltado para assistência domiciliar e coordenação do cuidado ao paciente, as Requerentes informam que há vários players relevantes atuando, tais como Aon, Marsh, It’s Seg, Qualicorp e D’Or Consultoria.

Diante das informações apresentadas, na análise exploratória de um cenário amplo do mercado de gestão de saúde para fins deste caso, a definição do mercado relevante em gestão de saúde será deixada em aberto, tendo em vista que a descrição das atividades desempenhadas no âmbito da gestão de saúde por cada uma das Requerentes mostrou diferenças em relação ao tipo de prestação e ao tipo de cliente, ainda que possa, eventualmente, ocorrer complementação entre uma e outra. Considera-se, portanto, que as Requerentes atuam em nichos distintos da gestão em saúde, sem prejuízo de aprofundamento futuro da análise deste setor por este Conselho. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AC E AO CADE] [2] Além de atuar nesses municípios, o Grupo AC pretende adquirir 1 hospital geral em Maringá (PR), conforme Ato de Concentração nº 08700.004902/2021-72 em análise pelo CADE. [3] Por meio das seguintes subsidiárias Santa Celina Participações S.A.

(“GSC – Integradora de Saúde”), Santa Celina Gestão de Informações Ltda e Saúde Santa Celina Assistência Médica S.A. e Assistência Médica Domiciliar Assunção S.A. [4] Vide AC 08700.006051/2020-11; AC 08700.001839/2020-31; e AC 08700.006020/2018-46. [5] Fonte: ANS. [6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]