Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003593/2021-13

SEI/CADE - 0984007 - Parecer PARECER Nº 20/2021/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003593/2021-13 REQUERENTES: DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. (DASA), Hospital São Domingos Ltda, Andrade da Silva Participações S.A., Mendes da Silva Participações S.A., São Domingos Participações Ltda., Neuro Imagens Ltda., Clínica Solução Médica Ltda. ADVOGADOS: Maria Eugênia Novis de Oliveira, Michelle Marques Machado e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Hospital São Domingos Ltda, Andrade da Silva Participações S.A., Mendes da Silva Participações S.A., São Domingos Participações Ltda., Neuro Imagens Ltda., Clínica Solução Médica Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados de SAD. Integração vertical entre os mercados de oncologia ambulatorial e SAD; serviços de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar e vacinas e hospitais gerais; e SAD e serviço de apoio a outros laboratórios. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Sumário I. AS REQUERENTES. 3 I.1. Diagnósticos da América S.A. 3 I.2. Sociedades HSD – Empresas-Alvo. 3 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 4 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 5 IV. MERCADOS RELEVANTES. 7 IV.1 Da atuação das Requerentes. 7 IV.2 Considerações iniciais sobre o mercado relevante. 11 IV.3 Mercado relevante sob a ótica do produto. 13 IV.3.1 Hospitais Gerais. 13 IV.3.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica.

14 IV.3.3 Oncologia Ambulatorial 15 IV.3.4 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. 17 IV.3.7 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto. 18 IV.4 Mercado relevante sob a ótica geográfica. 19 IV.4.1 Hospitais Gerais. 19 IV.4.1.1 Metodologia. 19 IV.4.1.2 Definição. 19 IV.4.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica. 20 IV.4.2.1 Exames prestados diretamente ao paciente. 20 IV.4.2.2 Serviços de apoio a outros laboratórios. 22 IV.4.3 Oncologia Ambulatorial 23 IV.4.4 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. 24 IV.5 Conclusão sobre mercado relevante. 24 V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. 25 V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado. 25 V.1.1 SAD - Anatomia patológica e citopatológica. 27 V.1.2 Conclusão sobre Possibilidade de exercício de poder de mercado. 29 V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado. 29 V.2.1 Introdução. 29 V.2.2 SAD - Anatomia patológica e citopatológica. 30 V.2.2.1 Entrada. 30 V.2.2.2 Rivalidade. 33 V.2.3 Conclusão sobre Probabilidade de exercício de poder de mercado. 46 VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS. 46 VI.1 Introdução. 46 VI.2 SAD (exames prestados diretamente ao paciente) e os serviços de apoio a outros laboratórios 48 VI.3 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas e serviços médico-hospitalares (hospital geral) 51 VI.4 SAD e oncologia ambulatorial (radioterapia) 53 VI.4 Conclusão sobre Integração Vertical 58 VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA.. 58 VIII.

CONCLUSÃO.. 60 I. AS REQUERENTES I.1. Diagnósticos da América S.A. A Diagnósticos da América S.A. (“Dasa” ou “compradora”) atua, essencialmente, na prestação de serviços de apoio diagnóstico por meio da realização de diversos exames, tais como exames de análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, diagnósticos por imagem e por métodos gráficos. Dasa é controlada, em última instância, por Dra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Pedro de Godoy Bueno[1] e Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto, “Acionistas Controladores de Dasa” ou “Grupo AC”). Dasa atua em diversos estados do Brasil, tais como como Acre, Alagoas, Amapá, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Maranhão, Minas Gerais (apenas apoio a terceiros), Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Roraima, Rio Grande do Sul, São Paulo, Santa Catarina, Sergipe, Rondônia e Tocantins. Além disso, a empresa possui atividades na Argentina e no Uruguai. O faturamento bruto da Dasa no Brasil em 2020 foi de aproximadamente R$ 7.698.208.000,00[2] e do Grupo AC foi superior ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da Operação. I.2. Sociedades HSD – Empresas-Alvo As Empresas-Alvo são Hospital São Domingos Ltda, Andrade da Silva Participações S.A., Mendes da Silva Participações S.A., São Domingos Participações Ltda., Neuro Imagens Ltda., Clínica Solução Médica Ltda. (em conjunto “Sociedades HSD”).

As Sociedades HSD atuam nos municípios de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA, que integram a região da Grande São Luís, na prestação de serviços médico-hospitalares, SAD, incluindo exames de análises clínicas (terceirizado para Dasa), anatomia patológica e citopatológica, diagnósticos por imagem e por métodos gráficos, serviços de vacinação e imunização humana, hemodinâmica e oncologia ambulatorial. As Sociedades HSD são controladas pelas seguintes pessoas físicas: Sr. Hélio Mendes das Silva, Sra. Maria Antonia Andrade da Silva, Sra. Gláucia Andrade e Silva Palacio, Sr. Lucas Andrade e Silva e Sr. Glauco Andrade e Silva. As Sociedades HSD atuam por meio das seguintes unidades: (i) HSD (unidade hospitalar com leitos); (ii) unidade HSD Shopping Passeio; (iii) unidade HSD Golden Shopping, ambas localizadas em São Luis/MA; (iv) unidade HSD Pátio Norte Shopping (localizada no município de São José de Ribamar/MA); (v) Neuro Imagens (localizada dentro do HSD unidade hospitalar); e (vi) Clínica Soluções Médicas – unidade Pátio Norte Shopping (localizada no município de São José de Ribamar/MA). O faturamento bruto somado das Empresas-Alvo no Brasil em 2020 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD], superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação. Já o faturamento do Grupo HSD em 2020 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD].

O formulário de notificação[3] da Operação apresenta a lista de empresas pertencentes aos Grupo HSD que não fazem parte das Sociedades HSD e não fazem parte da presente Operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0929509). Data de publicação do edital O Edital n° 344/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/07/2021. Data da notificação ou emenda 07 de julho de 2021. Fonte: Ato de Concentração nº 08700.003593/2021-13 (2021) Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição indireta, pela Dasa, por meio da sua subsidiária integral Ímpar Serviços Hospitalares S.A. (“Rede Ímpar”), da totalidade das ações representativas do capital social das Empresas-Alvo. O valor da Operação a forma de pagamento da Operação Proposta estão descritos no Contrato de Compra e Venda de Ações, Incorporação de Ações e Outras Avenças[4], [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nos termos do Contrato de Compra e Venda, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Segundo a compradora, por meio da Operação, o Grupo AC pretende expandir seu investimento no mercado de saúde e, com isso, maximizar sinergias e promover o crescimento e a melhoria da qualidade dos serviços prestados aos consumidores. Para as Sociedades HSD, a Operação se apresenta como uma boa oportunidade de negócio e de capitalização. Figura 1 – Estrutura societária antes e depois da operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2021). IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1 Da atuação das Requerentes Em relação à Operação em análise, a atuação das Sociedades HSD é limitada aos municípios de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA, onde Dasa atua apenas sob a marca Gaspar na prestação de SAD para o mercado privado de exames de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica. Dasa não presta SAD ao setor público em São Luís/MA e São José de Ribamar/MA. Dasa também atua no mercado de apoio a outros laboratórios no Brasil. Por fim, a Dasa esclarece que também atua, por meio do Grupo AC (incluindo PB e Viveo), na distribuição de vacinas para clínicas, hospitais e laboratórios nos municípios de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA, por meio da Tecnocold Vacinas, subsidiária da CM Hospitalar S.A.[6] (“Grupo Viveo”) e respectivas subsidiárias, que, por sua vez, também atuam na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar no Brasil[7].

Os Grupos AC e PB não possuem atuação nos mercados de vacinação e imunização humana, serviços médico-hospitalares, oncologia ambulatorial ou hemodinâmica nos municípios de São Luís/MA e de São José de Ribamar/MA. As Sociedades HSD atuam nos municípios de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA, que integram a região da Grande São Luís, na prestação de serviços médico-hospitalares, SAD, incluindo exames de análises clínicas (terceirizado para Dasa), anatomia patológica e citopatológica, diagnósticos por imagem e por métodos gráficos, serviços de vacinação e imunização humana, hemodinâmica e oncologia ambulatorial[8]. As Sociedades HSD atuam por meio das seguintes unidades: (i) HSD (unidade hospitalar com leitos); (ii) unidade HSD Shopping Passeio; (iii) unidade HSD Golden Shopping, ambas localizadas em São Luis/MA; (iv) unidade HSD Pátio Norte Shopping (localizada no município de São José de Ribamar/MA); (v) Neuro Imagens (localizada dentro do HSD unidade hospitalar); e (vi) Clínica Soluções Médicas – unidade Pátio Norte Shopping (localizada no município de São José de Ribamar/MA). As Sociedades HSD possuem um hospital-geral (HSD) onde são prestadas diversas atividades médico-hospitalares, incluindo cirurgias, consultas médicas em diferentes especialidades, serviços de urgência e de emergência, SAD e hemodinâmica, entre outros.

Tambem são prestados serviços de imunização humana[9] e de oncologia ambulatorial (tratamento avançado de câncer quimioterápico e radioterápico) a pacientes internados e externos. Especificamente com relação ao mercado de SAD, as Sociedades HSD atuam nos segmentos de exames de análises clínicas (terceirizado para Dasa), anatomia patológica e citopatológica, diagnósticos por imagem e por métodos gráficos. Em relação aos exames de análises clínicas, as Partes esclarecem que a quase totalidade do atendimento de pacientes internos e externos das Sociedades HSD para esses exames é prestada pelo Laboratório Gaspar, que pertence à Dasa (por meio de unidade localizada dentro da unidade hospitalar do HSD, bem como na unidade HSD Shopping Passeio), sendo que o laudo de todos os exames é realizado na integralidade pela Dasa. Dessa forma, há uma relação contratual pré-existente à Operação entre as Partes no mercado de análises clínicas, por meio do qual o HSD terceiriza a realização dos exames de análises clínicas à Dasa. Para fins de completude, as Sociedades HSD esclarecem que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD]. Além disso, as Sociedades HSD [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD]. As Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD].

As demais unidades das Sociedades HSD (unidades do HSD, Neuro Imagens e Clínica Solução Médica) prestam atendimento a uma ampla gama de especialidades médicas, mas não prestam serviços hospitalares de internação (ou seja, não há leitos disponíveis em tais unidades). Essas unidades contam ainda com a prestação de exames de análises clínicas (terceirizado para Dasa), anatomia patológica, diagnósticos por imagem e por métodos gráficos. Como será visto com mais detalhe neste parecer, a Operação ensejará, sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo AC e das Sociedades HSD nos mercados privados de SAD para os exames de anatomia patológica e citopatológica nos municípios de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA. Além disso, a Operação ensejará integração vertical entre a atividade de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (incluindo vacinas) e os serviços médico hospitalares; SAD e serviços de oncologia ambulatorial; e entre SAD e serviço de apoio a outros laboratórios. A respeito de uma possível integração vertical entre os serviços de hemodinâmica prestados pelas Empresas-Alvo e o SAD da Dasa, as Requerentes esclarecem que os serviços de hemodinâmica são usualmente prestados a pacientes cativos, ou seja, pacientes internados, não havendo qualquer integração vertical entre tais serviços.

Isso porque, em linhas gerais, serviços de hemodinâmica costumam ser invasivos, demandam internação hospitalar, e envolvem diversos procedimentos que podem ser utilizados para diagnosticar ou tratar doenças cardíacas e outros tipos de doença, tais como procedimentos de cateterismo, neurorradiologia (angiografia), vasculares (e de acessos vasculares - como implante de cateter), dentre outros. Nesse sentido, as Requerentes esclarecem que, como parte complementar para auxiliar o diagnóstico e tratamento de determinado procedimento cardiológico ou vascular, pode ser necessário a realização de exames de SAD (como por exemplo, o uso de equipamentos de polígrafo, ultrassom intravascular, eletrocardiógrafo, tomografia, equipamento eletrofisiológico, dentre outros) durante o procedimento cirúrgico de hemodinâmica, ou seja, não seria propriamente uma integração vertical entre os serviços de hemodinâmica e SAD, mas apenas uma relação acessória e complementar. De qualquer modo, nos municípios afetados pela Operação, a atuação da Dasa é restrita a exames de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica, sendo descartada essa potencial relação vertical com os serviços de hemodinâmica das Sociedades HSD.

Com relação às atividades médico-hospitalares das Sociedades HSD e as atividades de SAD da Dasa nos municípios de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA, as Requerentes defendem que, em linha com entendimento já adotado pelo Cade, o SAD prestado a pacientes cativos em hospitais-gerais tem natureza secundária e integrada aos serviços médico-hospitalares, de forma a auxiliar o diagnóstico e o tratamento médico adequado ao paciente[11] Em linha com o argumento das Requerentes e com os precedentes do Cade, para este caso concreto, não será considerada a existência de eventual integração vertical entre os serviços médico-hospitalares das Sociedades HSD e as atividades de SAD da Dasa. A Operação ensejará, portanto, sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo AC e das Sociedades HSD nos mercados privados de SAD para os exames de anatomia patológica e citopatológica nos municípios de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA. Além disso, a Operação ensejará integração vertical entre a atividade de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (incluindo vacinas) e os serviços médico hospitalares; SAD e serviços de oncologia ambulatorial; e entre SAD e serviço de apoio a outros laboratórios. O quadro abaixo apresenta os mercados afetados pela Operação: Quadro 2 – Sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação Elaboração: SG/Cade.

IV.2 Considerações iniciais sobre o mercado relevante No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma (CADE, 2018)[12]: a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS; b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios; b.3) Atendimento hospitalar; b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.1) Exames de análises clínicas; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia; b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); b.4.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). A partir disso, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente Operação. IV.3 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.3.1 Hospitais Gerais O segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido, segundo a jurisprudência do Cade[13], nos seguintes mercados relevantes: centros médicos;

hospitais-gerais; hospitais para casos graves; hospitais especializados; dentre outros. Entre as razões para essa divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. No mercado de hospitais gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades. De acordo com precedentes do Cade, haveria uma relação de concorrência assimétrica entre hospitais gerais e hospitais especializados, em que os primeiros concorreriam com os segundos, mas o contrário não necessariamente seria verdade. Isto é, em uma operação envolvendo a aquisição de hospitais gerais (como a presente), não se deveria considerar que hospitais especializados sejam concorrentes efetivos de hospitais gerais[14]. No caso em tela, o Hospital São Domingos (estabelecimento adquirido) é um hospital geral privado localizado no município de São Luís/MA e o Grupo AC, parte compradora, não possui hospitais gerais nesse município, configurando apenas uma integração vertical do HSD com o mercado de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. Dessa forma, como o único hospital envolvido na Operação é um nosocômio geral, o mercado relevante, sob a ótica do produto, será definido como mercado de hospitais gerais.

IV.3.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica De acordo com Cade (2018), medicina diagnóstica é como as empresas do setor de saúde se referem à sua atividade de realização de exames laboratoriais e de imagem. Nos processos do Cade, o termo usado tem sido “serviços de apoio à medicina diagnóstica (com as siglas SAD ou SAMD); órgãos públicos ligados ao setor de saúde usam a denominação “serviços de apoio à diagnose e terapia” (SADT). Ainda segundo o DEE, esse mercado “reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças” (CADE, 2018). Com base nas categorias apresentadas por Santos (2008), sob a ótica do produto, tendo em vista as considerações feitas sobre a atuação das Requerentes em SAD, os mercados relevantes afetados por esta Operação são: b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios[15]; b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.1) Exames de análises clínicas (AC)[16]; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia (AP)[17]; IV.3.3 Oncologia Ambulatorial O Cade examinou o mercado de serviços oncológicos em algumas ocasiões, sem, no entanto, ter definido um entendimento consolidado sobre o tema.

Em casos anteriores, o mercado relevante de serviços oncológicos foi definido, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial, o qual englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento. Contudo, em outras oportunidades, o Cade já manifestou a possibilidade desse mercado ser segmentado, conforme o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente - quimioterapia, radioterapia e intervenção cirúrgica. No Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92, o Conselheiro Relator Eduardo Pontual optou por segmentar o mercado em serviços quimioterápicos e teceu considerações sobre o funcionamento do mercado e as diferenças entre os serviços de quimioterapia e radioterapia. De modo genérico, as neoplasias acontecem quando a reprodução celular acontece de modo distinto do esperado. As principais técnicas para tratamento de neoplasias são a cirurgia, a radioterapia e a quimioterapia. Na cirurgia cuida-se de segregar o tumor (neoplasia localizada) do corpo por intervenção mecânica amparada por instrumentos cortantes.

Na radioterapia e na quimioterapia cuida-se de matar as células neoplásicas, na primeira técnica, via radiação, na segunda, via medicamentos. A indicação da radioterapia relaciona-se com a conveniência da intervenção cirúrgica e com o grau de limitação dos efeitos do tumor. As três técnicas são consideradas complementares. O tratamento cirúrgico demanda maior controle do paciente e do ambiente no período anterior e posterior à intervenção, por isso a cirurgia geralmente acontece em hospital. Já a radioterapia e a quimioterapia, em geral, dispensam internação[18], podendo ser prestadas em clínicas ou centros médicos. Barreiras financeiras e sanitárias para a radioterapia são maiores que as da quimioterapia[19]. Além disso, a aplicação de cada tipo de procedimento é, em linhas gerais, distinta, de modo que se pode falar em mercados relevantes distintos entre os serviços que usam cada uma das técnicas, dada a baixa substituibilidade sob o lado da demanda. A radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los. A quimioterapia tem maior aplicação para casos em que há o risco de disseminação da disfunção pelo corpo, ou como auxiliar ou preparatório para outras técnicas. A combinação das técnicas é usual, inclusive com cirurgia, conforme resposta dos pacientes aos tratamentos[20], mas as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos é distinta.

No presente parecer, como o HSD oferta os segmentos de quimioterapia e radioterapia da oncologia ambulatorial, a SG/CADE optou pela adoção dessa segmentação de mercado, por entender mais adequada ao caso concreto, tendo em vista a existência de barreiras financeiras e sanitárias, bem como a diferenciação natural por parte da demanda. Ademais, trata-se do cenário de mercado relevante de produto mais conservador e mais adequado sob a ótica da demanda, critério este privilegiado pelo Guia H[21] do Cade. IV.3.4 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas O serviço de distribuição de produtos para saúde consiste na atividade de intermediação das vendas de diferentes tipos de produtos entre seus respectivos fabricantes importadores e clientes. O Cade já segmentou, em seus precedentes[22], tal mercado em 4 (quatro) segmentos: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados, chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar, chamada de "segmento institucional";

e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de "segmento de entrega e demandas especiais”. Em outros precedentes[23], o Cade também já considerou como mercados relevantes distintos a distribuição de produtos farmacêuticos comuns (incluindo medicamentos) e a distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas ou, ainda, segmentou o mercado de distribuição de medicamentos do mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares[24]. As estimativas de participação de mercado da Viveo (Grupo AC) apresentadas pelas Requerentes contemplam o mercado como um todo e a segmentação entre (i) segmento farma; (ii) segmento hospitalar (privado); (iii) segmento institucional. No presente caso, uma vez que não há sobreposição horizontal das Requerentes nesse mercado e apenas a integração vertical será analisada, esta SG entende não ser necessário subdividir o mercado. Define-se, portanto, pela ótica produto, o mercado de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas de forma geral, sem segmentação. IV.3.7 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na Operação ora analisada e as sobreposições horizontais e integrações verticais por elas originadas, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica do produto: - Mercados de SAD:

a) Serviços de apoio a outros laboratórios; - Exames prestados diretamente ao paciente: b) Exames de análises clínicas; c) Exames de anatomia patológica e citologia; - Outros mercados: d) Hospitais gerais; e) Oncologia ambulatorial – radioterapia; f) Oncologia ambulatorial – quimioterapia; e g) Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. IV.4 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.4.1 Hospitais Gerais IV.4.1.1 Metodologia O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um raio de deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”)[25] a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento[26]. No presente caso, portanto, define-se como mercado geográfico da operação, o deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do Hospital São Domingos (HSD) (hospital adquirido), localizado em São Luís/MA, devendo destacar-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral adquirido, mas, sim, da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo, conforme já ressaltado no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José).

IV.4.1.2 Definição As Requerentes informaram[27] que os hospitais listados no quadro abaixo se encontram em um raio de 10 km ou 20 minutos do Hospital São Domingos: Quadro 3 – Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir do Hospital São Domingos – São Luís/MA Unidade Distância de deslocamento (em km) Tempo de deslocamento (min) 8h Tempo de deslocamento (min) 12h Tempo de deslocamento (min) 16h Hospital São Domingos 0,0 Km 0 min 0 min 0 min UDI Hospital 6,5 Km 9 a 20 min 8 a 16 min 8 a 14 min Centro Médico Maranhense S.A. 5,7 Km 12 a 28 min 12 a 26 min 10 a 26 min Cemed 7,7 Km 14 a 35 min 14 a 30 min 14 a 28 min Clínica São Marcos 7,1 Km 12 a 28 min 9 a 26 min 9 a 20 min Natus Lumine Maternidade e Hospital 5,8 Km 9 a 22 min 9 a 22 min 8 a 20 min Hospital e Maternidade Ibirapuera 6,2 Km 10 a 26 min 10 a 26 min 12 a 28 min Hospital Guarás 5,5 Km 12 a 28 min 12 a 28 min 10 a 26 min Fonte: Requerentes e Google Maps. Elaboração: SG/CADE (2021). De fato, esta SG confirmou, com uso do Google Maps, que todos os hospitais indicados no quadro acima estão localizados a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do Hospital São Domingos. Desta forma, o mercado geográfico de hospitais gerais localizados a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do hospital alvo, para a presente análise, abrangerá os hospitais listados no quadro acima.

IV.4.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica IV.4.2.1 Exames prestados diretamente ao paciente O Cade vem tradicionalmente adotando a abrangência municipal para a definição do mercado de SAD de exames prestados diretamente ao paciente sob a ótica geográfica, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores (CADE, 2018). Este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões) como municipal. A Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades da Dasa e das Sociedades HSD no mercado privado de SAD, apenas anatomia patológica e citopatológica, nos municípios de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA. Haverá, ainda, integração vertical entre: i) análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica ofertadas pela Dasa, de um lado, e oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia) ofertada pelo HSD, ambos em São Luís/MA; e ii) anatomia patológica e citopatológica ofertada pelas Empresas-Alvo em São Luís/MA e São José de Ribamar/MA, de um lado, e serviços de apoio a outros laboratórios ofertados pela Dasa (mercado nacional, conforme será visto adiante). Adicionalmente, será analisado o cenário conjunto dos municípios de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA. A análise de cenários contendo clusters de municípios já foi adotada em precedentes recentes do Cade[28].

O Caderno do Cade (2018) apresenta o histórico de precedentes em que o mercado relevante geográfico em mercados envolvendo o setor de saúde foi ampliado[29] para agrupar diversas cidades em um mesmo mercado relevante, conforme fluxo de pacientes entre tais municípios. Tal cenário se mostra aplicável à presente Operação tendo em vista a proximidade geográfica dos municípios (ilustrada pela figura abaixo) e a origem dos pacientes das Partes no mercado privado de AP segmentado por município de residência (que será detalhada na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado). A figura a seguir demonstra a proximidade geográfica entre São Luís e São José de Ribamar (além de Paço do Lumiar[30]), deixando clara a facilidade de deslocamento entre tais municípios. Figura 2 – Mapa dos municípios de São Luís, São José de Ribamar e Paço do Lumiar Elaboração: Requerentes (2021). IV.4.2.2 Serviços de apoio a outros laboratórios De acordo com o estudo do DEE/Cade, existe uma característica do mercado relevante de serviços de apoio a outros laboratórios que determina sua dimensão geográfica como nacional: Neste tipo de operação, laboratórios pequenos recolhem o material de seus pacientes e o enviam para unidades de processamento de outros laboratórios de maior porte que realizam os exames e devolvem os resultados ao laboratório de origem, podendo essas empresas e unidades operacionais estarem localizadas em diferentes regiões do país (CADE, 2018).

Nessa mesma linha, este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante geográfico de serviços de apoio a outros laboratórios como nacional. IV.4.3 Oncologia Ambulatorial Em casos anteriores, envolvendo especificamente o mercado de oncologia, há julgados que adotam o entendimento geral, definindo conservadoramente o mercado como sendo composto pelas áreas situadas no raio de 10 (dez) quilômetros a partir da unidade adquirida. Tal entendimento foi adotado, por exemplo, na análise do Ato de Concentração 08700.000266/2016-42, no qual foi retomado o entendimento do Ato de Concentração nº 08012.009582/2011-23, in verbis: Para o presente, envolvendo clínicas em Recife, Rio de Janeiro, Duque de Caxias e Niterói, resguardo o interesse concorrencial definindo-os conservadoramente, como as áreas situadas no raio de 10 Km em torno de cada estabelecimento. No Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08, o então Conselheiro Alessandro Octaviani discorre sobre os motivos pelos quais o mercado deveria ser delimitado geograficamente em um raio de 10 km: A razão de ser do serviço de oncologia ambulatorial é a preservação da qualidade de vida do paciente pela manutenção de sua rotina normal, como se pôde adiantar acima.

Do ponto de vista da demanda (e ainda que se trate de um serviço médico especializado), os clientes (pacientes) não apresentam, via de regra, grande disposição psíquica ou física de deslocamento nos grandes centros urbanos, em linhas gerais. Além disso, um tratamento ambulatorial de câncer implica múltiplas sessões, com certo grau de regularidade, reforçando o desconforto com longos deslocamentos (...) Todavia, durante a instrução do Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01, todas as manifestações de clínicas de oncologia publicamente disponíveis indicaram que a origem da maior parte de sua clientela é proveniente de todo o território do Distrito Federal[31]. Como resultado dessa instrução, o Tribunal do Cade definiu “o mercado relevante geográfico para os serviços de assistência oncológica especializada e de serviços hospitalares para oncologia como o Distrito Federal”[32]. Nessa mesma linha, na análise do Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64, o mercado foi considerado como sendo municipal, ao entender que seria razoável supor que um paciente, em tratamento de uma doença tão delicada, se deslocasse mais de 10 km para receber atendimentos. No presente caso, não há sobreposição horizontal, e a integração vertical ocorre apenas em no município de São Luís/MA.

Conforme será visto adiante, os concorrentes que compõem a estrutura de oferta de oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia) em São Luís, também estão localizados no raio de 10km de deslocamento do HSD. Portanto, para a análise específica desta Operação, serão considerados ambos os cenários, já que são coincidentes. IV.4.4 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas De acordo com os precedentes citados na definição do mercado relevante sob a ótica do produto, o Cade já considerou a dimensão regional e nacional. Para o presente caso, tendo em vista que a Operação não ocasiona sobreposição horizontal nesse mercado, mas apenas integração vertical com a atuação das Sociedades HSD, será considerado o cenário com dimensão geográfica nacional para o mercado de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. IV.5 Conclusão sobre mercado relevante Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Quadro 4 – Mercados relevantes da operação – com base nos dados de 2020 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade (2021). V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado A Operação gera sobreposição horizontal em anatomia patológica e citopatológica (AP) em São Luís/MA e São José de Ribamar/MA.

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram seus dados internos de faturamento e volume desses exames e estimativas de mercado com base em faturamento – Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) – agregando análises clínicas e anatomia patológica/citológica. As Sociedades HSD esclarecem que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD]. As Empresas-Alvo informaram que calcularam e apresentaram os dados de AP de modo segregado em termos de faturamento. Nesse sentido, ressaltam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD]. As Sociedades HSD [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD]. Ressalta-se que os dados apresentados de faturamento e volume consideram apenas pacientes externos, ou seja, pacientes não internados. Em relação à prestação de SAD em unidades hospitalar, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA]. O levantamento das informações junto aos concorrentes, notadamente os de pequeno porte, foi especialmente desafiador devido ao momento em que se analisa esta Operação: o Brasil vem enfrentando a pandemia de COVID-19 e este cenário afeta diretamente os mercados do setor de saúde. Embora a SG tenha envidado todos os esforços possíveis e concedido dilações de prazo para permitir a participação de todos os concorrentes oficiados na análise do mercado, não foi possível obter os dados de alguns deles, conforme quadro-resumo abaixo.

Quadro 5 – Especificação dos ofícios expedidos Grupo Oficiado Número de ofícios Enviados Número de respostas recebidas Serviços de apoio a outros laboratórios[33] 3 3 SAD[34] 28 24 Hospitais gerais[35] 7 7 Oncologia ambulatorial[36] 7 7 Vacinação[37] 4 2 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas[38] 17 16 Total 65 59 Fonte: Ato de Concentração nº 08700.003593/2021-13 (2021) Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. V.1.1 SAD - Anatomia patológica e citopatológica As tabelas a seguir apresentam as estruturas de oferta para o ano de 2020, com base em faturamento bruto, ambos relativos apenas a pacientes externos de planos de saúde e particulares. Tabela 1 – Anatomia patológica e citopatológica – São Luís/MA – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Para os exames de anatomia patológica e citopatológica em São Luís/MA, verifica-se que a participação conjunta das Requerentes foi de [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com variação de HHI superior a 200 pontos, nos termos da Resolução nº 2 do Cade, art. 8º. Dessa forma, esta SG entende ser necessário o aprofundamento da análise desse mercado na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. Tabela 2 – Anatomia patológica e citopatológica – São José de Ribamar/MA – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021).

Da mesma forma, no município de São José de Ribamar/MA, a participação de mercado das Requerentes em anatomia patológica e citopatológica foi superior a 20%, [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A variação do HHI também foi superior a 200 pontos. A análise desse mercado também será aprofundada na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, seção em que também será analisado o cenário alternativo que considera ambos os municípios conjuntamente. V.1.2 Conclusão sobre Possibilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende das estruturas de oferta de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA para os exames de anatomia patológica e citopatológica, considerando a operação proposta, as Requerentes possuem mais de 20% de market share com variação do HHI superior a 200 pontos. Diante o exposto, esta SG prosseguirá a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado em anatomia patológica e citopatológica nos municípios de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA.

V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Introdução O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H afirma que a efetividade de competição entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente Operação irá resultar em elevada participação em alguns mercados, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado. As principais variáveis que podem afetar a probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados de SAD são: a) Entrada; e b) Efetividade da rivalidade. Como visto anteriormente neste parecer, dentre os mercados em que há sobreposição horizontal, a participação das Requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos, em anatomia patológica e citopatológica nos municípios de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA.

V.2.2 SAD - Anatomia patológica e citopatológica V.2.2.1 Entrada As principais barreiras à entrada nos mercados de SAD que têm sido apontadas nos precedentes do Cade são: - investimentos em estrutura física – a aquisição de imóveis para compra ou aluguel em grandes cidades, pode representar uma barreira à entrada devido à escassez de imóveis disponíveis, entretanto essa é uma possível barreira que deve ser observada em cada mercado geográfico; já a aquisição de equipamentos, mesmo os mais sofisticados como os destinados a certos tipos de exames de imagem, não constituem uma barreira seja pelo seu valor, seja pela existência de linhas de crédito para a aquisição desses equipamentos. - investimento em mão de obra especializada – segundo informações de empresas do setor, a contratação de recursos humanos com conhecimentos especializados bem como, treinamento da equipe constitui uma das principais dificuldades para a entrada no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica; - marca – este é um fator que impacta todos os relacionamentos de uma empresa prestadora de serviços de medicina diagnóstica: clientes/pacientes, que não têm como avaliar tecnicamente a qualidade dos serviços prestados; operadoras de planos de saúde, que agregam valor a sua rede credenciada; e médicos, que são responsáveis por cerca de 70% das indicações de exames de diagnóstico e, por isso, são alvo de ações de merchandising direcionadas especificamente a eles;

- perfil one-stop-shop e capilaridade da rede – para ser competitiva e entrar no mercado em condições de rivalizar com grandes empresas, é necessário que uma empresa ofereça um portfólio de exames variado e que permita ao consumidor/paciente encontrar todos os exames que necessita (é comum a exigência de mais de um tipo de exame pelo médico) em um só lugar, o que constitui o chamado modelo one-stop-shop. Também no sentido de atender à expectativa da demanda, é necessário que a nova empresa tenha uma rede de atendimento capilarizada, tendo em vista a percepção do mercado de que os clientes não estariam dispostos a fazer grandes deslocamentos para realizar exames (principalmente aqueles menos sofisticados); - contrato com operadoras de planos de saúde – este é o fator crucial e, ao mesmo tempo, mais difícil no entendimento de empresas do setor, para a entrada no mercado de medicina diagnóstica. Considerando que a maior parte dos exames realizados são demandados por beneficiários de planos de saúde, é fundamental que a empresa entrante seja credenciada do maior número possível de operadoras de planos de saúde, especialmente as grandes operadoras que possuem grandes carteiras de beneficiários.

Segundo relato de empresas do setor, a negociação como as OPS é bastante trabalhosa – incluindo visitas às estruturas das empresas envolvidas, análises de documentos e reuniões para negociação de preços – e, em certos casos, leva à desistência de empresas de medicina diagnóstica de entrarem em determinados mercados; essa dificuldade aumenta se houver no mercado estruturas verticalizadas incluindo grandes redes de medicina diagnóstica e grandes OPS (CADE, 2018). O estudo do Cade ainda destaca que, constatadas essas barreiras, a probabilidade de uma entrada tempestiva e suficiente tem sido analisada de acordo com o histórico de entradas recentes em cada mercado e sua evolução em termos de participação de mercado. Os concorrentes oficiados no market test também foram solicitados a identificar as principais barreiras à entrada nos mercados afetados pela Operação. Em suma, as principais barreiras mencionadas nas respostas são aquelas elencadas no estudo do DEE acima, com especial ênfase na dificuldade e morosidade da negociação com os planos de saúde. Destaca-se que o Grupo Fleury[39], por exemplo, avaliou que os mercados de exames de análises clínicas e anatomia patológica e citologia não são caracterizados por elevadas barreiras à entrada. A oferta desses serviços não se ampara em custos elevados nem tampouco o início da oferta demanda tempo excessivo. Ademais, o Grupo Fleury destaca que:

No caso de laboratórios que prestam serviços de SAD, especificamente exames de análises clínicas e de anatomia patológica/citopatologia, há amplo acesso a infraestrutura. Para oferecer esses exames, os laboratórios precisam apenas locar ou adquirir imóvel e eventualmente realizar pontuais adaptações prediais que sequer são específicas desse segmento. Os equipamentos necessários à realização desses tipos de exames também possuem baixo valor de aquisição ou são habitualmente utilizados em comodato, diminuindo significativamente investimentos iniciais em ativos. Por fim, a mão-de-obra necessária à realização das coletas igualmente não constitui barreira a atuação no segmento, dado que não é caracterizada por alta especialização e é de fácil acesso em grandes centros urbanos. Mesmo a etapa de processamento dos materiais coletados, que demanda profissionais mais especializados (médicos ou biomédicos), não deve ser entendida como uma barreira a entrada, dado que é de fácil acesso. O Grupo Fleury também estimou que o tempo necessário desde o planejamento inicial até a oferta dos serviços de SAD seria inferior a 24 meses e, no caso de expansão de novas unidades para um grupo já formado tal prazo poderia variar entre [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As Requerentes[40] alegam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Conforme informado anteriormente, o HSD passou a realizar exames de anatomia patológica e citopatológica [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

De modo geral, os concorrentes oficiados[41] que apresentaram atuação em São Luís/MA e São José de Ribamar/MA no mercado relevante de anatomia patológica e citopatológica, identificaram a entrada ou a expansão de concorrentes nesse município nos últimos cinco anos, tais como: - Dasa (após aquisição do Laboratório Gaspar em 2016) e Fleury (após aquisição do Inlab em 2019), em São Luís, e Dasa (Gaspar) em São José de Ribamar, de acordo com Laboratório Cedro; - Laboratórios Alfa (2015), ServLab (2017), Total Lab (2016), Inlab (Fleury, 2019) e Gaspar (Dasa, 2016), em São Luís, de acordo com o Laboratório Corrêa Mendes; - Dasa (Gaspar, 2016) e Fleury (Inlab, 2019), em São Luís, de acordo com Centrolab, Lacmar, Gemma Galgani e [ACESSO RESTRITO AO CADE]; - Dasa (Gaspar, 2016), Laboratório Álvaro e Rede D’Or (2020), de acordo com Centro de Patologia do Maranhão. Verifica-se que os concorrentes identificaram algumas entradas ou expansões em comum, especialmente para São Luís. Ressalta-se a identificação da entrada de dois grandes concorrentes por meio da aquisição de laboratórios locais. Foi o caso da Dasa (Requerente), que adquiriu o Laboratório Gaspar em 2016, e do Fleury, que adquiriu o Inlab em 2019. A entrada do Fleury foi destacada pelas Requerentes[42], que também apontaram a entrada da Rede D’Or, por meio da aquisição do Hospital UDI em 2018, como relevante para o mercado de SAD em São Luís/MA.

Segundo as Requerentes, Fleury, Hapvida e Rede D’or são grupos relevantes com atuação no mercado nos municípios de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA, além de haver players regionais importantes, como o Cedro, Gemma Galgani e Laboratórios São Luís. É possível concluir que, no caso em questão, tanto os concorrentes quanto as Requerentes identificaram entradas nos mercados em análise. Inclusive, por parte das próprias Requerentes também. V.2.2.2 Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores. De acordo com Cade (2018), alguns fatores são essenciais para habilitar um concorrente a absorver demanda em caso de aumento de preços por empresas em processo de concentração: a) Capilaridade da rede de atendimento; b) Portfólio de serviços articulado a Núcleo Técnico Operacional; c) Marca reconhecida; d) Contrato com OPS; e) Poder de barganha da OPS. Em relação a presente Operação, passa-se a análise destes fatores, nesse momento, de forma conjunta para ambos os municípios. Adiante serão analisadas as estruturas de oferta de anatomia patológica e citopatológica (AP) nos municípios São Luís/MA e São José de Ribamar/MA, separadamente e conjuntamente.

Quanto à capilaridade da rede de atendimento, verifica-se a presença de players de porte nacional como Fleury[43], que informou que sua marca Inlab possui 21 unidades em São Luís e uma unidade em São José de Ribamar. Há, ainda, outros concorrentes com forte presença regional, como por exemplo: Laboratório Cedro - 40 unidades em São Luís e uma unidade em São José de Ribamar; Gemma Galgani - 19 unidades em São Luís e uma unidade em São José de Ribamar (aberta em 2021, portanto, ainda sem informações de faturamento); Centrolab - 18 unidades em São Luís/MA; Lacmar - 15 unidades em São Luís/MA; Laboratório São Luís - 11 unidades em São Luís/MA; Laboratório Corrêa Mendes - 5 unidades em São Luís/MA. Boa parte dos concorrentes oficiados informou que possui mais de uma unidade na região, garantindo boa cobertura dos exames de AP, que apresentam sobreposição horizontal nos municípios afetados pela Operação. O teste de mercado para exames de SAD incluiu perguntas a respeito de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica, já que possuem sobreposição e/ou integração em virtude da Operação. Entretanto, a maioria dos concorrentes reportou atuação em ambos os segmentos, o que sugere a disponibilidade de um portfólio variado na maioria dos agentes do mercado. O mesmo vale para o requisito de marca reconhecida. Nos mercados analisados, encontramos o Fleury como concorrente nacionalmente tradicional.

A respeito dos concorrentes regionais, pela quantidade de unidades informadas na região, entende-se que suas marcas possuem razoável visibilidade na região. A respeito dos contratos com OPS, solicitou-se que os concorrentes informassem uma lista contendo todas as Operadoras de Planos de Saúde em que eles fossem credenciados. De forma geral, as listas apresentadas incluíam uma variedade de planos de saúde e categorias, desde as principais OPSs, como Bradesco, Amil, Sul América, Unimed, Geap, entre outros, até outras operadoras de porte regional, como Camed, Cartaz Seguros, Ceuma, etc. Com relação ao poder de barganha dessas OPSs, dada a alta representatividade dos clientes de planos de saúde no faturamento das Requerentes, há indícios de que as OPSs poderiam atuar sob o argumento do “poder compensatório do comprador”, inibindo o poder das Requerentes de aumentar unilateralmente seus preços. Segundo as Requerentes, os exames realizados por clientes de planos de saúde representam a maior parcela dos atendimentos e, em termos de faturamento com análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica, conjuntamente em São Luís/MA e São José de Ribamar/MA representaram nos últimos cinco anos (2016 a 2020), em média: Dasa: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA]; Empresas-Alvo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD]. Tendo esses aspectos de rivalidade como pano de fundo, serão apresentadas as estruturas de oferta de anatomia patológica e citopatológica para os últimos cinco anos.

- São Luís/MA Abaixo encontra-se a tabela referente a São Luís/MA e o correspondente gráfico com os concorrentes que possuíam mais de 3% do mercado em 2020. Ressalta-se que, como não foi possível obter as respostas de quatro concorrentes[44] oficiados, a participação de mercado das Requerentes pode estar superdimensionada. Tabela 3[45] – Anatomia patológica e citopatológica – São Luís/MA – 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Gráfico 1 – Anatomia patológica e citopatológica – São Luís/MA – 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). A participação conjunta das Requerentes variou de [20%-30%] a [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] entre 2016 e 2020. Dasa apresentou trajetória decrescente e as Sociedades HSD apresentaram crescimento no período, exceto entre 2019 e 2020. O mercado conta com a presença de rivais de grande porte neste mercado, sendo o Laboratório Cedro o maior deles, com market share superior ao das Empresas-Alvo em todo o período. Ademais, os outros concorrentes, embora não possuam participação de mercado em termos de faturamento tão elevada, possuem inúmeras unidades espalhadas pelo município, conforme visto anteriormente, e poderiam exercer pressão competitiva frente a um aumento de preços das Requerentes.

O mercado de AP em São Luís/MA é considerado, nos termos do Guia H, moderadamente concentrado (HHI entre 1.500 e 2.500 pontos) tanto no pré, quanto no pós-Operação. O mercado de anatomia patológica, segundo as Requerentes, é composto, em sua maioria, por exames de baixa complexidade que podem ser coletados por enfermeiros ou médicos dentro dos laboratórios e consultórios, indicando baixo custo de entrada para esta atividade. Uma parcela menos representativa, que são exames de maior complexidade, são realizados em clínicas e hospitais quando há necessidade de procedimento cirúrgico para retirada do material. Após esta etapa, o material é enviado a um laboratório, onde médicos (incluindo anatopatologistas ou citopatologistas) realizam a preparação da amostra, a análise e o laudo. A etapa de análise do material pode ser feita localmente ou com o envio de amostras para outras localidades com a contratação dos serviços de apoio a outros laboratórios, facilitando a oferta por concorrentes. Como já apresentado acima, o mercado de apoio conta com a atuação de grandes grupos como Hermes Pardini, Diagnósticos do Brasil e Fleury. Assim, especificamente para exames de AP, segundo as Requerentes, o papel desempenhado pelos prestadores de SAD é menos expressivo (tanto para exames mais simples quanto para mais complexos), já que é comum a coleta ocorrer no próprio consultório médico ou em hospitais e é possível terceirizar a análise e elaboração dos laudos.

As Requerentes ainda ressaltam que elas próprias, Fleury, Gemma Galgani e outros centralizam as análises de exames clínicos em NTO, de modo a otimizar a operação e ter ganhos com economias de escala e de escopo. Contudo, essa não é a única estratégia para atuação nos mercados de SAD. Há diversos prestadores de diferentes portes que atuam de forma competitiva e não possuem NTO[46] próprio, assim como há terceirização da atividade. Tendo em vista esses pontos, bem como as considerações gerais de entrada e rivalidade feitas anteriormente, esta SG entende que há rivalidade suficiente no mercado de anatomia patológica e citopatológica em São Luís/MA para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. - São José de Ribamar/MA Abaixo encontra-se a tabela referente a São José de Ribamar/MA e o correspondente gráfico com a evolução das participações dos concorrentes. Tabela 4[47] – Anatomia patológica e citopatológica – São José de Ribamar/MA – 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Gráfico 2 – Anatomia patológica e citopatológica – São José de Ribamar/MA – 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). A participação conjunta das Requerentes variou de [0%-10%] a [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] entre 2016 e 2020.

Dasa apresentou trajetória decrescente (com crescimento apenas entre 2016-2017 e 2019-2020) e as Sociedades HSD apresentaram crescimento no período. O teste de mercado foi capaz de obter dados de faturamento de apenas dois concorrentes no município em questão. Conforme visto anteriormente, a empresa Gemma Galgani informou ter inaugurado uma unidade em São José de Ribamar/MA em 2021 e, por isso, não foi possível aferir sua participação de mercado. De todo modo, o mercado conta com a presença do Laboratório Cedro, com market share superior ao da soma das Requerentes em cada ano analisado. O outro concorrente é o laboratório Inlab, do Grupo Fleury, que possui presença nacional no mercado de SAD. O município de São José de Ribamar/MA pertence à região metropolitana de São Luís/MA[48] e possui população de 180.345, frente a uma população de 1.115.932 da capital[49]. Segundo a ANS[50], em 2020 São José de Ribamar/MA possuía apenas 17.477 beneficiários de planos de saúde, o que corresponde a 0,04% do total de beneficiários do Brasil. Logo, é possível concluir que a dimensão deste mercado vai ao encontro da presença de poucos players de SAD, comparativamente à quantidade de concorrentes existentes em São Luís/MA. Conforme visto anteriormente, os dois municípios são limítrofes e, ainda, a unidade das Sociedades HSD de São José de Ribamar (localizada no Pátio Norte Shopping) fica muito próxima a São Luís, conforme figura abaixo.

Figura 3 – Município de São Luís e localização do Pátio Norte Shopping (São José de Ribamar/MA) Fonte: Google Maps. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Ademais, a figura abaixo mostra que a unidade das Sociedades HSD de São José de Ribamar (localizada no Pátio Norte Shopping) fica muito próxima de diversas outras unidades do Laboratório Gaspar (Dasa) localizadas em São Luís (alfinetes vermelhos do mapa). Dasa também possui uma unidade do Laboratório Gaspar em São José de Ribamar no mesmo shopping em que está localizada a unidade das Empresas-Alvo. Figura 4 – Município de São Luís e localização do Pátio Norte Shopping (São José de Ribamar/MA) Fonte: Google Maps. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). As Requerentes apresentaram o percentual de origem dos pacientes das Partes no mercado privado de AP em São José de Ribamar em 2020 segmentado por município de residência. Tabela 5 – Município de origem dos pacientes da Dasa de São José do Ribamar em 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] Fonte: Requerentes (2021). Tabela 6 – Município de origem dos pacientes das Sociedades HSD de São José do Ribamar em 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD] Fonte: Requerentes (2021). No caso das unidades da Dasa de São José de Ribamar, os pacientes oriunidos de São Luís aparecem como segunda localidade com maior participação nos atendimentos.

Já no caso das Sociedades HSD, os pacientes de São Luís possuem maior participação no percentual de atendimentos, mais até do que os pacientes do próprio município de São José de Ribamar. Essa rivalidade além do âmbito municipal foi devidamente confirmada por diversos concorrentes oficiados no teste de mercado conduzido por esta SG/Cade, como Inlab, Cedro, Gemma Galgani, Laboratório São Luís e diversos outros[51]. A título de exemplo, quando perguntados se os laboratórios/clínicas localizadas nos municípios de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA concorrem entre si, obtivemos as seguintes respostas dos laboratórios Cedro e São Luís: Laboratório Cedro: “Sim. Devido à proximidade dos dois municípios, os laboratórios, em suas respectivas áreas de atuação, atendem a mesma parcela da população e escopo de convênios. Laboratório Gaspar por exemplo, é concorrente direto do Laboratório Cedro, uma vez que ambos possuem filiais nos municípios citados.” (SEI 0943792) Laboratório São Luís: “Sim, pois são apenas postos de coleta criados, sendo que todo o material é analisado na capital (...) há concorrência, pois são municípios contíguos, sendo que muitos moradores de São José de Ribamar vem trabalharem São Luís.

Além disso, os grandes laboratórios abrem postos de coleta nesses municípios mais próximos.” (SEI 0941290) Será apresentada, então, a estrutura de oferta de anatomia patológica e citopatológica considerando um cenário alternativo, englobando os municípios de São Luís e São José de Ribamar conjuntamente. - Cenário conjunto de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA Abaixo encontra-se a tabela referente ao cenário conjunto de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA e o correspondente gráfico com os concorrentes que possuíam mais de 3% do mercado em 2020. Tabela 7[52] – Anatomia patológica e citopatológica – Cenário conjunto – 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Gráfico 3 – Anatomia patológica e citopatológica – Cenário conjunto – 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). A participação conjunta das Requerentes variou de [20%-30%] a [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] entre 2016 e 2020. Dasa apresentou trajetória decrescente (com crescimento apenas entre 2016-2017) e as Sociedades HSD apresentaram crescimento no período, com exceção de 2019-2020.

Como o tamanho do mercado de AP em São José de Ribamar é bastante inferior ao de São Luís, no cenário conjunto, há pouquíssima diferença na participação das Requerentes (era [30%-40%] e passou para [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e na variação do HHI (era [600-700] e passou para [600-700] [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Dada essa diminuta diferença entre o cenário municipal de São Luís e o cenário conjunto, os pontos relacionados à entrada e à rivalidade no mercado de AP em São Luís também se aplicam ao cenário conjunto. Ademais, cabe ressaltar que, além do movimento pendular entre os pacientes do mercado privado de AP, as Requerentes informam[53] que a Dasa possui uma atuação bastante limitada na prestação de exames de AP tanto em São Luís quanto em São José de Ribamar - tais exames [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] decorreram do processamento de exames ginecológicos de baixa complexidade, como o Papanicolau, que podem ser coletados por enfermeiros ou médicos dentro dos laboratórios ou consultórios médicos. Conforme já mencionado, a análise e laudo dos exames de anatomia patológica e citopatológica podem ser terceirizados para Núcleos Técnicos Operacionais (NTOs)[54] em todo Brasil, como de fato ocorre com a análise e processamento de exames por players relevantes, como Hermes Pardini, Diagnósticos do Brasil e Fleury, que concorrem em âmbito nacional, indicando elevada pulverização da oferta para esta atividade.

Dasa informa que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA]. Pelo lado do HSD, as Requerentes destacam que exames de AP representam menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD] do faturamento total das Sociedades HSD com pacientes externos nos municípios de São Luís e em São José de Ribamar [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD]. Assim, considerando (i) o movimento pendular dos pacientes do mercado privado de AP; (ii) a confirmação dos concorrentes oficiados sobre a rivalidade além do limite municipal; (iii) o fato que o mercado de AP possui baixas barreiras à entrada e players de vários portes e formatos de atuação e (iv) a pouca representatividade de exames de AP no faturamento das Requerentes, esta SG conclui é possível afastar preocupações concorrenciais decorrentes de eventual tentativa de exercício de poder de mercado na oferta de exames de AP nos municípios em questão. V.2.3 Conclusão sobre Probabilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende da análise feita para os municípios de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA separadamente e para o cenário conjunto dos dois municípios, tendo em vista as condições de entrada e rivalidade para o mercado de anatomia patológica, entende-se que é possível mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. VI.

INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Introdução Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses: a) Quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, possibilitando o fechamento do mercado à montante/upstream; b) Quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado à jusante/downstream:, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência.

Esse percentual, portanto, funciona como um filtro do tipo safe harbour, abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A seguir, serão analisados os riscos de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso, que são:

(i) potencial integração vertical entre as atividades de SAD (exames prestados diretamente ao paciente) das Sociedades HSD em São Luís/MA e São José de Ribamar/MA e os serviços de apoio a outros laboratórios prestados pela Dasa em âmbito nacional; (ii) integração vertical entre a distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas do Grupo AC (nacional) e o hospital geral HSD em São Luís/MA; e (iii) integração vertical entre SAD da Dasa e oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia), ambos em São Luís/MA. Nesse sentido, abaixo detalhamos como esta SG fez o levantamento das informações para compor as estruturas de oferta: a) Hospitais gerais: realização de teste de mercado com os concorrentes, solicitando seus dados não-SUS de faturamento, número de leitos e número de diárias; e utilização dos dados internos apresentados pelas Requerentes; b) Oncologia ambulatorial: realização de teste de mercado com os concorrentes, solicitando seus dados de faturamento e utilização dos dados internos apresentados pelas Requerentes; c) Serviço de apoio a outros laboratórios: utilização de dados internos de faturamento e estimativas de mercado das Requerentes com base em faturamento dos principais concorrentes, tendo como fonte informações divulgadas por eles em sites de relação com investidores e na mídia.

Esta SG optou por utilizar as estimativas apresentadas pelas Requerentes na análise, por entender que elas representam de forma próxima a estrutura do mercado com os concorrentes mais relevantes; d) Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas: utilização de dados internos de faturamento das Requerentes e estimativas de mercado analisadas no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001940/2021-73 – Requerentes: Cm Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio de Produtos Higiênicos S.A.. No presente Parecer, por falta de dados públicos, esta SG utilizou as estimativas apresentadas pelas Requerentes na análise do referido ato de concentração e apresentadas no Formulário de Notificação[55] da presente Operação. VI.2 SAD (exames prestados diretamente ao paciente) e os serviços de apoio a outros laboratórios Tendo em vista as considerações metodológicas já apresentadas na seção anterior a respeito das proxies utilizadas na construção das estruturas de oferta, será analisado o risco de fechamento entre exames de anatomia patológica e citologia prestados pelas Sociedades HSD[56] e os serviços de apoio a outros laboratórios prestados pela Dasa. Com relação a anatomia patológica e citopatológica, conforme visto na seção anterior, não há preocupações concorrenciais com relação a eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes nos municípios afetados pela Operação.

Além disso, a Operação envolve aquisição de unidades apenas em dois municípios do país e, como o mercado a jusante é um mercado nacional (serviços de apoio a outros laboratórios), seus concorrentes ainda teriam os players de todos os demais municípios do país como potenciais demandantes de seus serviços. Quanto ao mercado de serviços de apoio a outros laboratórios, as Requerentes apresentaram estimativas[57] de participação de mercado da Dasa utilizando dados de uma parcela do mercado a partir de informações disponíveis no site de relações com investidores dos principais players e notícias publicadas na imprensa. A Dasa fez as seguintes considerações a respeito dos dados obtidos dos concorrentes Fleury, Hermes Pardini e Diagnósticos do Brasil para 2020: 1) Fleury[58]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2) Hermes Pardini (HP)[59]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3) Diagnósticos do Brasil (DB)[60]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Com base nesses dados, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado da Dasa em serviços de apoio a outros laboratórios. Trata-se de uma estimativa conservadora porque considera a existência de apenas três concorrentes neste mercado. Ainda assim, a participação da Dasa é inferior a 30%, abaixo do patamar mínimo considerado pelo Cade para investigar condições ou incentivos para a adoção de práticas discriminatórias ou de fechamento de mercado, conforme se observa na tabela abaixo.

Tabela 8 – Estrutura do mercado de Serviços de apoio a outros laboratórios – Nacional - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. Dessa forma, esta SG entende que a presente Operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical, ou seja, se eventualmente a Dasa passasse a recusar o processamento de exames de anatomia patológica e citológica de outros laboratórios, esses teriam ainda um universo considerável de empresas prestadoras de serviços de apoio a outros laboratórios. Por outro lado, se as Empresas-Alvo passassem a processar seus exames de anatomia patológica e citológica apenas com a Dasa, os concorrentes no mercado de serviços de apoio a outros laboratórios ainda poderiam ofertar seus serviços a diversos outros players em São Luís/MA, São José de Ribamar/MA e nos demais municípios do Brasil. Não haveria, portanto, existência de capacidade de fechamento de mercado, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. VI.3 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas e serviços médico-hospitalares (hospital geral) Nesse momento, será analisado o risco de fechamento entre distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas (Grupo AC – Viveo) e a prestação de serviços médico-hospitalares (hospital geral) pelas Sociedades HSD. Começando pelo primeiro mercado relevante, o Grupo AC, por meio da CM Hospitalar S.A.

(“Viveo”) e respectivas subsidiárias, atua na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar, incluindo a distribuição de vacinas para clínicas, hospitais e laboratórios no Brasil. Nos termos do Parecer nº 160/2021 (SEI nº 0898942) do Ato de Concentração nº 08700.001940/2021-73 (Partes: CM Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio De Produtos De Higiênicos S.A.), aprovado sem restrições em 3 de maio de 2021, a estimativa de market share do Grupo Viveo no mercado nacional de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar é bem inferior a 30% em quaisquer das segmentações adotadas pelo Cade. Nesse sentido, Dasa apresentou estimativas de dimensão total do mercado para cada segmentação usualmente adotada pelo Cade, com base em dados relativos ao ano de 2020 utilizando a mesma metodologia adotada pelo Cade nos últimos casos envolvendo o mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar[61]: Tabela 9 – Estrutura do mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (R$ milhões) – Nacional - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] Fonte: Requerentes com base em Close-Up, IQVIA e outras. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA]. Elaboração: SG/Cade (2021).

Com base nas estimativas acima, é possível observar que a participação do Grupo Viveo está abaixo de 30%, ou seja, abaixo do patamar mínimo considerado pelo Cade para investigar condições ou incentivos para a adoção de práticas discriminatórias ou de fechamento de mercado. Com relação ao mercado de hospitais gerais em São Luís/MA, no raio de até 10km ou 20 minutos de deslocamento efetivo do HSD, hospital alvo da presente Operação, as estimativas foram elaboradas com base no número de leitos e diárias adultos não-SUS e faturamento bruto não-SUS. Para as Requerentes foram utilizados dados internos apresentados no Formulário de Notificação e para o restante do mercado foram utilizados dados internos informados nas respostas aos ofícios enviados no âmbito do teste de mercado. Tabela 10 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em São Luís – raio 10 km ou 20 min de deslocamento[62] a partir do HSD – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/CADE (2021). A análise dos dados da tabela acima demonstra que a participação do HSD é superior ao patamar de 30%, não sendo possível enquadrá-lo no Procedimento Sumário, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV sobre integrações verticais.

Contudo, para além da tradicional análise quantitativa da participação de mercado, há outras características da integração vertical de hospitais gerais com o mercado de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas que sinalizam para a ausência de preocupações concorrenciais mesmo no cenário pós-Operação. Em primeiro lugar, a atuação do Grupo AC no mercado de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas ocorre em âmbito nacional e a participação das Sociedades HSD com compra de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (inclusive vacinas) é local e restrita ao município de São Luís/MA. Segundo as Requerentes[63], a representatividade das Sociedades HSD no faturamento da Viveo com distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar em 2020 foi de aproximadamente [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA]. Dessa forma, não se vislumbra capacidade para fechamento de mercado para concorrentes. Portanto, a presente Operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical também nesses mercados, ou seja, se eventualmente as Requerentes passassem a demandar medicamentos, materiais de uso médico-hospitalar e vacinas apenas dentro de sua estrutura verticalizada após a Operação, os demais hospitais gerais teriam ainda um universo considerável de empresas distribuidoras com atuação nacional, e vice-versa.

Não haveria, portanto, capacidade de fechamento de mercado, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. VI.4 SAD e oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia) A integração vertical entre SAD e oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia) decorre da necessidade de ofertar uma diversidade de fluxos de tratamento ao paciente, já que não é possível ter completa previsibilidade sobre o curso do tratamento de todos os pacientes[64]. O mercado de SAD se insere na fase de diagnóstico e/ou acompanhamento do tratamento, com uma diversidade de exames. A respeito do mercado de SAD, Dasa oferta apenas análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica em São Luís. Atualmente, 100% dos exames de análises clínicas das Sociedades HSD já são prestados via Dasa (por meio de sua marca Gaspar), logo, a potencial relação vertical seria apenas com relação ao mercado de anatomia patológica e citopatológica. De qualquer forma, esta SG elaborou a estrutura de oferta de análises clínicas em São Luís com base nos dados internos da Dasa e nas respostas dos concorrentes participantes do teste de mercado. Tabela 11 – Estrutura do mercado de análises clínicas - São Luís – 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/CADE (2021). Verifica-se que a Dasa possuía menos de 30% de participação de mercado sob ambos os critérios (faturamento e número de exames) em 2020.

Logo, esse mercado seria enquadrado no Procedimento Sumário, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV sobre integrações verticais. Sobre o mercado de anatomia patológica e citopatológica, a Tabela 1 apresentada anteriormente mostrou que a Dasa possuía [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de market share em São Luís em 2020. Além disso, as Requerentes ressaltam que as Sociedades HSD realizam quase a totalidade de seus exames de anatomia patológica internamente[65], ou seja, já são verticalmente integradas. Não há integração entre o mercado de oncologia ambulatorial das Sociedades HSD e o mercado de exames de diagnósticos por imagem ou métodos gráficos, pois o Grupo AC não atua nesses mercados nos municípios afetados pela Operação. Logo, anatomia patológica e citopatológica em São Luís também não levanta preocupações concorrenciais, nem risco de fechamento. Com relação ao mercado de oncologia ambulatorial (segmentos de quimioterapia e radioterapia) em São Luís/MA, os concorrentes listados nas tabelas abaixo encontram-se no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento do HSD, não havendo diferenciação quanto ao cenário geográfico por raio ou por município. Para as Requerentes foram utilizados dados internos apresentados no Formulário de Notificação e para o restante do mercado foram utilizados dados internos informados nas respostas aos ofícios enviados no âmbito do teste de mercado.

Cabe ressaltar que o setor de radioterapia do HSD foi inaugurado em 2017. Tabela 12 – Estrutura do mercado de oncologia ambulatorial – quimioterapia[66] - São Luís – 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/CADE (2021). Tabela 13 – Estrutura do mercado de oncologia ambulatorial – radioterapia - São Luís – 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/CADE (2021). Com relação a quimioterapia, a participação do HSD superou o threshold de 30% apenas sob o critério de faturamento. O mercado conta com outros players de grande porte, como a Rede D’Or, além de concorrentes com unidades recém inauguradas que ainda não figuram na estrutura de oferta (Oncoradium e Haima). De qualquer forma, os pacientes de quimioterapia não são os únicos demandantes de exames de análises clínicas ou de anatomia patológica e citopatológica. Ainda que o HSD detivesse 100% do mercado de quimioterapia, os ofertantes de SAD ainda teriam pacientes de inúmeros outros segmentos[67] para demandar seus exames. Não haveria capacidade para o fechamento do mercado. A respeito do mercado de radioterapia, as Requerentes[68] defendem que há algumas particularidades que devem ser consideradas na análise da Operação.

Em primeiro lugar, a eventual demanda por exames de AP como parte do tratamento oncológico de pacientes privados no mercado de radioterapia ambulatorial representa apenas uma pequena parcela da demanda total de exames de AP. As Partes informam que, com base no seu melhor conhecimento, no caso das Sociedades HSD, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD]. Já no caso da Dasa, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA]. Com relação à existência de capacidade ociosa, as Sociedades HSD, por exemplo, possuíam capacidade ociosa de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD] em radioterapia no início de 2021, enquanto o Serviço Único de Saúde (SUS) no município apresentava uma demanda alta por esses serviços. Em razão desse cenário, as Sociedades HSD celebraram um contrato com o SUS, de forma que atualmente oferecem o tratamento de radioterapia para pacientes privados e públicos[69] e ainda possuem capacidade para atender novos pacientes. Além disso, conforme informações disponíveis em seu website, o Hospital Aldenora Bello (também conhecido como Instituto Maranhense de Oncologia Aldenora Bello - IMOAB), que atende também pacientes do SUS e privados, está com previsão de duplicação de sua capacidade no setor de radioterapia ambulatorial[70].

Se eventualmente as Requerentes passassem a encaminhar pacientes oncológicos apenas para seus serviços de SAD após a Operação, os demais prestadores de SAD teriam ainda um universo considerável do mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia), além de outros segmentos do setor da saúde, para atender. Da mesma forma, se os serviços de SAD das Requerentes deixassem de atender pacientes dos concorrentes de oncologia ambulatorial, estes ainda teriam inúmeros outros players do mercado com capacidade de atendê-los. Não haveria, portanto, capacidade para suportar eventual tentativa de fechamento de mercado como as descritas acima, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. VI.4 Conclusão sobre Integração Vertical Esta SG entende que as integrações verticais decorrentes da Operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. A análise do mercado de anatomia patológica e citopatológica realizada neste parecer concluiu que, tendo em vista as condições de entrada e rivalidade, é possível mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. A atuação do Grupo AC nos mercados de análises clínicas, serviços de apoio a outros laboratórios e de distribuição medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas também não caracteriza poder de mercado, não havendo capacidade para o fechamento.

Não há preocupações concorrenciais com relação a fechamento de mercado decorrente da atuação do HSD em hospitais gerais, mesmo com participação de mercado superior ao patamar de 30%, porque: i) a atuação do Grupo AC no mercado de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas ocorre em âmbito nacional e a participação das Sociedades HSD com compra de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (inclusive vacinas) é local e restrita ao município de São Luís/MA; ii) a representatividade das Sociedades HSD no faturamento do Grupo AC com distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar em 2020 foi diminuta. Dessa forma, não se vislumbrou capacidade para fechamento de mercado para concorrentes. Também não há preocupações concorrenciais com relação a fechamento de mercado decorrente da atuação do HSD em oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia). Ainda que a sua participação de mercado seja superior a 30%, i) os pacientes oncológicos representam apenas uma pequena parcela dos demandantes de exames de anatomia patológica e citopatológica das Requerentes; e ii) especificamente sobre radioterapia, as Sociedades HSD demonstraram elevada capacidade ociosa. Nesses mercados, também não se vislumbrou capacidade para fechamento para concorrentes. Assim, a conclusão da SG é que as integrações verticais decorrentes da presente Operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A obrigação de não concorrência pactuada em decorrência da Operação está prevista na Cláusula 7.7 do Contrato de Compra e Venda[71]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Por fim, as Partes esclarecem que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Conclui-se, portanto, que a cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto e não terá o condão de prejudicar a concorrência. VIII. CONCLUSÃO A Operação consiste na aquisição indireta, pela Dasa, por meio da sua subsidiária integral Ímpar Serviços Hospitalares S.A., da totalidade das ações representativas do capital social das sociedades Andrade da Silva Participações S.A., Mendes da Silva Participações S.A., São Domingos Participações Ltda., Hospital São Domingos Ltda., Neuroimagens Ltda. e Clínica Solução Médica Ltda. A Operação enseja sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo AC e das Sociedades HSD nos mercados privados de SAD para os exames de anatomia patológica e citopatológica nos municípios de São Luís/MA e São José de Ribamar/MA. Além disso, a Operação enseja integração vertical entre a atividade de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (incluindo vacinas) e os serviços médico hospitalares; SAD e serviços de oncologia ambulatorial; e entre SAD e serviço de apoio a outros laboratórios.

Com o intuito de avaliar os possíveis impactos da Operação, a SG considerou diferentes estimativas de estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados, com a utilização de proxies de faturamento bruto e de número de exames nos mercados de SAD e de serviços de apoio a outros laboratórios, número de leitos, número de diárias e faturamento no mercado de hospitais gerais, faturamento e número de procedimentos em oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia) e faturamento em distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar e vacinas. Identificou-se a necessidade de aprofundamento da análise nos mercados com sobreposição horizontal em anatomia patológica e citopatológica em São Luís/MA e São José de Ribamar/MA, visto que nesses mercados a participação das Requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos. Com relação a possíveis efeitos horizontais, verificou-se, inicialmente, as condições de entrada no mercado de SAD (exames prestados diretamente ao paciente). De acordo com o estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[72], elaborado em 2018, os precedentes do Cade já têm mapeadas as principais barreiras à entrada no setor. O teste de mercado realizado quando da instrução pela SG/Cade mostrou que os concorrentes oficiados também identificam essas mesmas barreiras.

Por outro lado, esses concorrentes identificaram novas entradas de agentes nesses mercados em São Luís e São José de Ribamar. Ainda com relação aos possíveis efeitos horizontais, a análise aponta para a existência de rivalidade nesses mercados, dado que: a) o mercado conta com diversos concorrentes, de perfil e porte diferenciados; b) boa parte dos concorrentes oficiados informou que possui mais de uma unidade na região, garantindo boa cobertura na região, além de a maioria ofertar um rol de exames, cobrindo pelo menos mais de um dos exames em que há sobreposição horizontal. Em outras palavras, a concorrência possui capilaridade da rede de atendimento e portfólio variado; c) há forte movimentação pendular de pacientes entre os municípios de São Luís e São José de Ribamar, o que justifica a análise concorrencial conjunta desses municípios. Essa perspectiva foi corroborada pelos concorrentes no teste de mercado. d) no cenário conjunto dos municípios verificou-se que a rivalidade proveniente dos players localizados em São Luís, somada à rivalidade dos players localizados em São José de Ribamar e às condições de entrada para o mercado de anatomia patológica, tornam possível mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação em ambos os municípios;

e) os concorrentes informaram que são credenciados a uma vasta variedade de planos de saúde e categorias, incluindo as principais OPSs, que possuem elevado poder de barganha, como Bradesco, Amil, Sul América, Unimed, NotreDame Intermédica, entre outras. Os efeitos verticais foram analisados sob três perspectivas: relação vertical entre serviços de apoio a outros laboratórios e anatomia patológica e citopatológica; distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (incluindo vacinas) e hospitais gerais; além de SAD (análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica) e oncologia ambulatorial. A análise do mercado de anatomia patológica e citopatológica concluiu que, tendo em vista as condições de entrada e rivalidade, será possível mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. A atuação do Grupo AC nos mercados de análises clínicas, serviços de apoio a outros laboratórios e de distribuição medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas também não caracterizou poder de mercado, não havendo capacidade para o fechamento. Não foram encontrados indícios de preocupações concorrenciais com relação a fechamento de mercado decorrente da atuação do HSD em hospitais gerais, mesmo com participação de mercado superior ao patamar de 30%, porque:

i) a atuação do Grupo AC no mercado de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas ocorre em âmbito nacional e a participação das Sociedades HSD com compra de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (inclusive vacinas) é local e restrita ao município de São Luís/MA; ii) a representatividade das Sociedades HSD no faturamento do Grupo AC com distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar em 2020 foi diminuta. Dessa forma, não se vislumbrou capacidade para fechamento de mercado para concorrentes. Também não foram encontrados indícios de preocupações concorrenciais com relação a fechamento de mercado decorrente da atuação do HSD em oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia). Ainda que a sua participação de mercado seja superior a 30%, i) os pacientes oncológicos representam apenas uma pequena parcela dos demandantes de exames de anatomia patológica e citopatológica das Requerentes; e ii) especificamente sobre radioterapia, as Sociedades HSD demonstraram elevada capacidade ociosa. Nesses mercados, também não se vislumbrou capacidade para fechamento para concorrentes. Assim, a conclusão da SG é que as integrações verticais decorrentes da presente Operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração.

[1] Pedro de Godoy Bueno detém, individualmente, controle ou participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante em outras empresas fora do Grupo AC que também atuam no setor de saúde (“Grupo PB”). [2] Disponível em: https://bkt-sa-east-1-cms-2-assets-prd.s3.sa-east-1.amazonaws.com/prd/sites/8/2021/03/06215538/DF_DASA_31-DE-DEZEMBRO-DE-2020-V.06.03.2021-ENET-21.00hs.pdf, acesso em 06/10/2021. Acesso em 14/10/2021. [3] SEI 0929233. [4] SEI 0929221. [5] Nos termos do Contrato de Compra e Venda, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] Dasa esclarece que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA]. [7] Além da CM Hospitalar S.A., [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA]. [8] Para fins de completude, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD]. [9] O Centro de Imunização do HSD foi inaugurado em janeiro de 2021, de modo que, para os fins da presente análise, não há que se falar em impactos concorrenciais relacionados ao mercado de imunização e vacinação humana, visto que não é possível sequer estimar a participação de mercado das Sociedades HSD nesse segmento. [10] Os pacientes externos são aqueles que não estão internados na unidade hospitalar. [11] Ato de Concentração nº 08700.012624/2015-89. Requerentes: Sociedade Hospital Samaritano e ESHO Empresa de Serviços Hospitalares S/A. Operação aprovada pelo Cade em 23/02/2016. [12] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2018. Disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica-2018.pdf. Acesso em 15 de outubro de 2021. [13] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); e outros. [14] Nesse sentido, vide Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil, Seísa e HCC), decidido em 24.1.2014. Na mesma linha, Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or, Medgrupo e Hospital Santa Lúcia), Conselheiro-Relator: Ricardo Machado Ruiz, aprovado com restrições em 5.6.2013.

[15] Nesse mercado, os exames de Análises Clínicas e Anatomia Patológica e Citopatológica são coletados por um laboratório, geralmente de menor porte, que encaminha para processamento por um Núcleo Técnico-Operacional (NTO) de outro player ou por não possuir NTO ou porque há necessidade de capacidade adicional ou para verificação de contraprovas e novas confirmações dos exames processados por esses players do mercado. [16] “O grupo Análises Clínicas compreende uma diversidade de exames, com características técnicas (metodologias e/ou equipamentos) e utilizações finais (auxílio nos diagnósticos de patologias) distintas. Os principais tipos de exames, contidos neste subgrupo são: bioquímica, hematologia, imunologia, biologia molecular, endocrinologia, citometria de fluxo, citogenética, virologia, microbiologia, parasitologia, espectrometria de massa, hemostasia/coagulação e toxicologia. Estes exames são realizados em materiais biológicos colhidos do paciente, cujas principais finalidades são: investigação diagnóstica; controle evolutivo de doenças e avaliação do estado de saúde (exame de sangue, fezes, urina, entre outros.)”, definição extraída do estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos.

[17] “Os exames de Anatomia Patológica e Citologia Oncótica/Citopatologia são aqueles realizados em amostras de tecidos de seres humanos, colhidos por ato médico (cirurgias, biópsias, curetagem, etc), com a finalidade de diagnósticos de alterações estruturais dos tecidos, características de doenças, entre outros. Entre esses dois exames, a diferença reside na amostra retirada: na Citologia, são coletadas células do órgão a ser estudado, em um processo mais simples, mais preventivo; na Anatomia Patológica, trabalha-se com uma amostra da doença ou do problema já instaurado, retirada através de procedimento cirúrgico”. Ibidem. [18] Inobstante, há indicações de procedimentos quimioterápicos ou radioterápicos que demandam internação, notadamente quando mais invasivos, caso, por exemplo do tratamento de tumores ginecológicos [19] A estrutura básica da quimioterapia envolve a capela laminar para quimioterápicos, pequena sala e cadeira para aplicação da infusão, investimento possível na atualidade a partir de aproximadamente trezentos a quatrocentos mil reais (v. AC 08700.004151/2012-01, Conselheiro Relator Eduardo Pontual). A radioterapia exige maquinário cujo grau de sofisticação é variado, mas apenas o custo dela é estimado entre 1,2 milhão a 8 milhões de reais.

Além disso, todo serviço de radioterapia deve passar por um procedimento de autorização administrativa que envolve o registro na Comissão Nacional de Energia Nuclear e a aprovação de um Plano de Radioproteção que especifique todas as fontes de radiação que irá utilizar e respectivos procedimentos de manuseio, armazenamento, gerência de rejeitos etc. [20] Neste sentido, levantamento feito quando do julgamento do AC n° 08700.004151/2012-01 (Associação entre Rede D'Or e Acreditar Oncologia; v. par. 21) e pelo Conselheiro Alessandro Octaviani quando do julgamento do AC n° 08012.011421/2011-08 (incorporação das seguintes clínicas ao Grupo Rede D'Or: Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda., CORAL –Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda., LFC Serviços Médicos Ltda.; Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda.; Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda.; v. par. 19). [21] Disponível em < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>, acesso em 14/10/2021. [22] Ato de Concentração nº 08700.011192/2015-99 (Partes: FIP Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002221/201360 (Partes: NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.). [23] Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63 (Partes: Celesio A.G.

e MCM Medicines Holding S.A.); Ato de Concentração n° 08700.002221/2013-60 (Partes: NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.000722/2016-54 (Partes: S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.). [24] Ato de Concentração nº 08700.000231/2020-90 (Partes: Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda. e G.B. Distribuidora de Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda.) e Ato de Concentração n° 08700.003842/2012-80 (Partes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. e Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.). [25] Para aferição do tempo efetivo de deslocamento verifica-se a duração do trajeto em três horários do dia: 08:00, 12:00 e 16:00. Dessa forma a metodologia de cômputo do tempo de deslocamento pode ser padronizada e evita-se a interferência de situações de pico de trânsito, que poderiam sobrestimar a duração do trajeto caso se utilizasse apenas um horário. [26] Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança). Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes:

Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [27] As Requerentes haviam incluído mais dois hospitais na lista de concorrentes do Hospital São Domingos: Hospital de Cuidados Intensivos, que esta SG não considerou por se tratar de um hospital público, inaugurado em 2020 para atender pacientes com COVID-19; e Centro de Olhos Maranhense, que esta SG não considerou por se tratar de um centro médico especializado em saúde ocular. [28] AC nº 08700.004265/2019-10 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Ghelfond Participações S.A). [29] Nos Atos de Concentração nº 08700.001306/2020-50, 08700.000649/2019-63, 08700.004374/2018-56, 08700.002581/2017-95, 08012.000957/2008-94, 08012.010094/2008-63, 08012-002609/2007-71, 08012- 000229/2008-82, entre outros, o Cade também considerou e/ou analisou mercados geográficos de serviços de saúde suplementar além da jurisprudência tradicional, tendo em vista a distância entre os municípios em questão e as características da demanda/oferta na região.

AC nºs08012.009994/2006-04, 08012.002248/2009-24, 08012.012706/2007-71, 08012.008853/2008-28, 08012.010095/2008-16 e 08012.001011/2008-45, 08700.001306/2020-50, dentre outros. [30] Paço do Lumiar é a terceira maior cidade da região metropolitana de São Luís/MA. As duas maiores são a própria capital São Luís e São José de Ribamar. [31] Em operações abrangendo agentes econômicos atuantes em regiões com maior oferta de tratamento, como o Rio de Janeiro, boa parte das clínicas oficiadas pelo CADE informou que a origem de sua clientela abrangia todo aquele município. Nesse sentido, o voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos Atos de Concentração nº 08012.006525/2011-92 e nº 08012.009582/2011-23. [32] Voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro, §38. [33] SEI 0935907, 0935967 e 0935973. [34] SEI 0935977, 0936073, 0936075, 0936077, 0936079, 0936081, 0936084, 0936086, 0936088, 0936094, 0936096, 0936098, 0936100, 0936102, 0936105, 0936106, 0936134, 0936142, 0936143, 0936145, 0936148, 0936149, 0936154, 0936157, 0936373, 0936383, 0937468 e 0937488. [35] SEI 0936163, 0936196, 0936197, 0936198, 0936199, 0936210 e 0936211. [36] SEI 0936213, 0936224, 0936226, 0936227, 0936229, 0936231 e 0936233. [37] SEI 0936237, 0936249, 0936277 e 0936279. [38] SEI 0936281, 0936285, 0936286, 0936296, 0936297, 0936299, 0936302, 0936303, 0936304, 0936306, 0936308, 0936309, 0936310, 0936311, 0936312, 0936316 e 0936319 [39] SEI 0944181. [40] Formulário de Notificação, SEI nº 0929226.

[41] Numeração dos documentos SEI consultados para o levantamento de informações deste tópico: Cedro (0943792), Laboratório Corrêa Mendes (0944076), Centrolab (0943898), Lacmar (0939195), Maxlab (0950057) e Centro de Patologia do Maranhão (0949904) e Gemma Galgani (0944176). [42] Formulário de Notificação, SEI nº 0929226. [43] SEI 0944181. [44] Laboratório Liac (SEI 0936096), LID – Laboratório de Investigação e Diagnóstico (SEI 0936373), Clínica Maranhense (SEI 0936383) e UDT Med (SEI 0937488). [45] Fleury informou que não foi possível desagregar seus dados nos parâmetros solicitados pela SG para os anos anteriores a 2020 devido a divergências de sistemas, uma vez que a aquisição do Inlab ocorreu em 2019. [46] Andrade, M.V.; Maia, A.C. Parecer Técnico: A organização do Mercado de Exames Diagnósticos, outubro de 2012. Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43. Partes: Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A., fls. 2900. Disponível em: http://sei.cade.gov.br/sei/institucional/pesquisa/documento_consulta_externa.php?NUYvOj_aZlOXtqXA7NkHM2CAeBQrsqOFbrQ8Gb0uKHwsejRCL6HIMrlgP44Kj4elBnP7zkuoRR8JywPfFnQUYQ [47] Fleury informou que não foi possível desagregar seus dados nos parâmetros solicitados pela SG para os anos anteriores a 2020 devido a divergências de sistemas, uma vez que a aquisição do Inlab ocorreu em 2019. [48] Fonte: https://secid.ma.gov.br/2019/05/27/com-estudos-e-mapeamento-governo-direciona-programas-para-regiao-metropolitana-da-grande-sao-luis/.

Acesso em 19/10/2021. [49] Estimativa para 2021 do IBGE. Disponível em < https://www.ibge.gov.br/cidades-e-estados/ma/>. Acesso em 19/10/2021. [50] Através do sistema Tabnet, acesso via: http://www.ans.gov.br/anstabnet/index.htm. Acesso em 19/10/2021. [51] Inlab/Fleury (SEI 0944182), Cedro (SEI 0943792), Gemma Galgani (SEI 0944176), Laboratório São Luís (SEI 0941290), Corrêa Mendes (SEI 0844076), Martins (SEI 0940880), Singular Patologia (SEI 0844012), Hospital Aldenora Bello (SEI 0943968), Zars (SEI 0956435), Centrolab (SEI 0943898), Totallab (SEI 0949696) e Centro de Patologia Maranhão (SEI 0949904) destacaram haver rivalidade efetiva no mercado privado entre os players que atuam nos municípios de São Luís, São José de Ribamar, e, inclusive, Paço do Lumiar. [52] Fleury informou que não foi possível desagregar seus dados nos parâmetros solicitados pela SG para os anos anteriores a 2020 devido a divergências de sistemas, uma vez que a aquisição do Inlab ocorreu em 2019. [53] SEI 0968507. [54] O Núcleo Técnico-Operacional, também chamado de NTO, é um centro que reúne diversas linhas de produção laboratorial em um só lugar. Assim, o processo de análise de exames – desde a triagem das amostras até o laudo – acontece de forma mais eficiente e no mesmo local. [55] SEI 0929226.

[56] Conforme visto anteriormente, as Partes informaram que os exames de análises clínicas das Sociedades HSD são prestados pelo Laboratório Gaspar, que pertence à Dasa (por meio de unidade localizada dentro da unidade hospitalar do HSD, bem como na unidade HSD Shopping Passeio), sendo que o laudo de todos os exames é realizado na integralidade pela Dasa. [57] SEI 0929226. [58] Fonte dos dados do concorrente Fleury http://ri.fleury.com.br/fleury/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=60688, acesso em 22/09/2021. [59] Fonte dos dados do concorrente Hermes Pardini: http://hermespardini.riweb.com.br/list.aspx?idCanal=Y6CXkBW49PWyEZEfo3kEww==&ano=2020, acesso em 22/09/2021. [60] https://www.em.com.br/app/noticia/economia/2018/09/27/internas_economia,992114/hermes-pardini-perde-dinheiro-sem-exame-da-concorrencia.shtml, acesso em 22/09/2021. [61] Ato de Concentração n° 08700.003018/2020-30 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Flexicotton Indústria e Comércio de Produtos de Higiene S.A.); Ato de Concentração n° 08700.000585/2020-34 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.). [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] [62] Tempo de deslocamento computado em três horários distintos (08:00, 12:00 e 16:00), conforme detalhado na seção IV.4.1.1. [63] SEI 0975769. [64] Vide Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança).

[65] As Sociedades HSD [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD] [66] Oncoradium informou que sua unidade está localizada dentro de uma estrutura hospitalar, anexo ao Hospital Centro Médico Maranhense, e, apesar da unidade estar regular, os atendimentos ainda não começaram a acontecer (SEI 0943907). Haima informou que oferta quimioterapia, porém, até o ano de 2020 ainda não havia auferido faturamento (SEI 0940891). Os dados da Rede D’Or são a partir de 2018 porque a aquisição do Hospital UDI ocorreu nesse ano. [67] Como pacientes encaminhados por meio de atendimento em hospitais, clínicas médicas, medicina do trabalho, atendimentos particulares ou conveniados, etc. [68] SEI 0968507. [69] O contrato celebrado entre as Sociedades HSD e o SUS tem vigência até novembro de 2021, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS SOCIEDADES HSD]. [70] Segundo o website, “atualmente, o Hospital do Câncer Aldenora Bello conta com uma área de 8.145,19m², com 4444,50m² de área construída. Possui 175 leitos de internação, divididos em enfermarias clínica, cirúrgica, pediatria, UTI e apartamentos. Além disso, conta com um serviço de radioterapia e braquiterapia, que está sendo ampliado para duplicar sua capacidade de atendimento neste setor”. Disponível em: https://fundacaoantoniodino.org.br/hospitalaldenorabello/. Acesso em 20/10/2021. [71] SEI nº 0929221. [72] Disponível em:

http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercadosde-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf.