Ato de Concentração Sumário nº 08700.005374/2021-79

SEI/CADE - 0972684 - Parecer PARECER Nº 449/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005374/2021-79 REQUERENTES: Brookfield Brazil Agriland Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; Arapar Participações S.A.; CMBM Participações Ltda.; KPS Agropecuária Ltda.; Atafona Administradora de Bens Ltda e Fundo de Investimento Imobiliário Riza Terrax. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Brookfield Brazil Agriland Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; Arapar Participações S.A.; CMBM Participações Ltda.; KPS Agropecuária Ltda.; Atafona Administradora de Bens Ltda. e Fundo de Investimento Imobiliário Riza Terrax. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: cultivo de grãos (produção de soja; de milho e de feijão). Art. 8º, inciso III. Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Atafona Administradora de Bens Ltda. ("Atafona"); KPS Agropecuária Ltda. ("KPS"); Fundo de Investimento Imobiliário Riza Terrax. ("Terrax") e CMBM Participações Ltda. ("CMBM") ou ("Compradoras") A Atafona é um empresa do Grupo Oscar Stronchon que desenvolve atividades relacionadas ao cultivo de grãos das seguintes culturas, nos respectivos estados: Minas Gerais: cultivo de algodão; soja; feijão; milho; sorgo; trigo; milheto; venda de grãos de aveia; venda de plantas de cobertura; prestação de serviços de colheita e venda de defensivos agrícolas. Distrito Federal:

cultivo de mudas de grama; soja; feijão; milho; sorgo; trigo; milheto; venda de plantas de cobertura, prestação de serviços de armazenagens de grãos e venda de semente de trigo. Tocantins: cultivo de arroz; soja; feijão; prestação de serviços de colheita, venda de semente de arroz, serviços de armazenagem de grãos e venda de semente de trigo Bahia: cultivo de soja; feijão; milho; e venda de defensivos agrícolas. A KPS é uma empresa dos setor agropecuário que atua com o cultivo de grãos (soja, milho, algodão herbáceo, sementes diversas), criação de bovinos e serviços de preparação de terreno para plantio, cultivo e colheita. O Fundo Imobiliário Riza Terrax é um fundo híbrido registrado na ANBIMA, sob a custódia do Banco Genial S.A., que atua com atividades relacionadas ao arrendamento das terras para exploração e cultivo por terceiros. A CMBM é uma empresa do Grupo Cocal que atua nos mercados de cultivo de cana-de-açúcar, incluindo atividades de plantio, corte e transporte de cana-de-açúcar, produção e comercialização de etanol; produção e comercialização de energia elétrica; produção e comercialização de açúcar; exploração agrícola e pecuária; comercialização de produtos de lavouras temporárias; e compra, venda e administração de imóveis rurais. Além disso, o Grupo tem participação em outras empresas voltadas ao comércio varejista de automóveis, incorporação de empreendimentos imobiliários e atividades de radiodifusão.

As Compradoras auferiram, no ano anterior à operação, em conjunto, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Brookfield Brazil Agriland Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("BBAF") e Arapar Participações S.A. ("Arapar") ou ("Vendedoras") O BBAF é um fundo de investimento em participações, administrado pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda., com investimentos em empresas que atuam no sentido de adquirir, desenvolver, administrar e explorar ativos de terras para execução de atividades agrícolas, pecuárias e agroindustriais no Brasil. Os investimentos do BBAF estão localizados principalmente nos estados de Goiás, Maranhão, Tocantins e Mato Grosso. A Arapar é uma holding voltada à participação indireta em empresas que administram e exploram ativos de madeira de pinus e eucalipto no Brasil, realizam atividades agrícolas, pecuárias, florestais e agroindustriais, ou, ainda, em empresas que desenvolvam atividades industriais, mercantis ou de prestação de serviços, por meio de quatro diferentes modalidades de investimento: (i) aquisição de propriedade de áreas reflorestadas; (ii) desenvolvimento de reflorestamento em áreas agricultáveis; (iii) aquisição de direitos ao corte de madeira; e (iv) execução de atividades agrícolas, pecuárias e agroindustriais.

A Arapar integra o Grupo Arapar. As Vendedoras atualmente detêm o controle das seguintes empresas ("Sociedades Alvo"): (i) Angelim Participações S.A, (ii) Guarabú Participações S.A., (iii) Buritipar Participações S.A., (iv) Fazenda Alvorada Participações S.A., (v) Caiapó Participações S.A., (vi) Bacuri Participações S.A., (vii) Ibipar Participações S.A., (viii) Sublime Participações S.A., (ix) Indaiá Participações S.A., (x) Fazenda Colorado Participações S.A., (xi) Macaubapar Participações S.A., (xii) Horizontina Leste Participações S.A., (xiii) Muriti Participações S.A., (xiv) Horizontina Norte Participações S.A., (xv) Pingo Participações S.A, (xvi) Fazenda Flores Participações S.A., (xvii) Tamboril Participações S.A. e (xviii) Talismã Participações S.A., que por sua vez têm por objeto a participação em empresas que administram e exploram, direta ou indiretamente, ativos de terras para execução de atividades agrícolas, pecuárias e agroindustriais no Brasil. As Sociedades Alvo são detentoras de ativos imobiliários que desenvolvem atividades ligadas ao agronegócio e arrendamento de propriedades rurais. As Sociedades Alvo, em conjunto, auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0966384) Data da notificação 04/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 547, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2021 (SEI 0970417) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CMBM, KPS, Terrax e Atafona, da totalidade de ações de emissão das companhias: (i) Tamboril Participações S.A.; (ii) Angelim Participações S.A.; Buritipar Participações S.A.; (iii) Caiapó Participações S.A.; (iv) Ibipar Participações S.A.; (v) Indaiá Participações S.A.; (vi) Macaubapar Participações S.A.; (vii) Muriti Participações S.A.; e (viii) Pingo Participações S.A. (ou “Companhias Holdings de Primeiro Nível”), bem como de 25% das ações de emissão das companhias (ix) Talismã Participações S.A.; (x) Guarabu Participações S.A.; (xi) Fazenda Alvorada Participações S.A.; (xii) Bacuri Participações S.A.; (xiii) Sublime Participações S.A.; (xiv) Fazenda Colorado Participações S.A.; (xv) Horizontina Leste Participações S.A.; (xvi) Horizontina Norte Participações S.A. e (xvii Fazenda Flores Participações S.A. (ou “Companhias Holdings de Segundo Nível”). A aquisição dos outros 75% das Companhias Holdings de Segundo Nível se dará de forma indireta mediante as participações detidas pelas Companhias Holdings de Primeiro Nível.

Em suma, a Operação também enseja a aquisição da totalidade do controle das Companhias Holdings de Segundo Nível, como se verifica nos organogramas abaixo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as Vendedoras, a Operação representa uma oportunidade financeira de desinvestimento com relação às atividades agrárias descritas neste ato, podendo focar, assim, o valor obtido em outros empreendimentos. Já para as Compradoras, a Operação é uma oportunidade de realizar investimento no setor agropecuário. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de produção de grãos de (i) soja; (ii) milho e (iii) feijão. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A partir das informações apresentadas pelas Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de produção de grãos de: (i) soja; (ii) milho e (iii) feijão, conforme ilustrado na tabela a seguir. Quadro 2 – Mercados de atuação das Requerentes e grupos controladores, por estado, 2020. Fonte: Requerentes.

De acordo com precedentes do CADE, o mercado de produção e comercialização de grãos, na dimensão produto, tem sido segmentado por tipo de cultura dos grãos (por exemplo: milho, soja, trigo, etc.), no contexto de abrangência geográfica nacional[1]. Contudo, esta SG também já considerou a dimensão geográfica na esfera estadual ou regional[2]. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado em dois cenários: (i) produção e comercialização de sementes de milho, soja e feijão, em âmbito nacional; e (ii) produção e comercialização de soja e feijão, na esfera estadual, especificamente para o estado do Tocantins, conforme as tabelas a seguir. Tabela 1 – Participação de mercado das Requerentes no setor de Produção e Comercialização de soja, milho e feijão, no Brasil – 2020. Produção nacional (Toneladas) Participação de mercado (%) Sociedades Alvo Grupo Oscar Stroschon (Atafona) Produção Conjunta Total do Mercado Sociedades Alvo Grupo Oscar Stroschon (Atafona) Participação Conjunta Milho [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 102.586.400 [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Soja [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 124.844.800 [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Feijão [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 322.100 [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Elaboração SG, com dados das Requerentes e Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB).

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes, no cenário nacional, para o mercado de produção de grãos seria de [Acesso Restrito] (0-10%), tanto para a cultura de milho como para a de soja; e de [Acesso Restrito] (0-10%) para a produção de feijão; valores bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), afastando, portanto, preocupações concorrenciais. Tabela 2 – Participação de mercado das Requerentes no setor de Produção e Comercialização de soja e feijão, Tocantins – 2020. Produção estadual - Tocantins (Toneladas) Participação de mercado (%) Sociedades Alvo Grupo Oscar Stroschon (Atafona) Produção Conjunta Total do Mercado Sociedades Alvo Grupo Oscar Stroschon (Atafona) Participação Conjunta Soja [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 3.581.100 [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Feijão [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 42.200 [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Elaboração SG, com dados das Requerentes e Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB). Constata-se, da tabela acima, que as participações das Requerentes, no mercado de produção e comercialização de soja e feijão, no cenário estadual, não são significativas, gerando concentrações de mercado conjuntas inferiores a 20%, indicando, assim, que a Operação não suscita maiores preocupações de ordem concorrencial.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação [Acesso Restrito] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.006470/2020-53; nº 08700.000580/2020-10; nº 08700.005048/2020-81; nº 08700.003306/2017-99. [2] Vide AC nº 08700.002414/2018-25 e AC nº 08700.000107/2020-24.