Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002310/2021-16

SEI/CADE - 0971794 - Parecer PARECER Nº 442/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002310/2021-16 Requerentes: VETOR AUTOMÓVEIS LTDA. e Slavel Distribuidora Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Vetor Automóveis Ltda. e Slavel Distribuidora Ltda. Mercado Afetado: Comércio varejista de veículos leves. Natureza da Operação: aquisição de controle. Violação ao art. 88, parágrafo 3º, da Lei nº 12.529/2011, a ser apurada em APAC. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. VETOR AUTOMÓVEIS LTDA. ("VETOR" ou VENDEDORA") A Vetor é uma sociedade pertencente ao Grupo Open que detém a concessão para a comercialização de veículos novos e autopeças da marca HMB. O Grupo Open atua como representante das fabricantes Renault, Mitsubishi e HMB nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. No mais, o Grupo Open atua com a compra e venda de imóveis próprios. Em 2013, o Grupo Open detinha 2 (duas) concessionárias de veículos em Cascavel, sendo uma concessionária da marca Renault e outra da marca Mitsubishi. O Grupo Open auferiu, no ano anterior à Operação, 2013, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. SLAVEL DISTRIBUIDORA DE AUTOMÓVEIS LTDA. ("SLAVEL" ou "COMPRADORA") A Slavel é uma sociedade pertencente ao Grupo InterAlli, sem atividades operacionais, que, no passado, deteve direitos de concessão para a venda de veículos automotivos da marca HMB em alguns municípios do Estado do Paraná, incluindo a Cidade de Cascavel. A partir de 2013 a Slavel começou um processo de rescisão dos contratos de concessão da marca HMB como consequência de uma decisão comercial do Grupo InterAlli, atualmente, o Grupo InterAlli atua no mercado de concessão de veículos automotivos apenas por meio da Auto Comercial Niponsul Ltda. (“Niponsul”), que é uma concessionária autorizada da marca Honda, detentora de 4 (quatro) lojas, sendo 3 (três) lojas localizadas em Curitiba/PR e 1 (uma) loja localizada em Ponta Grossa/PR. O Grupo Interalli também opera nas áreas de infraestrutura portuária, incluindo a operação de grãos e líquidos, logística, energias renováveis e agronegócio. O Grupo InterAlli auferiu, no ano anterior à Operação, 2013, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0904762) Data da notificação 06/05/2021 Data da resposta à emenda 03/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 412, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2021 (0943624) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Concessão e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 29 de outubro de 2014, a presente Operação trata da aquisição, pela Vetor, de estabelecimento comercial de unidade operacional e concessão de comercialização de veículos, incluindo o direito de exploração da marca HMB na cidade de Cascavel/PR, à época detido pela Slavel. O valor da Operação foi de [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Partes, a Operação representou, para o Grupo InterAlli, uma oportunidade de desinvestimento do negócio de concessionárias de veículos automotivos. Já para o Grupo Open, a Operação representou uma oportunidade de expansão de sua rede de concessionárias com a entrada de sua atuação na comercialização de veículos e peças da marca HMB na Cidade de Cascavel/PR. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Comércio varejista de veículos leves em Cascavel/PR Participações de mercado Médias V.

Considerações sobre a Operação V.1 Considerações iniciais sobre o mercado relevante Conforme já informado, a Vetor, adquiriu, da Slavel, os direitos e ativos relacionados à comercialização de veículos leves marca HMB na cidade de Cascavel/PR. Ressalte-se que o Grupo Open, controlador da Vetor, já atuava no município revendendo veículos das marcas Renault e Mitsubishi. Os precedentes do CADE definem o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de comercialização de veículos novos segmentados ou (i) por representação das marcas (cenário considerado pelos precedentes como “mais restrito”) ou (ii) por faixas de preços (“cenário menos restrito”)[1] . Os julgados mais recentes, contudo, estabeleceram que a definição de mercado relevante, sob a ótica do produto, deveria ser a de comercialização de veículos novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.)[2], por melhor representar como se dá a concorrência nesse setor, além de considerar as preferências dos consumidores. Para fins da presente análise, a definição precisa da dimensão produto do mercado afetado não se faz necessária, ante os esclarecimentos a seguir apresentados.

O mercado relevante, sob a dimensão geográfica, tem sido delimitado pela área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração, uma vez que “é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside ou está instalado para efetuar a compra de veículos comerciais,”[3] remetendo aos elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei Ferrari[4]: (i) a área operacional de cada concessionário; e (ii) as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, a serem fixadas segundo critérios de potencial de mercado. V.II Possibilidade de exercício de poder de mercado A análise das atividades das Partes permite considerar que o Ato de Concentração em tela gerou sobreposição horizontal no mercado de comercialização de veículos novos leves no município de Cascavel/PR. A fim de obter informações mais detalhadas que subsidiassem a análise da operação em tela, esta Superintendência-Geral ("SG"), por meio do Despacho nº 715/2021 (0906966), solicitou informações adicionais referentes ao mercado relevante que permitissem o progresso da análise do mérito. Em resposta ao Despacho mencionado acima (0941133), a Vetor informou que comercializava no município de Cascavel/PR, em 2013, os seguintes veículos da marca Renault: Clio, Sandero, Symbol, Logan e Fluence bem como o Lancer, da marca Mitsubishi.

A fim de identificar as possíveis sobreposições horizontais, as Partes apresentaram um cenário considerando os veículos da HMB, e as outras marcas já comercializadas pela Vetor, quais sejam, Renault e Mitsubishi, segmentando por faixa de preço médio e tipo de carroceria do veículo, em linha com a análise realizada nos Atos de Concentração nº 08700.003943/2017-65, 08700.005210/2018-46 e 08700.004063/2020-10, conforme ilustrado no Quadro abaixo: Quadro 3 - Sobreposições Horizontais decorrentes da Operação Slavel Vetor HMB Renault Mitsubishi Hatch pequeno (até R$ 50 mil) HB20 Clio, Sandero - Sedan médio (entre R$ 50 e 75 mil) HB20S Symbol, Logan - Sedan grande (entre R$ 75 e 110 mil) - Fluence Lancer Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes. A partir do Quadro acima, verifica-se que Operação acarreta uma sobreposição horizontal no mercado de comercialização de veículos leves novos, no município de Cascavel/PR, nas seguintes categorias: i) hatch pequeno e ii) sedan médio. A Tabela a seguir, criada com base em dados de emplacamento de cada montadora, por marca e por segmento, oriundos da Federação Nacional de Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave) e da Associação de Concessionários Renault (Abrare), apresenta o market share das Partes nos segmentos onde houve concentração resultante da Operação, tendo por referência o ano de 2013, visto que a Operação foi realizada em 2014, no município de Cascavel/PR.

TABELA I ESTIMATIVA DE MARKET SHARE DAS PARTES NO MERCADO DE VEÍCULOS NOVOS CASCAVEL/PR (2013) [ACESSO RESTRITO] Veículos (categoria) Slavel (HMB) (nº de emplacamentos) Market share Vetor (Renault) (nº de emplacamentos) Market share Slavel + Vetor (nº de emplacamentos) Market share Mercado Total (nº de emplacamentos) Δ HHI[5] Hatch pequeno [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Sedan médio [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Elaboração própria a partir de dados da Fenabrav, Abrare e Requerentes. Conforme se observa na Tabela apresentada acima, a participação conjunta das Requerentes, após a Operação, permaneceu inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) no mercado de veículos leves novos na categoria sedan médio, indicando a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação nesse segmento.

Já para o mesmo mercado, na categoria hatch pequeno, o market share das Requerentes foi superior a 20%, com o cálculo do HHI[6] apresentando uma variação superior a 200 pontos.[7] Diante deste cenário, que ultrapassa os parâmetros da Resolução CADE nº 2/2012, esta SG entendeu por bem aprofundar a análise da Operação com o objetivo de avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado, derivado de possível posição dominante das Requerentes, no mercado de veículos leves novos na categoria sedan médio no município de Cascavel/PR. V.III Probabilidade de exercício de poder de mercado Tradicionalmente, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado envolve a verificação das condições de importação, entrada e rivalidade existentes no mercado relevante objeto da Operação. Contudo, conforme conclusão realizada por esta SG durante a instrução dos Atos de Concentração nº 08700.001388/2017-37 e 08700.007839/2017-40, a importação direta nesse mercado, dados os elevados custos e complexo trâmite burocrático, é praticamente inexistente, fato este que faz com que as importações sejam realizadas direta e majoritariamente pelas montadoras. De forma similar, no Ato de Concentração nº 08700.001388/2017-37, observou-se, com relação à entrada no mercado de comercialização de veículos, não haver informações precisas a respeito da probabilidade, tempestividade e suficiência da entrada de novos players no citado mercado.

Assim como naquele caso não há necessidade de uma conclusão quanto a esse aspecto, visto que as informações a seguir apresentadas, relacionadas à rivalidade, fundamentam a ausência de preocupações concorrenciais em relação à Operação ora em apreciação. Na visão das Requerentes, o mercado em análise é bastante pulverizado e possui reduzidas barreiras à entrada, além de não apresentar custos de troca para os consumidores de determinada marca, sendo a decisão de compra determinada pelo preço, financiamento e formas de pagamento e não pela lealdade à marca, particularmente no que tange à categoria em análise (hatch pequeno) onde qualquer variação de preço ou desconto impacta diretamente a escolha final do veículo e da marca por parte do consumidor. Tal fato é reforçado pelo fato de que os veículos objeto da Operação situavam-se na categoria de hatch pequeno, com clientes mais sensíveis ao preço do que à própria marca do automóvel[8] . Adicionalmente, recuperam as Partes precedente[9] em que esta SG já aventou que os agentes deste mercado estão continuamente promovendo estratégias de competição, tais como a oferta de descontos em preços e condições melhores para compras, o que acirra a concorrência entremarcas e intramarcas no segmento.

A fim de verificar se a Vetor exerceu unilateralmente seu poder de mercado, após a Operação, ou se havia no mercado em análise concorrentes capazes de com ela rivalizar, as Requerentes apresentaram a estrutura de oferta do segmentos de hatch pequeno[10] . Destaque-se que, em virtude da atipicidade do ano de 2020 para o setor de veículos, graças à pandemia de COVID-19, os dados de 2019 representam de forma mais fiel a dinâmica do mercado em tela, como se observa abaixo. TABELA II ESTIMATIVA DE EVOLUÇÃO DO MARKET SHARE DAS PARTES NO MERCADO DE VEÍCULOS NOVOS CASCAVEL/PR (2013-2019) [ACESSO RESTRITO] 2013 2019 Veículos (categoria) Slavel + Vetor (nº de emplacamentos) Market share Mercado Total (nº de emplacamentos) Slavel + Vetor (nº de emplacamentos) Market share Mercado Total (nº de emplacamentos) Hatch pequeno [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Elaboração própria a partir de dados da Assobrav e Requerentes. Pela tabela acima, percebe-se que a Vetor manteve sua participação desde a realização da Operação, passando de [20-30%] [ACESSO RESTRITO] em 2013, para [20-30%] [ACESSO RESTRITO] em 2019, no segmento de hatch pequeno em Cascavel/PR, indicando a possibilidade de que a rivalidade presente no segmento tenha impossibilitado o exercício do poder de mercado unilateral pela Vetor.

Por fim, a presença de fortes rivais, com experiência e nome estabelecidos no mercado tais como Volkswagen, Fiat, Peugeot, Citroen, Chevrolet e Toyota, é um indicativo da existência de rivalidade potencial no setor, evidenciada na competição por preços inerente à categoria hatch pequeno. Dessa forma, por todo o exposto neste parecer, apesar de a presente operação ter conferido a possibilidade de exercício de poder de mercado para a Vetor quando de sua consumação, esta SG conclui que não se confirmou o exercício de poder de mercado nos anos seguintes, haja vista que a Vetor manteve seu market share praticamente estável. Esta SG conclui, assim, que o nível de rivalidade existente no mercado analisado mitigou eventuais tentativas de exercício unilateral de poder de mercado por parte do Grupo Open em Cascavel/PR. V.IV Considerações Finais Assim, em sede da análise empreendida, esta SG entende que as Partes não mantém no momento eventual poder de mercado conferido pela Operação quando de sua realização, não possuindo, assim, o condão de acarretar maiores prejuízos concorrenciais, podendo ser aprovada sem restrições. VI. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusula restritiva à concorrência. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.003473/2014-97, 08700.010016/2013-78, 08700.009794/2013-14, 08700.007247/2013-02 e 08012.006675/2000-72 .

[2] Vide Atos de Concentração nº 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007904/2016-56 e 08700.001388/2017-37. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.007839/2017-40. [4] Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6729.htm [5] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [6] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [7] Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: Δ HHI = [ACESSO RESTRITO]. [8] Ato de Concentração nº 08700.004063/2020-10. [9] Ato de Concentração nº 08700.000448/2019-66. [10] Cabe ressaltar que, em 2013, a categoria hatch pequeno (HB20, Clio e Sandero) abrangia veículos de até R$ 50 mil, contudo, atualmente, esses mesmos veículos se situam na faixa de preço de R$ 50 a 75 mil, de forma que serão considerados os dados de veículos neste patamar para cálculo da participação de mercado.