Ato de Concentração Sumário nº 08700.005211/2021-96

SEI/CADE - 0973107 - Parecer PARECER Nº 451/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005211/2021-96 REQUERENTES: Breitener Holding e Participações S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Breitener Holding e Participações S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Breitener Holding e Participações S.A. ("Breitener Holding" ou "Compradora") A Compradora é detida pelo Ceiba Energy FIP, um fundo da Ceiba Energy LP, (“Grupo Ceiba Energy”).[Acesso Restrito à Breitener Holding] O Grupo Ceiba Energy desenvolve e opera ativos de geração de energia na América Latina, com foco na geração de energia renovável e de baixo carbono. [Acesso Restrito à Breitener Holding] O Grupo Ceiba Energy auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (ou R$ 750 milhões) (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Petróleo Brasileiro S.A.

– Petrobras ("Petrobras" ou "Vendedora") A Petrobras é uma sociedade de economia mista brasileira, sociedade anônima de capital aberto, atuando como uma empresa integrada de energia nos setores de exploração e produção, refino, comercialização, transporte, petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, energia elétrica, gás-química e biocombustíveis. A Breitener Energética S.A. ("Breitener Energética" ou "Sociedade-Alvo"), empresa voltada para geração de energia elétrica, é detida 93,66% pela Petrobras e [Acesso Restrito às Requerentes]. A Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0962965) Data da notificação 24/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 527, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/09/2021 (SEI 0964313) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Breitener Holding, do controle da Breitener Energética, atualmente detida pela Petrobras. [Acesso Restrito às Requerentes] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 304 milhões. Ademais, [Acesso Restrito às Requerentes].

As Partes esclarecem que a Operação deverá ser comunicada à Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). As Requerentes explicam que, para a Ceiba Energy, a Operação está em linha com o seu propósito institucional de diversificação do portfólio de geração de energia elétrica na América Latina. Para a Petrobras, por sua vez, a Operação está alinhada à estratégia de otimização do portfólio e à melhora de alocação do capital da empresa, visando à maximização de valor. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical i) Mercado de geração de energia elétrica e mercado comercialização de energia elétrica. ii) Mercado de comercialização de gás natural e geração de energia elétrica a partir da matriz termoelétrica. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como exposto acima, a Compradora é detida pelo fundo Ceiba Energy FIP, um fundo da Ceiba Energy, entidade que desenvolve e opera ativos de geração de energia na América Latina, com foco na geração de energia renovável e de baixo carbono.

Segundo as Partes, atualmente, a Rio Energy Participações S.A., é a única entidade integrante do Grupo Ceiba Energy com atividades no Brasil. A Rio Energy possui complexos de geração de energia elétrica por matrizes eólica e solar nos estados da Bahia, Ceará, e Rio Grande do Sul. [Acesso Restrito à Breitener Holding][2]. Por sua vez, a Sociedade-Alvo tem por objetivo administrar e gerir duas sociedades de propósito específico dedicadas à operação de duas usinas termoelétricas, de gás natural e óleo diesel localizadas no município de Manaus/AM: (i) a Bretener Tambaqui S.A. (“UTE Tambaqui”); e (ii) a Breitener Jaraqui S.A. (“UTE Jaraqui”, em conjunto com a Usina Tambaqui (“Ativos Alvo”), com capacidade instalada conjunta de 312,5 Mw. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além das seguintes integrações verticais: Geração de energia elétrica pela Sociedade-Alvo e comercialização de energia elétrica pelo [Acesso Restrito à Breitener Holding]; e Geração de energia elétrica a partir da matriz termoelétrica pela Sociedade-Alvo e comercialização de gás natural pelo [Acesso Restrito à Breitener Holding]. Os precedentes do CADE[3] envolvendo o setor de energia elétrica geralmente indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica;

e (iv) comercialização de energia elétrica. O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS"): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Assim, considerando a área de atuação das Partes, serão analisados os seguintes cenários: (i) SIN, todas as matrizes; e (ii) SIN, matriz termoelétrica. Os cenários mais restritos não serão analisados em razão da ausência de sobreposição horizontal, já que a Sociedade-Alvo atua nos Subsistemas Nordeste e Sul, enquanto o [Acesso Restrito ao CADE] atua no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Por meio de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado, com dados referentes à potência instalada e à participação de mercado em cada cenário possível.

Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica - 2021 [Acesso Restrito à Breitener Holding] Cenário Capacidade total do mercado (Mw) Sociedade-Alvo Grupo Ceiba Energy + [Acesso Restrito à Breitener Holding] Combinado Potência Instalada(Mw) Participação (%) Potência Instalada (Mw) Participação (%) Potência Estimada (Mw) Participação (%) SIN - Todas as matrizes energéticas 179.052 312,5 0,17% [Acesso Restrito à Breitener Holding] [0-10%] [Acesso Restrito à Breitener Holding] [0-10%] SIN - Matriz Termoelétrica 45.887 312,5 0,68% [Acesso Restrito à Breitener Holding] [0-10%] [Acesso Restrito à Breitener Holding] [0-10%] Fonte: Requerente com base em dados da ANEEL. Nota-se, dos dados acima, que as participações de mercado conjuntas das Requerentes, no mercado de geração de energia elétrica, não extrapolam 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) em qualquer um dos cenários analisados, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[5] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6]. Já na dimensão geográfica, ambos os ambientes foram considerados de abrangência nacional.

[Acesso Restrito ao CADE] Conforme informado pelas Partes, [Acesso Restrito à Breitener Holding], não obstante, está SG apresenta abaixo um cenário alternativo, demonstrando que a presente Operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência no mercado de comercialização de energia elétrica. Conforme apresentado na Tabela 1, a participação de mercado conjunta do Grupo Ceiba Energy, [Acesso Restrito à Breitener Holding] e da Sociedade-Alvo no mercado de geração de energia elétrica não ultrapassará 10%, mesmo no cenário mais conservador de análise. De tal forma, considerando um cenário meramente hipotético, ainda que o [Acesso Restrito à Breitener Holding] passe a comercializar a totalidade da energia a ser gerada pelos empreendimentos, no cenário pós-operação, sua participação de mercado permaneceria abaixo dos 30%, como se verá a seguir. Ainda conforme a Tabela 1, a potência estimada de geração de energia elétrica conjunta das Partes, após a Operação, é de [Acesso Restrito à Breitener Holding] no cenário pós-operação. Dessa forma, considerando que o ambiente ACL em 2020 representou em média 241.083.145 Mw[7], o market share do [Acesso Restrito à Breitener Holding] no mercado de comercialização de energia elétrica seria de [0-10%] [Acesso Restrito à Breitener Holding] não implicando, portanto, a possibilidade de riscos de fechamento de mercado.

Adicionalmente, cabe destacar que a jurisprudência do CADE corrobora o entendimento de que o mercado de comercialização de energia elétrica teria diversos agentes atuantes e com reduzidas barreiras à entrada, o que contribuiria para mitigar quaisquer preocupações da Operação nesse mercado[8]. Por fim, com relação à integração vertical entre a comercialização de gás natural pelo [Acesso Restrito à Breitener Holding] no Brasil e a geração de energia elétrica a partir da matriz termoelétrica pela Sociedade Alvo, a Operação em tela é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais, conforme será demonstrado abaixo. Em precedentes do CADE[9], definiu-se que a cadeia do gás natural é dividida em três níveis. O nível upstream abrange desde a exploração de áreas viáveis de extração até a produção, ou, ainda, a importação. O midstream compreende o processamento e o transporte em dutos de alta pressão. Por fim, o downstream consiste na distribuição local de gás através de dutos de média e baixa pressão ou de caminhões de gás liquefeito (GNL) ou comprimido (GNC). Independente da precisa definição de mercado relevante para essa atividade, a Operação não gera impactos significativos nesse ramo, conforme será tratado adiante. Conforme apresentado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000849/2021-31, a média de produção nacional diária de gás natural, em dezembro de 2020, foi de 126,98 milhões m³/dia, assim, considerando que o fornecimento de gás pelo [0-10%] [Acesso Restrito ao CADE].

Portanto, afasta-se a possibilidade de fechamento de mercado ou de elevação de custos dos concorrentes nos mercados relacionados ao de geração de energia. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] [Acesso Restrito ao CADE] [3] Vide AC nº 08700.003877/2021-18, AC nº 08700.003775/2021-94, AC nº 08700.002194/2021-35, AC nº 08700.006439/2020-12 e AC nº 08700.003935/2020-14. [4] Vide AC nº 08700.003383/2021-25 e AC nº 08700.004268/2020-97, AC nº 08700.007182/2018-00 e AC nº 08700.006337/2018-82. [5] Vide AC nº 08700.003877/2021-18 e AC nº 08700.004268/2020-97. [6] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [7] Com base no relatório emitido pela CCEE, o ambiente ACL em 2020 representou em média 241.083.145 MW. [8] Vide AC nº 08700.003877/2021-18, AC nº 08700.004268/2020-97 e AC nº 08700.000153/2017-28. [9] Vide AC n º 08700.000849/2021-31 e AC nº 08700.001936/2021-13.