Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002894/2021-20

SEI/CADE - 0977210 - Parecer Parecer nº 10/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.002894/2021-20 Requerentes: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. e SK Rental Locação de Equipamentos Ltda. Advogados: José Carlos da Matta Berardo, Juliana Maia Daniel Pinheiro, Marcela Junqueira Cesar Pirola, Pedro Henrique Rubini Cini e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. e SK Rental Locação de Equipamentos Ltda. Sobreposição horizontal: (i) no mercado de Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo, nos seguintes produtos: (a) plataforma diesel > 26 metros (big boom), (b) plataforma diesel ≤ 26 metros (boom diesel), (c) plataforma elétrica (boom elétrico) e (d) plataforma tesoura elétrica; e (ii) nos mercados de venda de plataformas de trabalho aéreo seminovas (usadas). Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público Sumário I. AS REQUERENTES II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais IV.2. Definição do mercado relevante IV.2.1. Mercado de Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo IV.2.2. Mercado de Comercialização de Plataformas de Trabalho Aéreo Seminovas IV.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais V.2. Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Diesel > 26 metros (big boom - BB) V.3.

Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Diesel ≤ 26 metros (boom diesel - BD) V.4. Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Elétrica (boom elétrico - BE) V.5. Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Tesoura Elétrica - (TE) V.6. Venda de Plataformas de Trabalho Aéreo Seminovas (usadas) V.7. Conclusão quanto à análise de possibilidade de exercício de poder de mercado VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Análise de Entrada VI.1.1. Barreiras à Entrada VI.1.2. Histórico de Entradas VI.1.3. Tempestividade, Probabilidade e Suficiência VI.2. Análise de rivalidade VI.2.1. Análise da evolução das participações de mercado VI.2.2. Análise do grau de homogeneidade dos produtos e fidelidade à marca VI.2.3. Análise do processo de negociação com os clientes VI.2.4. Fornecedores alternativos e capacidade de absorção de desvios de demanda VI.3. Conclusão quanto à probabilidade de exercício do poder de mercado VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO I. AS REQUERENTES I.1. Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. (“Mills”) A Mills é uma empresa nacional que atua precipuamente na oferta de soluções para trabalho em altura por meio da locação de plataformas de trabalho aéreo de diferentes tipos, bem como para construções de alta complexidade. De forma acessória, a Mills também atua na venda de plataformas novas e seminovas e de peças de reposição, bem como oferece serviços de suporte técnico, manutenção e treinamento aos seus clientes.

Além disso, por meio da sua subsidiária Solaris Equipamentos e Serviços S.A., a Mills oferta outros produtos, tais como geradores e compressores de ar a parafusos portáteis e estacionários. Tendo em vista que os Acionistas Controladores[1] não possuem outros investimentos no Brasil além da Mills (sociedade por ações de capital aberto), a empresa será considerada como "empresa mãe" do Grupo Mills. Em 2020, o faturamento bruto da Mills, no Brasil e globalmente, foi de R$ 506.339.000,00. I.2. SK Rental Locação de Equipamentos Ltda. (“SK Rental”) A SK Rental é uma empresa nacional que integra o Grupo Sigdo Koppers[2], que atua na locação de plataformas de trabalho aéreo para diversos segmentos da indústria, com foco nos estados do Paraná, Santa Catarina e no interior do Estado de São Paulo. Assim como a Mills, a SK Rental também atua na venda plataformas seminovas e presta serviços de suporte técnico, manutenção e treinamento aos seus clientes. No Brasil, em 2020, o faturamento bruto do Grupo Sigdo Koppers foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], tendo registrado o montante de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mundo[3]. Por sua vez, a SK Rental registrou o faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], no país e globalmente. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 0913860). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0913861).

Data de notificação ou emenda 01/06/2021 (SEI 0912741). Data de publicação do edital O Edital nº 271/2021 (SEI 0913646), que deu publicidade à Operação, foi publicado no DOU em 08.06.2021 (SEI 0914499). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme os termos e condições estabelecidos no Quota Purchase Agreement (“QPA”), firmado pelas Requerentes em 08 de abril de 2021, a Operação Proposta refere-se à aquisição, pela Mills, da totalidade das quotas representativas do capital social e votante da SK Rental. O valor total da Operação Proposta correspondente a, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Dessa forma, a Operação Proposta consiste em uma aquisição de controle e abrange parcialmente as atividades desenvolvidas pela SK Rental. A tabela apresentada abaixo ilustra a estrutura acionária da SK Rental após a efetivação da Operação Proposta: Tabela 1 - Operação Proposta [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Conforme informado pelas Requerentes, a Operação Proposta não está sujeita à aprovação antitruste em outras jurisdições, nem está sujeita à aprovação por outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. As Requerentes argumentam que a Operação Proposta está alinhada aos objetivos estratégicos da Mills relacionados à melhoria da experiência dos clientes, ampliação da base de clientes e penetração de mercado.

Para o Grupo Sigdo Koppers, a Operação pretendida está em linha com sua estratégia global de investimentos e desinvestimentos, dentro de seu atual plano estratégico. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Em linhas gerais, pode-se dizer que as plataformas de trabalho aéreo são equipamentos que oferecem soluções para trabalho em altura voltadas para diversos segmentos, entre os quais se destacam: construção civil, incorporação imobiliária, comércio e indústria em geral. Nos últimos anos observou-se, ainda, uso crescente das plataformas de trabalho aéreo em eventos de arte urbana, de forma a possibilitar o acesso dos artistas a grandes painéis e empenas. A Mills informou atuar há 68 anos no Brasil, ofertando soluções de engenharia em formas, escoramento e equipamentos de acesso, mecanizado ou não, para atender obras da construção civil de todos os portes e tipos e também aos mais variados segmentos da indústria e comércio. O portfólio de produtos e serviços da MilIs é segmentado nas seguintes categorias: Acesso: soluções para trabalho em altura voltadas para a construção civil, comércio e indústria (montagem de complexas plantas industriais), por meio da locação de plataformas de trabalho aéreo de diferentes tipos (plataformas de lança articulada, plataformas de lança telescópica e plataformas tesoura/pantográficas).

Nos últimos anos observou-se, ainda, uso crescente dos equipamentos de acesso da MilIs em eventos de arte urbana, de forma a possibilitar o acesso dos artistas a grandes painéis e empenas; Escoramento: sistemas para escoramento de lajes de todos os tipos; Formas: formas de concreto para paredes, tanto para construções residenciais quanto para obras de grande porte, como a construção de barragens em hidrelétricas; Sistemas Especiais: soluções para atender obras mais complexas, como a construção de pontes e viadutos. De forma acessória, a Mills assinalou também atuar na venda de plataformas de trabalho aéreo (novas e seminovas) e de peças de reposição, além de ofertar serviços de suporte técnico, manutenção preventiva/corretiva e treinamento aos seus clientes. Além disso, por meio da sua subsidiária Solaris, a Mills oferta: (i) geradores (venda e locação), suporte técnico e soluções sob medida para os problemas de suprimento de energia elétrica de clientes de diferentes setores, tais como indústria, construção civil e infraestrutura; e (ii) compressores de ar a parafuso portáteis e estacionários (venda e locação), com variadas faixas de volumes e pressões de trabalho, atendendo às mais diversas aplicações na construção civil, mercado onshore, offshore, mineração, indústria e petroquímica.

Por meio da sua controlada Nest Rental, a MilIs também atua na locação e venda de plataformas conhecidas no mercado como low level access, elevadores pessoais e plataformas elevatórias individuais. As Requerentes ressaltam que as plataformas locadas e vendidas pela Nest Rental diferem das plataformas de trabalho aéreo locadas pela MilIs e pela SK Rental. A principal diferença reside na altura máxima de trabalho alcançada por cada uma delas. As plataformas low level access atingem altura máxima de trabalho de 6 metros e as plataformas elevatórias individuais atingem, no máximo, 4 metros de altura. Por sua vez, a SK Rental, parte do Grupo Sigdo Koppers, atua na locação de plataformas de trabalho aéreo para diversos segmentos da indústria, com foco nos estados do Paraná, Santa Catarina e no interior de São Paulo. Assim como a Mills, a SK Rental também presta serviços de suporte técnico, manutenção e treinamento a seus clientes. De forma subsidiária, a SK Rental atua ainda na comercialização de plataformas de trabalho aéreo seminovas (usadas). A SK Rental também atua, de forma residual, nos estados de Minas Gerais e do Rio Grande do Sul. Informa-se que os faturamentos registrados nesses estados não atingiram, mesmo que somados, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conforme apontado pelas Requerentes, em termos de jurisprudência, o CADE ainda não analisou de forma aprofundada o mercado de plataformas de trabalho aéreo.

Os únicos dois casos deste segmento que foram notificados ao Conselho envolviam empresas estrangeiras fabricantes dos referidos equipamentos. Ambas as operações em questão foram notificadas apenas por conta de exportações realizadas ao Brasil, tendo sido aprovadas no final de 2002 (analisados sob o rito sumário). No âmbito do Ato de Concentração n° 08012.002167/2002-58 (The Manitowoc Company, Inc. e Grove Worldwide Inc.), os mercados relevantes, na dimensão produto, foram definidos como "guindastes móveis e plataformas de trabalho aéreo erguidas por lanças articuladas e telescópicas e plataformas com mastro vertical" e, na dimensão geográfica, como internacionais. Nos termos do voto do Conselheiro Relator do caso, Roberto Augusto Castellanos Pfeiffer: “Os guindastes móveis compõem uma categoria de produtos que inclui, principalmente, guindastes com lanças telescópicas e com lanças em treliça montados sobre caminhões ou sobre esteiras (crawler-mounted). Eles podem funcionar hidraulicamente e são utilizados para içar cargas pesadas (materiais e equipamentos) até cerca de 300 toneladas a alturas máximas superiores a 100 metros. São usados fundamentalmente em construções industriais, comercias e obras públicas. Seu principal atributo é a mobilidade. (...) As plataformas de trabalho aéreo são equipamentos com monitoração em geral elétrica ou à combustão, usados essencialmente para aplicações industriais em áreas de trabalho elevadas (até 10-40 metros de altura).

Suspendem trabalhadores e seus materiais (com uma capacidade média máxima de carga de aproximadamente 200- 600 kg) de maneira mais segura, rápida e mais facilmente que métodos alternativos como andaimes e escadas. As plataformas de trabalho com mastro vertical, com lança telescópica ou com lança articulada se auto propulsionam, operando diferentes sistemas de elevação (angulares ou articulados, ou verticais). As plataformas de trabalho aéreo telescópicas são montadas no topo de lanças telescópicas, sendo usadas sobretudo em trabalhos externos. Já, as articuladas são acopladas ao topo de uma lança articulada, sendo usadas principalmente na indústria e em construções para acesso a áreas elevadas sobre máquinas ou outros obstáculos. Essas plataformas são utilizadas, frequentemente, para os mesmos fins e, segundo as Requerentes, em geral, não apresentam diferenças no que diz respeito a suas capacidades de carga e de elevação, podendo então ser consideradas substituíveis pelo lado da demanda. As empresas fabricantes de plataformas de trabalho aéreo geralmente oferecem a gama completa de diferentes linhas de produtos aos seus clientes. E, embora alguns dos componentes utilizados para a fabricação de plataformas de trabalho aéreo motorizadas não sejam completamente intercambiáveis, as unidades de produção são similares.

Os fabricantes realizam principalmente um trabalho de montagem, podendo passar á produção de diferentes tipos de plataformas de trabalho aéreo, rapidamente e de forma eficiente em termos de custos, o que demonstra que tais produtos são substituíveis pelo lado da oferta. A concorrência nos mercados de guindastes móveis e de plataformas aéreas é bastante acirrada, ocorrendo em nível internacional entre um grande número de agentes globais que oferecem produtos com tecnologia similar”. Já no Ato de Concentração n° 08012.005381/2002-66 (Terex Corporation e Genie Holdings, Inc.), o mercado relevante foi definido como "mercado nacional de plataformas para trabalhos elevatórios", e, diante da ausência de sobreposição horizontal em âmbito nacional (apenas no cenário internacional), não se procedeu com investigação mais aprofundada sobre o setor. No âmbito internacional, a Comissão Europeia também não teve a oportunidade de analisar especificamente o mercado de plataformas aéreas, mas sim o de guindastes (considerando seus diversos tipos). No caso mais recente, envolvendo a aquisição, pela Konecranes PLC, do controle do negócio de Material Handling and Port Solutions da Terex MHPS[4], a Comissão Europeia dividiu o mercado em (i) guindastes industriais (industrial cranes); (ii) talhas (hoists); (iii) prestação de serviços para guindastes industriais (industrial cranes services); e (iv) equipamento de movimentação de contêineres (container handling equipment).

As partes atuavam na fabricação e na venda de guindastes, bem como na prestação de serviços correlatos. Tanto nessa, quanto em decisões anteriores, a Comissão Europeia reconheceu a possibilidade de subdivisões em categorias de produtos de acordo com sua finalidade específica, mas optou por deixar a definição de mercado em aberto. No Caso IV/M.420 CGP/GEC (Alshtom/KPR/Kone Corporation), de abril/1994, a autoridade antitruste europeia optou por segmentar e analisar de forma mais aprofundada apenas um tipo específico de guindaste (standard crane): o guindaste modular, usado para cargas mais leves que demandam movimentações mais precisas, cujo custo seria até 500% mais elevado em comparação aos demais. De acordo com concorrentes (fabricantes) oficiados pela Comissão Europeia à época, a relação de substituição entre o guindaste modular por outros tipos de guindaste seria baixa, de forma que a autoridade optou por não aprofundar a discussão a respeito de outros produtos que não os chamados standard cranes. Outros casos seguiram a mesma metodologia.[5] O escopo geográfico do mercado de fabricação de standard cranes vem sendo definido pela autoridade antitruste europeia como nacional. No caso mais recente analisado, Caso M.7792 (Konecranes/Terex MHPS), em agosto de 2016, adotou-se a definição da dimensão geográfica do mercado como nacional com base nos argumentos de que:

(i) segundo as Partes, apesar da recente internacionalização deste mercado nos últimos 20 anos, ainda há forte concorrência nacional; e (ii) a maioria dos consumidores oficiados indicou que, em regra, os produtos são adquiridos em âmbito nacional e que tinham poucas informações à sua disposição relacionadas a preços e concorrência neste mercado em âmbito internacional. As Requerentes enfatizam que, até o momento, não foram identificadas operações notificadas à autoridade antitruste dos EUA que tratassem do segmento de locação e venda de equipamentos para construção civil, mais especificamente de plataformas de trabalho aéreo (plataformas de lança articulada, plataformas de lança telescópica e plataformas tesoura/pantográficas). Na mesma linha dos casos notificados à autoridade europeia, em 2002 as autoridades estadunidenses avaliaram operação envolvendo a fabricação e venda de medium-and heavy- lift boom trucks[6], que são espécies de guindastes móveis. Não obstante, conforme consta na descrição das atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, apontadas no Formulário de Notificação, não há referência à atuação em mercados relacionados a guindastes móveis, tampouco na fabricação de plataformas de trabalho aéreo, mas sim na locação e comercialização deste tipo de maquinário, entre outras atividades correlatas. Assim, para fins de análise do presente Ato de Concentração, as Requerentes propuseram a seguinte definição de mercado relevante produto:

(i) Mercado de Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo, nos seguintes segmentos: (a) plataforma diesel > 26 metros (big boom), (b) plataforma diesel ≤ 26 metros (boom diesel), (c) plataforma elétrica (boom elétrico) e (d) plataforma tesoura elétrica; e (ii) Mercados de Venda de Plataformas de Trabalho Aéreo, nos seguintes segmentos: (i) novas; e (ii) seminovas (usadas). As Requerentes esclarecem que, embora ambas as Partes detenham plataformas de trabalho aéreo do tipo “tesoura diesel” em seus respectivos portfólios, a Operação Proposta não resulta em sobreposição horizontal neste mercado. Isso porque, conforme informado anteriormente, previamente ao fechamento da Operação Proposta, haverá uma reorganização societária na SK Rental, por meio da qual os denominados Ativos Segregados - que incluem todas as plataformas tesoura diesel do portfólio da SK Rental - serão transferidos para a Holding dos Vendedores e, portanto, não serão adquiridas pela Mills, eliminando a possibilidade de sobreposição nesse segmento. Nesse mesmo sentido, a Operação Proposta não resulta em sobreposição horizontal no segmento de elevadores pessoais, já que a oferta de tais produtos para locação não compõe o portfólio de serviços da SK Rental. Também não há sobreposição horizontal com relação às plataformas low level access e plataformas elevatórias individuais locadas e comercializadas pela Mills por meio de sua controlada Nest Rental.

Isso porque, conforme apontado pelas Partes, esses tipos de plataformas locadas e vendidas pela Nest Rental alcançam alturas de trabalho consideravelmente inferiores àquelas locadas pela SK Rental. As Requerentes esclarecem, ainda, que não há sobreposição na comercialização de plataformas de trabalho aéreo novas, pois enquanto a Mills realiza a revenda de equipamentos novos e seminovos, a SK Rental atua exclusivamente na comercialização de plataformas seminovas. Ademais, as Requerentes enfatizam que a atividade de comercialização de plataformas seminovas se dá de maneira absolutamente acessória, sendo uma forma de encerrar o ciclo de rentabilidade do equipamento, de forma consistente com a lógica do mercado de locação de plataformas. Na prática, o intuito da comercialização de plataformas seminovas seria a mera desmobilização de ativos, principalmente quando a locação da plataforma deixa de ser atraente da perspectiva do cliente devido a seu longo tempo de uso (ente 8 e 12 anos). Com a comercialização dessas plataformas, ainda que a preço consideravelmente inferior, as Requerentes obtêm retorno de capital para investimento na renovação da frota voltada para locação.[7] Adicionalmente, as Requerentes informaram a inexistência de integrações verticais decorrentes da Operação Proposta.

A esse respeito, aduzem que não há integração vertical entre os serviços de assistência técnica, manutenção e treinamentos (fornecidos por ambas as Requerentes) e a atividade de locação de plataformas de trabalho aéreo. Isso porque os referidos serviços são prestados de forma acessória e complementar à locação de plataformas. Inclusive, não haveria contratos separados para essas atividades, pois que não constituem um mercado relevante independente. Haveria, no entender das Partes, uma analogia entre esses serviços e o mercado de implementos rodoviários, em cuja análise esta Superintendência-Geral do Cade (SG) entendeu que: [a] prestação de serviços de assistência técnica de implementos rodoviários, por sua vez, é uma atividade atrelada à comercialização de implementos rodoviários. Trata-se e serviço de pós-venda oferecido pelos fabricantes de implementos, que se responsabilizam por prover assistência técnica no caso de defeitos identificados dentro do prazo de garantia dos implementos próprios por eles comercializados. Dessa forma, por se tratar de um serviço derivado decorrente da atividade de produção e comercialização dos implementos, não haveria um mercado relevante específico para assistência técnica de implementos rodoviários” (AC 08700.002265/2019-85 - Requerentes: Randon S.A. Implementos e Participações e Triel-Ht Industriale Participações S.A.).

Diante disto, entendem as Partes que há similaridade entre os serviços analisados acima e a prestação dos serviços de assistência técnica, manutenção e treinamentos, de forma que não se está diante de mercado relevante independente, mas sim de um serviço secundário e acessório, decorrente da atividade principal das Requerentes - locação de plataformas de trabalho aéreo. Não caberia, portanto, proceder-se a uma análise de integração vertical e/ou sobreposição horizontal relacionadas a essse segmento de atuação das Requerentes.[8] Ainda com relação a potenciais integrações verticais, as Requerentes informam que a Mills possui atuação residual na revenda de peças de reposição. Dentre as peças adquiridas junto aos fabricantes, cerca de 95% são utilizadas de forma cativa pela Mills e os 5% restantes destinadas à revenda para terceiros. A Mills informa que o faturamento registrado em 2020 com a comercialização de peças de reposição representou apenas 1,5% de seu faturamento total, o que demonstra que se trata de atividade acessória e pouco relevante. Por sua vez, a SK Rental adquire peças de reposição junto aos fabricantes de plataformas exclusivamente para uso cativo (manutenção de seus equipamentos). Por fim, as Requerentes dão conta de que, no passado, a SK Rental chegou a atuar em segmentos nos quais a Mills atualmente atua (venda e locação de compressores de ar e geradores de energia).

Porém, a SK Rental deixou de ofertar esses produtos a partir de 2019 e, atualmente, atua apenas na locação de plataformas de trabalho aéreo (além de serviços conexos) e na comercialização de plataformas seminovas, de modo que a Operação resulta em sobreposição horizontal somente nestes dois últimos mercados. IV.2. Definição do mercado relevante IV.2.1. Mercado de Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo IV.2.1.1 Dimensão Produto Embora, nos termos do voto do Conselheiro Relator proferido no Ato de Concentração n° 08012.002167/2002-58 tenha-se afirmado que “essas plataformas são utilizadas, frequentemente, para os mesmos fins e, segundo as Requerentes, em geral, não apresentam diferenças no que diz respeito a suas capacidades de carga e de elevação, podendo então ser consideradas substituíveis pelo lado da demanda", as Requerentes entendem que tal entendimento não encontra respaldo na realidade competitiva do mercado de locação de plataformas de trabalho aéreo, tampouco nos fatores relevantes, sob a ótica da demanda, que tornam certas categorias de plataforma de trabalho aéreo não substitutas perfeitas entre si. As Requerentes entendem ser possível segmentar as plataformas de trabalho aéreo nas seguintes categorias: (i) plataforma aérea diesel > 26 metros (big boom); (ii) plataforma aérea diesel ≤ 26 metros (boom diesel); (ii) plataforma aérea elétrica (boom elétrico); e (iv) plataforma tesoura elétrica.

Descrevem-se a seguir os diferentes atributos e principais aplicações de cada um desses tipos de plataforma de trabalho aéreo que, sob a perspectiva da demanda, ensejam segregação em mercados relevantes produto distintos, no entendimento das Requerentes. a) Plataforma aérea diesel > 26 metros (big boom): Seu principal atributo consiste na capacidade de atingir alturas superiores a 26 metros (em alguns casos, podendo chegar a alturas superiores, inclusive, a 40 metros), permitindo sua aplicação em atividades de construção e montagem de grande porte ou qualquer outra atividade de manutenção que necessite dessa faixa de altura. Ou seja, pela ótica da demanda, as plataformas de trabalho aéreo que não possuem este alcance não podem ser consideradas suas substitutas. Devido ao fato de o motor das plataformas big boom funcionar à base de diesel, tais plataformas possuem maior velocidade de deslocamento, mas sua utilização fica restrita a ambientes externos de trabalho (devido à emissão de gases). Apresentam-se abaixo algumas imagens representativas da plataforma de trabalho aéreo do tipo Big Boom: Figura 1 – Plataformas de Trabalho Aéreo do tipo Big Boom “BB” (modelos ofertados pela Mills) Fonte: Requerentes. b) Plataforma aérea diesel ≤ 26 metros (boom diesel): As plataformas boom diesel atingem até 26 metros de altura.

Devido ao fato de seu motor funcionar à base de diesel, tais plataformas possuem maior velocidade de deslocamento, mas sua utilização fica restrita a ambientes externos de trabalho (devido à emissão de gases). As plataformas boom diesel são tipicamente utilizadas nos setores de construção e montagem, dentre outras atividades de manutenção que necessitem dessa faixa de altura. Tais equipamentos são ilustrados na Figura abaixo: Figura 2 – Plataformas de Trabalho Aéreo do tipo Boom Diesel “BD” (modelos ofertados pela Mills) Fonte: Requerentes. c) Plataforma aérea elétrica (boom elétrico): As plataformas aéreas elétricas atingem até 20 metros de altura. A ausência de emissão de gases é característica desse tipo de plataforma, o que permite o seu uso não só em ambientes abertos como também em locais fechados, dada a emissão de baixos níveis de ruídos e a utilização de baterias recarregáveis. Os booms elétricos são tipicamente utilizados nos setores da construção civil, manutenção, limpeza, reparos, instalação e montagem. A seguir, alguns exemplos desse tipo de plataforma: Figura 3 – Plataformas de Trabalho Aéreo do tipo Boom Elétrico “BE” (modelos das fabricantes Haulotte e JLG) Fonte: Requerentes. d) Plataforma tesoura elétrica: As plataformas tesoura elétrica alcançam cerca de 16 metros de altura.

A tesoura elétrica possui diversas vantagens, incluindo a ausência de emissão de gases e a emissão de baixos níveis de ruídos (o que permite seu uso não só em ambientes abertos como também em locais fechados) e maior flexibilidade no uso, dada a possibilidade de manobras em espaços apertados. A utilização deste tipo de plataforma ocorre tipicamente nos seguintes ramos: limpeza, reparos, pintura, manutenção industrial e instalação elétrica. Um modelo ilustrativo de plataforma tesoura elétrica é apresentado abaixo: Figura 4 – Plataforma de Trabalho Aéreo do tipo Tesoura Elétrica “TE” (linha de tesouras da fabricante Genie) No entendimento das Requerentes, dentre as diferenças existentes entre as categorias de plataformas listadas acima, a principal característica que impede a substituição perfeita entre os diferentes tipos de plataforma, sob a ótica da demanda, seria a altura máxima atingida por cada categoria. De forma secundária, pode-se mencionar a possibilidade de uso em locais fechados (diferença entre as plataformas elétricas e plataformas a diesel) como característica determinante no momento da escolha do demandante. Essas duas características (altura máxima e tipo do motor), são, na visão das Partes, as únicas que efetivamente interferem na escolha, pelo cliente, do tipo de plataforma ideal para determinada aplicação.

Conforme esclarecem as Requerentes, embora seja comum às empresas locadoras de plataformas de trabalho aéreo utilizarem outros termos do jargão da indústria sob análise, tais como "lança telescópica" e "lança articulada”, não há necessidade de segmentação em uma categoria específica adicional por não haver especificidades que, sob a ótica da demanda, tornem essas plataformas diferenciadas com relação a outras plataformas de características semelhantes. Com efeito, tanto as lanças telescópicas quanto as lanças articuladas podem ser classificadas sob a forma proposta pelas Requerentes (plataformas do tipo big boom, boom diesel ou boom elétrico). Em outras palavras, existem tanto lanças telescópicas quanto lanças articuladas inseridas nas categorias big boom, boom diesel e boom elétrico, conforme a altura máxima alcançada por cada uma delas e demais características citadas acima, de forma que se mostra indiferente qual o termo a ser utilizado para denominar a forma de elevação de cada plataforma. O posicionamento dos concorrentes e dos clientes oficiados por esta SG, quando do teste de mercado, corroborou o entendimento das Partes acima mencionado. Complementarmente, a imagem abaixo demonstra as aplicações possíveis dos diferentes tipos de plataformas de trabalho aéreo ora analisadas pelos diversos clientes finais desses equipamentos.

Figura 5 – Aplicações e usos finais das Plataformas de Trabalho Aéreo As empresas oficiadas por esta SG, de maneira geral, concordaram com a definição de mercado relevante proposta pelas Requerentes, em sua dimensão produto. As manifestações coligidas ao longo do market test asseveraram não haver substitutos próximos com relação ao serviço de locação de plataformas de trabalho aéreo. Além disso, confirmou-se que o mercado de peças de reposição é muito restrito entre os concorrentes, sendo que os players adquirem tais peças predominantemente para uso cativo em seus próprios equipamentos. Os serviços de fornecimento avulso (para não locatários) de treinamento e/ou suporte técnico para operação de plataformas de trabalho aéreo realmente se mostrou como acessório e complementar com relação ao core business de locação, com baixa representatividade em termos de volume e faturamento. Há, contudo, informações apontadas no teste de mercado por determinados clientes, especialmente aqueles de grande porte, que demandam maiores quantidades de plataformas, dando conta de que seria necessária uma definição de mercado relevante mais restrita, uma vez que nem todos os concorrentes estariam igualmente capacitados a concorrer pela demanda desses referidos clientes.

Nesse sentido, foi possível constatar que, em que pese a natureza essencialmente homogênea dos serviços ofertados pelas Requerentes e pelos demais players, faz-se necessário assinalar que os principais fatores de diferenciação competitiva, indicados pelos clientes, foram: (i) tamanho, variedade e disponibilidade da frota de plataformas de trabalho áereo; e (ii) suporte técnico rápido e eficiente. Sob a devida ressalva de que os pontos acima serão discutidos com maior profundidade na sessão dedicada à rivalidade, cabe aqui ponderar a percepção dos clientes quanto à qualidade e diversidade dos serviços prestados nesse mercado - que indicam a necessidade de segmentar o mercado de produto, complementarmente, considerando a capacidade operacional da empresa ofertante. A cliente Vale S.A.[9] ressaltou no teste de mercado realizado por esta SG: “Consideramos a qualidade do equipamento, marca da plataforma, serviços de pós-venda, tempo de entrega, portfólio do fornecedor” como fatores relevantes para adquirir o serviço de locação de plataformas. Por sua vez, a cliente Palmont[10] enfatiza que “são avaliados a capacidade de atendimento técnico e manutenção dos equipamentos”.

Foi possível constatar ainda que alguns desses clientes de maior relevância das Requerentes, os quais demandam plataformas em diversas unidades federativas, afirmaram que os fornecedores do serviço de locação de plataformas precisam ter presença (frota e suporte técnico) em diversos estados para que sejam capazes de vencer os processos de concorrência para a contratação. Por esse motivo, mostra-se pertinente considerar um hipotético mercado mais restrito, onde se considere apenas os grandes ofertantes do mercado, com presença em diversos estados do território, dado que concorrentes pequenos e mesmo alguns médios, mais limitados em termos de quantidade, variedade, localização e estados de conservação das plataformas, não teriam capacidade de rivalizar efetivamente com players mais bem estruturados, dentro dessa perspectiva. Inclusive, a cliente ADM[11], por ocasião do teste de mercado, manifestou-se da seguinte forma: “Pelo conhecimento da ADM, vemos limitadas opções que podem atender nível nacional. A Mills é uma das empresas que a ADM conhece, que tem uma presença nacional importante”. E ainda acrescenta que “A ADM não conhece, em nível nacional, com perfil da Mills, outras para atender grande parte do território brasileiro. A ADM opera com a Mills em grande parte dos estados onde tem operação”.

Nesse mesmo sentido, a cliente Cargill Agrícola[12], questionada no teste de mercado sobre a existência de fornecedores do serviço de locação de plataformas de trabalho aéreo capazes de satisfazer sua demanda, informou que: “Devido critérios técnicos que adotamos, identificamos somente a Mills, com a qual firmamos contrato de locação”. Também foi dito pela empresa que: “O mercado é pulverizado, porém com atuação de empresas que possuem um ou dois equipamentos de altas elevações e geralmente antigos, sendo alguns deles adquiridos dos grandes fornecedores, podendo gerar riscos de acidentes de trabalho e ineficiência”. Por fim, ainda pondera que: “Atualmente temos contrato com a requerente Mills e entendemos que ela sim possui diferenciais em relação aos demais concorrentes, sendo ela empresa de grande porte, com a maior frota de plataformas do Brasil e com capacidade atender em todos os estados. Isso gera atendimento, suporte e manutenção (m)ais ágeis que todos os concorrentes, com exceção. Os concorrentes somente levarão vantagens nas situações onde estiverem próximos ao cliente e com equipamento que atenda tecnicamente”. Cabe mencionar ainda o posicionamento da cliente Palmont, quando esclarece: “Desconhecemos empresa que possa apresentar em âmbito nacional o atendimento ofertado pela Mills”.

Importante esclarecer que, embora menos evidente para plataformas menores (tesoura elétrica “TE” e boom elétrico “BE”), a argumentação acima aparenta ser altamente aplicável para as plataformas maiores (big boom “BB” e boom diesel “BD”), uma vez que essas últimas estão disponíveis, comparativamente, em menor quantidade no mercado e possuem preço de locação mais elevado. Inclusive, determinados clientes que constituem grandes demandantes de plataformas citaram preocupação com o aumento de concentração no setor, tendo em vista a aquisição da Solaris pela Mills ocorrida em 2018[13], reduzindo o número de empresas ofertantes nesse mercado. Em suma, clientes de destaque no mercado informaram que os ofertantes dos serviços de locação de plataformas necessariamente precisam ter: (i) elevada disponibilidade de plataformas (de todos os tipos) novas e seguras; (ii) serviços de suporte e assistência técnica rápidos e eficientes; (iii) presença física nos diversos estados da federação onde atuam esses clientes. Caso não atenda a todos esses requisitos, a ofertante não é considerada como uma opção factível por parte dos grandes clientes de locação de plataformas de trabalho aéreo – particularmente, dos equipamentos big boom (BB) e boom diesel (BD).

Verificou-se que o perfil das empresas concorrentes oficiadas, por ocasião do market test, que integram a “franja de mercado” inclui muitas vezes pequenas empresas familiares, cujas plataformas de maior alcance (BB e BD) tendem a ser poucas, antigas e menos seguras, muitas vezes adquiridas dos grandes players do mercado. Ainda, verificou-se que suas presenças estão restritas a uma ou duas unidades federativas. Certamente esses ofertantes menores não oferecem estrutura e capacidade para contestar as Requerentes em caso de exercício de poder de mercado, especificamente ante clientes de grande porte, que demandam plataformas de maior alcance. Assim, se faz necessário avaliar o poder de mercado das Requerentes ante esses clientes com demanda de maior magnitude. As empresas concorrentes das Requerentes afirmaram, majoritariamente, que apenas prestariam serviços em estados diferentes daqueles em que estão estabelecidas em caso de grandes projetos, que justifiquem os custos de mobilidade das plataformas e das equipes técnicas, ou seja, fica claro que para aqueles clientes com grandes níveis de demanda, os players pequenos e mesmos alguns médios não podem ser considerados como alternativa para prestação dos serviços de locação de plataformas, pois as plataformas a serem locadas precisam ser ofertadas em diversas das filiais onde atuam as empresas demandantes, geralmente em diferentes unidades federativas.

Por esse motivo, será considerado na presente análise, complementarmente ao cenário nacional amplo apresentado pelas Requerentes, contendo a totalidade dos ofertantes, um outro cenário nacional apenas com os grandes players do setor, ou seja, desprezando a denominada “franja do mercado”, especificamente para as plataformas do tipo big boom e boom diesel. Nesse sentido, aventa-se a análise de dois cenários alternativos, com critérios específicos para a sua estruturação. A proposta é que esses cenários sejam complementares e não excludentes entre si, ou seja, busca-se verificar, por diferentes perspectivas, qual a magnitude da eventual posição dominante das Requerentes no cenário pós-Operação. Assim, tem-se: Cenário Nacional Restrito (BB) – Incluindo somente os principais players ofertantes de plataformas do tipo BB, assim entendidos aqueles com presença em ao menos 4 unidades federativas, e com uma quantidade de plataformas BB maior do que 30 unidades (estoque total em número de equipamentos). Cenário Nacional Restrito (BD) – Incluindo somente os principais players ofertantes de plataformas do tipo BD, com presença em ao menos 4 unidades federativas, e com quantidade de plataformas BD maior do que 200 unidades. A justificativa para a escolha dos parâmetros acima estabelecidos consiste no fato de que, do ponto de vista geográfico, a empresa objeto da presente Operação (SK Rental) possui atuação mais focada na Região Sul do país e parte do Estado de São Paulo.

Como a referida Região possui três unidades federativas, a escolha de quatro estados como critério guarda relação com a intenção de incluir no cenário restrito os concorrentes capazes de prestar serviços em mais de uma Região do país, preferencialmente incluindo Sul e Sudeste, por serem as Regiões com grande demanda do serviço em questão. Quanto aos critérios de quantidade de equipamentos (relacionados aos patamares de 30 plataformas BB e 200 plataformas BD), as respostas obtidas por esta SG ao longo do market test demonstraram que aquelas empresas com quantidades inferiores a estas constituem, em geral, players de menor relevância, com portfólio mais limitado e baixo faturamento no setor. Não satisfariam, assim, as condições de presença em múltiplas localidades do país e estoque mínimo de maquinários. Sendo assim, diante do exposto, define-se como mercado relevante na dimensão produto, para fins de análise da presente Operação, os segmentos de: (i) locação de plataformas de trabalho aéreo diesel > 26 metros (big boom) - cenários amplo e restrito; (ii) locação de plataformas de trabalho aéreo diesel ≤ 26 metros (boom diesel) - cenários amplo e restrito; (ii) locação de plataformas de trabalho aéreo elétricas (boom elétrico); e (iv) locação de plataformas de trabalho aéreo do tipo tesoura elétrica. IV.

2.1.2 Dimensão Geográfica Como dito anteriormente, não há jurisprudência consolidada no Cade para o mercado de locação de plataformas de trabalho aéreo e os precedentes não se aprofundaram na definição do mercado geográfico. As Requerentes esclarecem que existem no mercado tanto agentes com capacidade de atuação em âmbito nacional, como é o caso da Mills, quanto agentes com capacidade de atuação mais regionalizada, como é o caso da SK Rental, cuja atuação tem foco nos estados do Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo. Por esse motivo, entendem que ambos os cenários - nacional e estadual - devem ser considerados para fins da análise da Operação Proposta. As respostas obtidas no teste de mercado, oriundas de empresas concorrentes, deram conta de que a concorrência neste mercado é predominantemente estadual. Os players indicaram que apenas operam além dos limites da unidade federativa onde mantêm suas plataformas no caso de projetos de grande vulto, que justifiquem mobilizar equipe técnica e equipamentos para outros estados, ou seja, tais projetos são considerados viáveis apenas quando são rentáveis. Cita-se como exemplo a resposta da concorrente AuraBrasil[14]: “Por se tratarem de equipamentos de grande porte e valor agregado é possível que a localização da frota da concorrência não esteja disponível em um raio que justifique o deslocamento do equipamento mantendo-se o necessário suporte técnico”.

Afirma ainda que “a empresa tem capacidade de fornecer serviços em todo o território nacional, desde que o projeto seja viável economicamente”. A concorrente Trimak[15] esclarece que “(para) contratos curtos e/ou de baixa quantidade de equipamentos, não nos interessa atuar fora de nossas bases”. Sendo assim, diante do exposto, define-se como mercado relevante geográfico, para fins de análise da presente Operação, os estados do Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo – que correspondem aos Estados da Federação em que há sobreposição horizontal entre as atividades desenvolvidas pelas Partes. Além disso, será também analisado o cenário relativo ao mercado geográfico nacional, tanto de forma ampla (para todos os quatro tipos de plataformas de trabalho aéreo) como também o cenário mais restrito, desprezando-se a denominada “franja de mercado”, conforme os critérios expostos anteriormente (apenas para as plataformas do tipo Big Boom e Boom Diesel). IV.2.2. Mercado de Comercialização de Plataformas de Trabalho Aéreo Seminovas IV.2.2.1. Dimensão Produto A Operação Proposta também resulta em sobreposição horizontal na venda de plataformas de trabalho aéreo seminovas. Não obstante tal mercado ainda não ter sido analisado por este Conselho, as Requerentes sugerem traçar um paralelo com o mercado de venda de automóveis usados por locadoras de veículos[16].

De forma similar ao referido mercado, a comercialização das plataformas usadas tem como objetivo a desmobilização de ativos e a recuperação de parte do investimento inicial para renovação de frota. Trata-se, portanto, de atividade acessória e vinculada diretamente à atividade principal das locadoras em cada um desses mercados (locação de veículos e terceirização de frotas, no caso do mercado de automóveis). Cabe então destacar o entendimento recente do CADE a este respeito no Ato de Concentração n° 08700.000850/2021-65[17] relacionado ao mercado de revenda de automóveis. Neste caso, as concessionárias não foram consideradas players efetivos no mercado de comercialização de automóveis usados justamente por se tratar de atividade acessória e complementar à sua atividade principal. Nos termos do Parecer n° 901/2021 da Superintendência-Geral: “No entanto, no presente caso, a comercialização de veículos usados é uma atividade secundária ao core business das empresas tanto do grupo dos compradores quanto da Eurobike [a empresa alvo]. Para as concessionárias, a comercialização de veículos seminovos representa uma atividade complementar, como forma de viabilizar a venda trade-in de veículos novos. Também para a Unidas, a venda de veículos seminovos tem caráter complementar, com a finalidade de desmobilização de ativos, recuperação de investimentos e renovação de frota para suas atividades principais de aluguel de veículos e gestão de frotas.

Assim, considerando que as Requerentes não podem ser consideradas players efetivos no mercado de comercialização de veículos automotores usados, haja vista que desenvolvem essa atividade exclusivamente de forma acessória e dependente em relação à sua atividade principal, não se vislumbram riscos de exercício de poder de mercado”. (grifos acrescidos) Com relação ao mercado de produto, o Conselho tem adotado o entendimento de que, sob a dimensão produto, o mercado de venda de veículos usados poderia ainda ser segmentado entre venda de veículos usados (i) no atacado e (ii) no varejo. No caso em tela, as Requerentes comercializam plataformas seminovas no varejo, normalmente aos mesmos clientes para os quais as plataformas são alugadas, de modo que estes avaliam se, de acordo com suas necessidades, seria mais vantajoso alugar ou adquirir o equipamento. Além disso, existe também um fluxo de equipamentos usados para o mercado internacional, esse já bastante consolidado[18]. As Requerentes defendem que a comercialização de plataformas seminovas não deveria ser considerada, no caso em tela, um mercado relevante próprio, tendo em vista seu caráter acessório e dependente em relação à atividade principal de locação de plataformas. De toda forma, para fins de completude, o referido mercado também será contemplado na presente análise.

Com relação ao “maket test” realizado por esta SG, as empresas oficiadas, em geral, concordaram com o mercado relevante de produto proposto pelas Requerentes. O mercado de revenda de plataformas usadas é realmente acessório e complementar com relação ao core business de serviços de locação, com baixa representatividade em termos de volume e faturamento. A concorrente Motormac[19], por exemplo, relatou que atua no referido segmento “somente para desmobilizar a plataforma que está encerrando o seu ciclo de rentabilidade ou eventualmente para renovação de frota de modelos específicos”, enquanto que a concorrente Altoplat[20] afirma que “não é atividade principal, apenas (vende) para renovação de frota”. No mesmo sentido, a concorrente Trimak se refere à comercialização de plataformas de trabalho aéreo seminovas como “atividade pontual e acessória”. Sendo assim, diante do exposto, para fins de análise da presente Operação, define-se como mercado relevante de produto o segmento de Comercialização de Plataformas de Trabalho Aéreo Seminovas. IV.2.2.2. Dimensão Geográfica Como mencionado anteriormente,[21] as Partes informaram a existência de similaridades entre o segmento de comercialização de plataformas de trabalho aéreo seminovas e o mercado de revenda de automóveis usados.

No referido caso, as concessionárias não foram consideradas players efetivos no mercado de comercialização de automóveis usados, justamente por se tratar de atividade acessória e complementar à sua atividade principal, tal qual ocorre com as Requerentes quando comercializam as plataformas inicialmente dedicadas à atividade de locação. Sob a perspectiva geográfica, o mercado de venda de veículos usados no varejo teria dimensão municipal, enquanto o mercado de venda de veículos usados no atacado teria dimensão nacional. Contudo, diante da impossibilidade de estimar o total de mercado na mesma segmentação apresentada para o mercado de locação de plataformas de trabalho aéreo (por tipo de plataforma, e considerando as delimitações nos cenários nacional e estadual), as Requerentes apresentaram estimativas da dimensão total do mercado de venda de plataformas seminovas apenas para o cenário nacional, englobando todos os tipos de plataforma de trabalho aéreo. IV.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes Dessa forma, considerando-se o exposto até o momento, as atividades desempenhadas pelas Requerentes, as características dos serviços prestados e as manifestações dos agentes de mercado consultados, que não apresentaram óbices à segmentação de mercado proposta pelas Requerentes, adota-se, para fins de análise da Operação Proposta, os seguintes mercados relevantes, sob a dimensão produto: (i) Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Diesel > 26 metros (big boom);

(ii) Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Diesel ≤ 26 metros (boom diesel); (iii) Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Elétrica (boom elétrico); (iv) Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Tesoura Elétrica (tesoura elétrica); (v) Venda de Plataformas de Trabalho Aéreo Seminovas (usadas). No que tange à dimensão geográfica, todos os mercados sob a ótica produto, exceto a revenda de plataformas usadas, serão analisados tanto em âmbito nacional quanto em âmbito estadual (considerando os Estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina). Diante das dificuldades operacionais para se estimar o total do mercado de revenda na mesma segmentação apresentada para o mercado de locação (por tipo de plataforma e nos cenários nacional e estadual), serão apresentadas para esse segmento estimativas da dimensão total do mercado (dados agregados para o cenário nacional), englobando todos os tipos de plataforma. Essa limitação metodológica não compromete a análise da Operação, uma vez que, além de se tratar de mercado complementar e acessório à atividade principal da Mills e da SK Rental. Segundo reportado pelas Requerentes, em 2020 a Mills comercializou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] plataformas seminovas, quantidade que corresponde a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de plataformas da empresa. Por sua vez, a SK Rental comercializou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2020. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.

Considerações iniciais Os dados relativos à estrutura de oferta serão apresentados conforme as definições de mercado relevante delineadas anteriormente, contemplando os cenários geográficos nacional e estadual e segregando-se os mercados na dimensão produto por tipo de plataforma, para o período de 2016 a 2020. As Requerentes apresentaram informações relacionadas tanto à quantidade total de plataformas detidas pelos players (unidades) quanto ao faturamento auferido com as locações (em R$). Tendo em vista que as informações coligidas por esta Superintendência no teste de mercado possibilitaram a obtenção de números mais fidedignos para a quantidade de plataformas detidas pelas empresas concorrentes das Requerentes, os cenários de participação de mercado apresentados pelas Partes serão ajustados pelas informações próprias prestadas pelos demais players do mercado. Quanto às informações de faturamento, essas serão desconsideradas para efeito de confecção das estruturas de oferta, por terem sido apresentadas de forma incompleta e não segmentada (por tipo de plataforma) por alguns agentes oficiados – o que comprometeria a acurácia dos dados de participação de mercado. As Requerentes informaram que não há estudos consolidados com informações de mercado para a elaboração das estruturas de oferta com a granularidade usualmente requerida pela autoridade concorrencial.

Dessa forma, as informações de participação de mercado têm por base os melhores dados de que as Requerentes alegaram dispor, consoante as seguintes premissas: As estimativas de total de mercado para locação de plataformas de trabalho aéreo no Brasil se baseiam em dados internos, em relatório da fabricante de plataformas Genie e em relatório resultante de pesquisa realizada pela Associação Brasileira de Formas, Escoramentos e Acesso (ABRASFE); em termos de volume de plataformas (número de equipamentos), a pesquisa da ABRASFE englobou por volta de 54% (16.345 equipamentos) do mercado de locação no ano de 2019; em termos de volume, os dados de mercado das Requerentes correspondem ao número total de plataformas disponíveis para locação (frota total para cada tipo de plataforma), levantados a partir de seus registros internos. Para refletir a real participação da SK Rental a ser transferida à Mills como resultado da Operação, as receitas decorrentes de locação intragrupo e da locação dos Ativos Segregados não foram consideradas nos dados da SK Rental apresentados na estrutura de oferta; considerando que as plataformas de ambas as Requerentes podem ser deslocadas de uma filial a outra ao longo do ano para atender demandas específicas, o número de plataformas disponíveis para locação para cada mercado relevante pode sofrer variação mês a mês nos cenários estaduais.

Para manter consistência e evitar distorções no cenário estadual (principalmente, a contagem duplicada de uma mesma plataforma que tenha sido transferida de uma filial a outra localizada em outro estado), as Requerentes utilizaram o mês de dezembro de cada ano como base para o levantamento dos dados do número de plataformas disponíveis para locação; considerando que a Solaris Equipamentos e Serviços S.A. passou integrar o Grupo Mills em 2019, os dados de mercado da referida empresa foram apresentados de forma segregada dos dados da MilIs para o período de 2016 a 2018. Com relação à comercialização de plataformas de trabalho aéreo seminovas, as Requerentes esclareceram que não há fontes públicas ou bases de dados a partir das quais seja possível estimar de forma precisa a estrutura de oferta do referido mercado. Desse modo, a dimensão total do mercado foi estimada pelas Requerentes: (i) com base no histórico de entrada (importações) de plataformas de trabalho aéreo no Brasil (conforme ilustrado no gráfico abaixo); e (ii) considerando que a venda do equipamento ocorre após cerca de 10 anos de vida útil da plataforma.

Gráfico 1 - Histórico de Importações de Plataformas de Trabalho Aéreo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em regra, as plataformas de trabalho aéreo são importadas pelos próprios fabricantes e comercializadas em solo nacional, de modo que os demandantes realizam sua aquisição ou locação junto a empresas localizadas no Brasil e especializadas neste serviço, tais como as Requerentes. Assim, as Requerentes não costumam realizar importações diretas destes equipamentos.[22] Com base nessas informações e diante da impossibilidade de estimar o total de mercado na mesma segmentação apresentada para o mercado de locação (por tipo de plataforma e nos cenários nacional e estadual), as Requerentes apresentaram estimativas da dimensão total do mercado de venda de plataformas seminovas, com dados agregados para o cenário nacional, englobando todos os tipos de plataforma de trabalho aéreo, para o ano de 2020. V.2.

Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Diesel > 26 metros (big boom - BB) Conforme discorrido anteriormente na etapa de definição de mercado relevante, faz-se necessário, para além do cenário nacional que considera a totalidade dos concorrentes (o mercado mais amplo, apresentado pelas Partes), avaliar também a participação conjunta das Requerentes considerando somente aqueles concorrentes de maior relevância no mercado de plataformas do tipo “big boom”, ou seja, players presentes em ao menos 4 unidades federativas e com quantidade de plataformas do tipo BB maior do que 30 unidades (consistindo assim no cenário mais restrito), de forma a desconsiderar aqueles players de menor relevância no cenário nacional, incapazes de rivalizar com a Requerente Mills, seja pela pequena quantidade de equipamentos em seus portfólios, seja pela presença restrita a poucas unidades federativas. Apresentam-se a seguir as estruturas de oferta para os cenários nacional (amplo e restrito), bem como para os mercados geográficos estaduais (SC, PR e SP) das plataformas do tipo Big Boom: Tabela 2 - Mercado de Locação de Plataformas BB (Mercado Nacional Amplo) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado. Tabela 3 - Mercado de Locação de Plataformas BB (Mercado Nacional Restrito) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado. Tabela 4 - Mercado de Locação de Plataformas BB (Paraná) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Requerentes e dados informados no teste de mercado. Tabela 5 - Mercado de Locação de Plataformas BB (Santa Catarina) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado. Tabela 6 - Mercado de Locação de Plataformas BB (São Paulo) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado. Para o mercado nacional amplo, embora a participação conjunta das Requerentes tenha excedido o patamar de 20%, a variação do Índice HHI[23] foi inferior a 200 pontos. Dessa forma, não há nexo causal entre a Operação e os níveis de concentração já existentes no mercado, fato que dispensa análise concorrencial mais aprofundada nesse mercado relevante. Além disso, mesmo diante do moderado poder de mercado das Requerentes nesse segmento, trata-se de ambiente concorrencial consideravelmente pulverizado, como pode ser observado pela participação de mercado atribuída a “Outros” ([30-40]% em 2020), patamar superior inclusive à participação conjunta das Requerentes. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Com relação ao mercado nacional restrito das plataformas Big Boom, onde foram desconsiderados os pequenos e médios concorrentes e aqueles com atuação predominantemente local, a participação conjunta das Requerentes excede em muito o patamar de 20%, percentual suficiente para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Entretanto, aqui novamente a variação do Índice HHI[24] é inferior a 200 pontos.

Ou seja, não há nexo causal entre a Operação e os níveis de concentração já existentes no mercado, fato que dispensa análise concorrencial mais aprofundada nesse mercado relevante. Ressalte-se que, neste cenário mais nacional restrito, que inclui apenas grandes empresas, a Requerente SK Rental consta como um dos players apenas por exercício de conservadorismo, uma vez que, por estar presente em apenas três estados (SC, PR e SP) e possuir [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do tipo big boom, a referida empresa não preenche os requisitos definidos como necessários para que seja considerada um concorrente em nível nacional em tal cenário mais conservador. Adiante, segue-se à análise dos mercados geográficos estaduais para as plataformas do tipo big boom. Tem-se que, no Paraná, a participação conjunta das Requerentes excede consideravelmente o patamar de 20% e, ainda, que a variação do Índice HHI[25] mostra-se superior a 200 pontos. Assim sendo, o mercado relevante em apreço deve ser analisado mais detidamente quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. Da mesma forma, em Santa Catarina a participação conjunta das Requerentes excede sobremaneira o patamar de 20%, necessário para haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado, e, ainda, a variação do Índice HHI[26] mostra-se bastante superior a 200 pontos. É dizer que neste caso também cabe empreender análise mais aprofundada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado.

Por fim, em São Paulo, não há concentração econômica decorrente da Operação considerando-se como referência o ano de 2020. Para os anos anteriores, apenas em 2019 observa-se sobreposição horizontal, com insignificante acréscimo de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] à participação da Mills. Em suma, para as plataformas de trabalho aéreo do tipo big boom, será necessário avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados geográficos relacionados aos Estados de Paraná e de Santa Catarina. V.3. Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Diesel ≤ 26 metros (boom diesel - BD) Conforme asseverado anteriormente na etapa de definição de mercado relevante, faz-se necessário avaliar, para além do cenário nacional amplo que congrega a totalidade dos concorrentes atuantes nesse segmento, também o cenário mais restrito, que considera apenas os concorrentes de maior relevância no mercado de plataformas do tipo boom diesel - ou seja, aqui definidos como players presentes em ao menos 4 unidades federativas e com quantidade de plataformas do tipo BD maior do que 200 unidades (consistindo assim no mercado nacional restrito). Apresentam-se a seguir as estruturas de oferta para os cenários nacional (amplo e restrito), bem como para os mercados geográficos estaduais (SC, PR e SP) considerados na presente análise: Tabela 7 - Mercado de Locação de Plataformas BD (Mercado Nacional Amplo) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado.

Tabela 8 - Mercado de Locação de Plataformas BD (Mercado Nacional Restrito) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado. Tabela 9 - Mercado de Locação de Plataformas BD (Paraná) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado. Tabela 10 - Mercado de Locação de Plataformas BD (Santa Catarina) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado. Tabela 11 - Mercado de Locação de Plataformas BD (São Paulo) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado. Para o mercado nacional amplo, que inclui a totalidade dos concorrentes, embora a participação conjunta das Requerentes tenha excedido o patamar de 20%, a variação do Índice HHI[27] foi bastante inferior a 200 pontos. Dessa forma, não há nexo causal entre a Operação e os níveis de concentração já existentes no mercado, fato que dispensa análise concorrencial mais aprofundada nesse mercado relevante. Além disso, mesmo diante do moderado poder de mercado das Requerentes nesse segmento, trata-se de ambiente concorrencial consideravelmente pulverizado, com grande número de concorrentes, como pode ser observado pela participação de mercado atribuída a “Outros” ([50-60]% em 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE], patamar superior inclusive à participação conjunta das Requerentes no referido ano.

Com relação ao mercado nacional restrito, onde se desprezam os pequenos e médios concorrentes e também aqueles de atuação mais local, a participação conjunta das Requerentes excede em muito o patamar de 20%, suficiente para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Entretanto, aqui novamente a variação do Índice HHI[28] é inferior a 200 pontos. Ou seja, não há nexo causal entre a Operação e os níveis de concentração já existentes no mercado, fato que dispensa análise concorrencial mais aprofundada nesse mercado relevante. Ressalte-se que, neste cenário nacional mais restrito, que inclui apenas grandes empresas, a Requerente SK Rental consta como um dos players apenas por exercício de conservadorismo, uma vez que, por estar presente em apenas três estados (SC, PR e SP) e possuir [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do tipo boom diesel, a referida empresa não preenche os requisitos definidos como necessários para que seja considerada um concorrente em nível nacional. Considerando-se os mercados estaduais na plataforma em epígrafe, vê-se que no Paraná a participação conjunta das Requerentes excede consideravelmente o patamar de 20% e, ainda, que a variação do Índice HHI[29] mostra-se superior a 200 pontos. Dessa forma, o mercado relevante em apreço deve ser analisado mais detidamente quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado.

Da forma similar, também em Santa Catarina a participação conjunta das Requerentes excede sobremaneira o patamar de 20%, necessário para haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado, e, ainda, a variação do Índice HHI[30] mostra-se bastante superior a 200 pontos. Ou seja, também neste caso cabe empreender análise mais aprofundada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. Finalmente, em São Paulo, mesmo com a participação conjunta das Requerentes superando o patamar de 20%, a variação do Índice HHI[31] se mostra bastante inferior a 200 pontos. Dessa forma, não há nexo causal entre a Operação e os níveis de concentração já existentes no mercado, fato que dispensa análise concorrencial mais aprofundada nesse mercado relevante. Em resumo, para as plataformas de trabalho aéreo do tipo boom diesel, será necessário avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado nos casos dos mercados geográficos do Paraná e de Santa Catarina. V.4. Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Elétrica (boom elétrico - BE) No caso das plataformas do tipo “boom elétrico”, diferentemente dos mercados relevantes produto anteriores, não se faz necessário avaliar a participação conjunta das Requerentes no mercado restrito (grandes players), mas somente no cenário nacional contendo a totalidade dos concorrentes (mercado amplo) por conta das características e da dinâmica concorrencial prevalentes nesse segmento.

Ocorre que as plataformas do tipo BE, de menor alcance, possuem menor custo de aquisição para os ofertantes dos serviços de locação e menor custo de locação para os clientes finais, ou seja, mesmo os grandes demandantes desses equipamentos contam com uma oferta mais ampla desse tipo de plataforma, em comparação com aquelas de maior alcance (BB e BD). Assim, apresentam-se a seguir as estruturas de oferta para o cenário nacional, bem como para os mercados geográficos estaduais (SC, PR e SP). Tabela 12 - Mercado de Locação de Plataformas BE (Cenário Nacional) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado. Tabela 13 - Mercado de Locação de Plataformas BE (Paraná) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado. Tabela 14 - Mercado de Locação de Plataformas BE (Santa Catarina) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado. Tabela 15 - Mercado de Locação de Plataformas BE (São Paulo) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado. Para o mercado nacional, observa-se que a participação conjunta das Requerentes não excede o patamar de 20%, mínimo necessário para que se possa presumir capacidade de exercício de poder de mercado, considerando os dados de 2020. Com efeito, nos cinco anos analisados, apenas em 2019 a participação conjunta das Requerentes superou ligeiramente o referido patamar.

Dessa forma, dispensa-se análise concorrencial mais aprofundada nesse mercado relevante. Além disso, fica evidente que se trata de ambiente concorrencial consideravelmente pulverizado, como pode ser observado pela participação de mercado atribuída a “Outros” ([60-70]% em 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE], percentual superior inclusive ao triplo da participação conjunta das Requerentes. A respeito dos mercados estaduais de plataformas do tipo boom elétrico, no Paraná, a participação conjunta das Requerentes excede consideravelmente o patamar de 20% e, ainda, a variação do Índice HHI[32] mostra-se superior a 200 pontos. Assim sendo, o mercado relevante em apreço deve ser analisado mais detidamente quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. Por sua vez, os dados de Santa Catarina indicam participação conjunta das Requerentes inferior ao patamar de 20%, mínimo necessário para haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Muito embora seja 2020 o único ano da série no qual não se atinge o referido percentual, deve-se considerar que a variação do Índice HHI[33] mostra-se inferior a 200 pontos. Portanto, não se observa nexo de causalidade entre a Operação e os níveis de concentração já existentes no mercado, fato que dispensa análise concorrencial mais aprofundada nesse mercado relevante.

Por fim, em São Paulo, observa-se que a participação conjunta das Requerentes não excede o patamar de 20%, mínimo necessário para que se possa presumir capacidade de exercício de poder de mercado, considerando os dados de 2020. Com efeito, dos cinco anos analisados, os dois últimos indicam participação conjunta das Requerentes inferior ao referido patamar, com tendência decrescente desde 2017. Ademais, fica evidente que se trata de ambiente concorrencial consideravelmente pulverizado, como pode ser observado pela participação de mercado atribuída a “Outros” ([50-60]% em 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE], percentual superior inclusive ao triplo da participação conjunta das Requerentes. Dessa forma, dispensa-se análise concorrencial mais aprofundada nesse mercado relevante. Em suma, para as plataformas de trabalho aéreo do tipo boom elétrico, será necessário avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado geográfico do Estado do Paraná, somente. V.5. Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Tesoura Elétrica - TE No caso das plataformas do tipo “tesoura elétrica”, diferentemente dos casos das plataformas de maior alcance, não se faz necessário avaliar a participação conjunta das Requerentes no mercado mais restrito (grandes players), mas somente no cenário nacional contendo a totalidade dos concorrentes (mercado amplo) por conta das características e da estrutura da oferta.

Ocorre que as plataformas do tipo TE, de menor alcance, possuem menor custo de aquisição para os ofertantes e menor custo de locação para os clientes finais, ou seja, mesmo os grandes demandantes contam com uma oferta mais ampla desse tipo de plataforma em comparação com aquelas de maior alcance (BB e BD). Assim, apresenta-se a seguir as estruturas de oferta para o cenário nacional, bem como para os mercados geográficos estaduais (SC, PR e SP). Tabela 16 - Mercado de Plataformas TE (Cenário Nacional) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado. Tabela 17 - Mercado de Plataformas TE (Paraná) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado. Tabela 18 - Mercado de Plataformas TE (Santa Catarina) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado. Tabela 19 - Mercado de Plataformas TE (São Paulo) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e dados informados no teste de mercado. No mercado nacional, observa-se que a participação conjunta das Requerentes excede o patamar de 20%, percentual suficiente para que se possa presumir capacidade de exercício de poder de mercado. Com efeito, nos cinco anos analisados, em todos eles a participação conjunta das Requerentes superou o referido patamar, embora com tendência de queda no último ano. Entretanto, deve-se considerar que a variação do Índice HHI[34] mostra-se bastante inferior a 200 pontos.

Portanto, não se observa nexo de causalidade entre a Operação e os níveis de concentração já existentes no mercado, fato que dispensa análise concorrencial mais aprofundada nesse mercado relevante. Além disso, fica evidente que se trata de ambiente concorrencial consideravelmente pulverizado, como pode ser observado pela participação de mercado atribuída a “Outros” ([60-70]% em 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE], percentual superior inclusive ao dobro da participação conjunta das Requerentes. A respeito dos cenários estaduais no mercado de tesouras elétricas, no Paraná, a participação conjunta das Requerentes excede consideravelmente o patamar de 20% e, ainda, a variação do Índice HHI[35] mostra-se muito acima de 200 pontos. Assim sendo, o mercado relevante em apreço deve ser analisado mais detidamente quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. Também em Santa Catarina os números indicam participação conjunta das Requerentes superior ao patamar de 20%, percentual suficiente para haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Tem-se ainda que a variação do Índice HHI[36] mostra-se superior a 200 pontos. Portanto, deve-se empreender análise concorrencial mais aprofundada nesse mercado relevante no que diz respeito à probabilidade de exercício de poder de mercado.

Finalmente, em São Paulo, observa-se que a participação conjunta das Requerentes também excede o patamar de 20%, percentual suficiente para haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado, considerando os dados de 2020, padrão que se repete nos anos anteriores. Contudo, aqui, a variação do Índice HHI[37] mostra-se bastante inferior a 200 pontos. Portanto, não há nexo causal entre a Operação e os níveis de concentração já existentes no mercado, fato que dispensa análise concorrencial mais aprofundada nesse mercado relevante. Ademais, fica evidente que se trata de ambiente concorrencial consideravelmente pulverizado, como pode ser observado pela participação de mercado atribuída a “Outros” ([50-60]% em 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE], percentual superior inclusive ao dobro da participação conjunta das Requerentes. Dessa forma, dispensa-se análise concorrencial mais aprofundada nesse mercado relevante. Em suma, para as plataformas de trabalho aéreo do tipo tesoura elétrica, será necessário avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado nos casos dos mercados geográficos dos Estados de Paraná e de Santa Catarina. V.6.

Venda de Plataformas de Trabalho Aéreo Seminovas (usadas) Conforme informado anteriormente, diante da impossibilidade de estimar o total desse mercado com o mesmo grau de granularidade utilizado no mercado de locação (por tipo de plataforma e nos cenários nacional e estadual), as estimativas para a venda de plataformas seminovas serão apresentadas de forma agregada para o cenário nacional apenas, englobando todos os tipos de plataforma de trabalho aéreo. Tabela 20 - Mercado de Venda de Plataformas de Trabalho Aéreo Seminovas (usadas) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Pelos dados acima, verifica-se que, além de as participações de mercado das Requerentes serem reduzidas, o acréscimo de participação à Mills decorrente da Operação é pouco significativo, afastando assim maiores preocupações concorrenciais decorrentes da Operação.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ressalte-se que o faturamento registrado com a venda de plataformas de trabalho aéreo seminovas representa parcela pouco relevante do faturamento total registrado pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], caracterizando, como dito, atividade de caráter acessório e dependente em relação à atividade principal das Requerentes, a locação de plataformas de trabalho aéreo.[38] Sendo assim, temos que a participação conjunta das Requerentes no mercado de Venda de Plataformas de Trabalho Aéreo Seminovas (usadas) após a Operação será inferior ao patamar de 20%, limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Por conta das baixas participações conjuntas de mercado, não se reputa necessária uma análise mais aprofundada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no segmento ora analisado. V.7. Conclusão quanto à análise de possibilidade de exercício de poder de mercado Pelo exposto acima, entende-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais nos segmentos de: (i) Plataforma big boom (mercado nacional amplo/restrito e SP); (ii) Plataformas boom diesel (mercado nacional amplo/restrito e SP); (iii) Plataformas boom elétrico (mercado nacional e SP); e (iv) Plataformas tesoura elétrica (mercado nacional e SP).

A instrução empreendida pela SG indicou que a Operação não geraria impactos significativos em tais mercados, em virtude do baixo grau de participação conjunta no cenário pós-Operação, e/ou por conta dos baixos patamares de variação de HHI envolvidos. Por outro lado, os segmentos relacionados aos seguintes mercados exigem análise mais aprofundada e serão avaliados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes: (i) Plataforma big boom (PR e SC); (ii) Plataformas boom diesel (PR e SC); (iii) Plataformas boom elétrico (PR); e (iv) Plataformas tesoura elétrica (PR e SC). VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Segundo o “Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal”[39], publicado pelo Cade, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade existente no mercado; A avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela operação, quando se tratar de um mercado de insumo; Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. Dados estes referenciais analíticos, busca-se nas próximas seções analisar as condições de entrada e de rivalidade nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas na etapa anterior, quais sejam: Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo do tipo Big Boom - BB (Estados de PR e SC);

Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo do tipo Boom Diesel - BD (Estados de PR e SC); Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo do tipo Boom Elétrico - BE (Estado do PR); e Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo do tipo Tesoura Elétrica - TE (Estados de PR e SC). Tendo em vista que a abordagem utilizada para se proceder à análise nas seções de “entrada” e de “rivalidade” apresentam estruturas analíticas similares para os diversos tipos de plataformas e mercados geográficos avaliados na presente seção, os mercados relevantes serão analisados de maneira conjunta – fazendo-se as devidas referências a certas especificidades observadas em segmentos determinados, quando for pertinente. VI.1. Análise de Entrada A análise de entrada com relação aos mercados de Locação de Plataformas BB (PR e SC), Locação de Plataformas BD (PR e SC), Locação de Plataformas BE (PR) e Locação de Plataformas TE (PR e SC) será empreendida com foco nos seguintes elementos: (i) Existência de Barreiras à Entrada, (ii) Histórico de Entradas e (iii) Tempestividade, Probabilidade e Suficiência.

VI.1.1 Barreiras à Entrada As Requerentes asseveram não haver barreiras legais ou regulamentares à entrada no mercado de plataformas de trabalho aéreo, sendo que, à exceção da necessidade de capital inicial para aquisição das plataformas junto ao fabricante e de treinamento de equipe técnica para prestação de assistência técnica, não haveria quaisquer óbices para o ingresso no mercado de locação de plataformas de trabalho aéreo – considerando todos os tipos de equipamentos. Argumentam ainda as Requerentes que as economias de escala são especialmente importantes nos mercados afetos à Operação: (i) para os ciclos de crescimento e renovação de frota de plataformas de trabalho aéreo, garantindo que equipamentos novos sejam negociados junto aos fabricantes com melhores condições de preço; (ii) na aquisição de peças de reposição das plataformas; e (iii) na diluição de despesas gerais e administrativas. Quanto à escala mínima viável para que um novo entrante possa ser considerado como rival efeito, as Requerentes estimam que concorrentes com com mais de R$ 4 milhões de faturamento anual e com, pelo menos, 80 plataformas disponíveis para locação em uma única localidade podem ser consideradas rivais efetivas em sua região específica de atuação, tendo em vista os custos relacionados ao transporte das máquinas até o cliente.

Sustentam ainda as Requerentes que não há custos irrecuperáveis envolvidos na prestação dos serviços de locação de plataformas de trabalho aéreo, já que os custos de investimento inicial podem ser recuperados, ainda que em parte, quando da venda do equipamento usado para terceiros. Além disso, como os fabricantes das plataformas aéreas são empresas estrangeiras, as Requerentes informam que seus rivais oferecem basicamente o mesmo portfólio de produtos para locação. Não haveria, por esse motivo, barreiras relacionadas à preferência dos clientes em termos de lealdade a determinada marca e/ou em função de diferenciação dos produtos. Entretanto, a qualidade do serviço (entrega rápida, serviços de suporte técnico e manutenção rápidos, quando necessários) foram elencados como fatores relevantes para o cliente na decisão de contratação – conforme já assinalado anteriormente. Conforme o teste de mercado conduzido por esta SG, os concorrentes confirmaram que, de fato, não há exclusividade com relação ao fornecimento das plataformas por parte dos fabricantes, usualmente grandes players mundiais do segmento, os quais produzem, exportam e comercializam plataformas de trabalho aéreo no mercado nacional, sem quaisquer diferenciações relevantes. Foram citados pelos agentes oficiados os seguintes fornecedores de plataformas: Terex (EUA), Skyiack (EUA), Genie (EUA), JLG (EUA), Skyjack (Canadá) e Haulotte (França).

Nesse mesmo sentido, também se confirmou que não há barreiras legais ou técnicas à entrada no segmento de locação de plataformas de trabalho aéreo. Pelo contrário, a concorrente Motormac chama a atenção aos seguintes aspectos: “regulamentação do uso de PTAs [Plataformas de Trabalho Aéreo] no Brasil é muito frágil e confuso, inexistência de órgãos reguladores específicos deste mercado, baixo nível de conhecimento no Brasil sobre o negócio ‘locação de equipamentos’, pouca mão de obra qualificada (...). Não há uma regulamentação específica de habilitação para operadores e treinadores PTAs, direcionadas exclusivamente PTAs no Brasil”. Os agentes de mercado também foram instados a opinar se a fidelidade dos clientes a uma determinada marca de plataforma constitui alguma espécie de barreira à entrada. A manifestação da concorrente Altoplat foi nos seguintes termos: “(...) basicamente os equipamentos possuem as mesmas características, marcas e funções”. Dessa forma, é possível constatar que elementos como contratos de exclusividade e fidelidade à marca não se configuram como uma barreira relevante à entrada nos mercados analisados, de forma que tais características do mercado não constituem elementos facilitadores de eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VI.1.2.

Histórico de Entradas Sobre a entrada efetiva de novos players nos mercados analisados, as Requerentes destacam as seguintes entradas significativas e recentes no mercado de locação de plataformas de trabalho aéreo no Brasil: Loxan, a lider europeia no setor de locação de máquinas (incluindo plataformas de trabalho aéreo), adquiriu o controle da Degraus no Brasil. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; Brasrental, empresa criada em 2017 e que possui aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e ARMAC, que entrou no segmento de locação de plataformas de trabalho aéreo em 2019, apesar de atuar primordialmente no segmento de linha amarela (i.e., equipamentos voltados à movimentação de terra e outras atividades de terraplanagem, tais como escavadeiras e retroescavadeiras, carregadeiras e rolos compactadores). A Mills estima a participação nacional da ARMAC em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes fazem referência ainda a uma potencial entrada de concorrentes estrangeiros no mercado brasileiro de locação de plataformas de trabalho aéreo, como já vem ocorrendo em outros mercados latino americanos (Chile, México, etc.). Como exemplo, cita-se a empresa alemã Mateco, agente com forte presença na Europa (segunda maior locadora de plataformas de trabalho aéreo do continente europeu), que ingressou recentemente nos mercados chileno e mexicano.

No caso brasileiro, destacam a presença da empresa francesa Loxan, maior locadora de plataformas de trabalho aéreo da Europa, por meio da sua controlada Degraus. Ao longo da instrução processual, a maioria dos agentes oficiados não foi capaz de identificar entradas recentes de players nos mercados relevantes analisados na Operação. Impende observar que algumas empresas ratificaram os nomes dos mesmos concorrentes mencionados pelas Requerentes. VI.1.3. Tempestividade, Probabilidade e Suficiência Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, no contexto da análise de entrada, deve ser avaliada a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente. Ou seja, cabe investigar se, diante de um aumento nos preços de mercado, outras empresas passariam a ofertar o bem no mesmo mercado relevante em que atuam as Requerentes para contestar um eventual exercício de poder de mercado. Assim, esse exercício de poder de mercado será considerado improvável quando a entrada for “tempestiva”, “provável” e “suficiente”. Conceitualmente, uma entrada é definida como tempestiva se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos.

As Requerentes defendem o argumento de que são necessários cerca de 3 meses para se efetivar uma entrada completa no mercado de locação de plataformas de trabalho aéreo, em qualquer uma de suas categorias (big boom, boom diesel, boom elétrico e tesoura elétrica), desde a fase de planejamento até o início das atividades do entrante.[40] Em resposta aos ofícios enviados pela SG por ocasião do teste de mercado, os concorrentes foram instados a se manifestar sobre o tempo necessário para que uma nova empresa possa ser considerada um rival efetivo nesse mercado. O market test não confirmou a hipótese de entrada efetiva em 3 meses (os prazos recorrentemente mais reportados foram de 1 ano, aproximadamente) devido à falta de pessoal qualificado, margem de lucro baixa e elevado custo de aquisição de plataformas novas junto aos fabricantes (desvalorização cambial), bem como o tempo necessário para que os fabricantes forneçam as plataformas às empresas de locação. Com relação a esse aspecto, citam-se os argumentos da concorrente Aurabrasil: “Acreditamos que três meses não seja o suficiente para uma entrada completa no mercado, pois são equipamentos de maior complexidade e responsabilidade técnica, que demandam mão de obra especializada não disponível no mercado”. A resposta da concocorrente Locar[41] corrobora esse entendimento: “Acreditamos que para (a empresa) ser considerada rival, teria que ser um prazo maior de 06 meses há [sic] 1 ano”.

Por sua vez, a concorrente Trimak informa que: “Independentemente do mercado geográfico, entendemos que para uma empresa iniciar nesse mercado e ter alguma representatividade, precisaria de 6 a 12 meses, pelo menos”. Ainda sobre a tempestividade de eventuais entradas nos mercados em questão, a concorrente Aurabrasil esclarece ainda que: “O fator que dificulta a entrada neste mercado é o baixo retorno sobre o investimento devido a preços de locação extremamente deprimidos. (...) não se vislumbra no momento a entrada de novos concorrentes, devido ao alongamento do prazo para o retorno sobre o investimento e a instabilidade cambial, que afeta diretamente o preço de aquisição de equipamentos novos”. A concorrente Trimak ainda reforça que: “o que dificulta é a falta de disponibilidade de equipamentos para compra junto aos fabricantes no momento”. Assim, pelas razões expostas, entende-se que há fatores relevantes que elevam o período de retorno dos investimentos no segmento de locação de plataformas de trabalho aéreo, reduzindo os incentivos à uma entrada tempestiva de um potencial competidor.

A conjuntura econômica não se mostra propícia à entrada de novos agentes nesse mercado (bem como a novos investimentos de empresas já estabelecidas), pois a retração na economia mundial e consequente depreciação da divisa nacional ante ao dólar norte-americano fazem com que novos equipamentos (importados), ao terem seus preços convertidos para moeda nacional, passem a requerer investimentos mais elevados por parte de um eventual entrante, reduzindo a probabilidade de novos investimentos nesse mercado. Dentro dessa perceptiva, um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes não seria, ao menos no curto prazo, disciplinado de forma tempestiva pela entrada de novos players, ou seja, haveria necessidade dos concorrentes já estabelecidos expandirem suas capacidades para atender ao desvio de demanda decorrente, fato que também demandaria um certo tempo em função do cenário de pouco incentivo à aquisição de novas plataformas e também pelo prazo alongado necessário à recuperação dos investimentos, sobretudo no que diz respeito às plataformas de custo mais elevado (BB e BD). É certo que, ao tomar a decisão de expandir sua frota de plataformas, as empresas estimam recuperar o investimento realizado em um período que será tanto mais curto quanto maiores forem a demanda dos clientes e as margens de lucro praticadas.

Dessa forma, em períodos de recessão econômica, tanto a demanda quanto a margem de lucro tendem a se reduzir, aumento prazo necessário à recuperação do investimento nas plataformas. A análise clássica quanto à probabilidade de entrada de um novo concorrente considera uma entrada como provável, em tese, quando o mercado oferecer oportunidades de vendas residuais (OVR) superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração. Nos termos do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontais, a Análise de Probabilidade de Entrada (APE) averigua as oportunidades de vendas disponíveis (OV), a capacidade ociosa do mercado (CO), a oportunidade de venda residual (OVR), bem como a escala mínima viável (EMV). Entretanto, não puderam ser obtidas junto às Requerentes ou por meio do teste de mercado realizado junto aos concorrentes as informações de capacidade ociosa do mercado (CO), bem como a escala mínima viável (EMV) relacionadas à locação das plataformas de trabalho aéreo ora analisadas, de forma que não será possível empreender esta etapa da análise. Ou seja, entende-se como inconclusiva a análise de probabilidade de entrada nos mercados em epígrafe.

Entretanto, faz-se oportuno trazer à baila alguns esclarecimentos assinalados pelas Requerentes quanto ao prazo estimado de retorno do investimento, que se refere à expectativa de retorno dos gastos efetuados pelas empresas de locação com a aquisição das plataformas, a partir do fluxo financeiro gerado pelos aluguéis pagos pelos clientes finais. Segundo informado, o tempo necessário gira em torno de 3 a 6 anos, não havendo diferenças significativas de prazo em razão do tipo ou dos tipos de plataforma ofertados. A variação de tempo se dá em função da grande oscilação do valor de locação e da taxa de utilização do ativo, que, atualmente, seria algo entre 40% e 35% do ponto ótimo de operação, que seria o nível esperado pelos players de utilização do equipamento para garantir níveis satisfatórios de rentabilidade. Vale ressaltar que essa estimativa de prazo de retorno do investimento tem como premissas: (i) o cenário econômico pouco favorável que o mercado de locação de plataformas de trabalho aéreo vem enfrentando desde 2015; e (ii) o atual contexto pandêmico global, que freou a capacidade de expansão do setor. Quanto à suficiência da entrada, tendo em vista a inexistência de dados que permitam à SG realizar adequadamente tal análise, este aspecto resta prejudicado. Consta nos autos, contudo, sinalização oriunda do teste de mercado empreendido pela SG que denota, em alguma medida, indícios que sugerem entrada suficiente nesse mercado:

“Por nossa experiência na região sul, comumente costuma-se faltar equipamentos, esgotam-se alguns modelos e alturas na maioria das locadoras em determinados períodos - e sim em nossa região (Porto Alegre) ocorre de investidores estrangeiros injetarem capital em pequenas locadoras para expandi-las”.[42] A concorrente supramencionada Autoplat menciona que a Brasrental, outra concorrente, seria uma empresa de investidores, pelo modo como entrou no mercado: iniciou com uma frota considerável e praticando valores abaixo do usualmente praticado no mercado. Essa entrada seria resultado da associação entre um grande investidor do exterior e o empresariado local, que entrou com o conhecimento do negócio. Em suma, as barreiras à entrada nesse mercado são de natureza meramente conjuntural e afetam principalmente as plataformas de custo mais elevado e maior alcance (BB e BD). Além disso, a instrução processual revelou indícios de que a entrada nos mercados analisados tende a ser tempestiva e suficiente em todos os mercados relevantes em foco nesta etapa da análise. Mas, em vista da insuficiência de dados mais robustos para se efetuar o cálculo da APE de forma precisa, entende-se não ser possível a Análise de Probabilidade de Entrada nos mercados de locação de plataformas aéreas ora avaliados.

De forma semelhante, a análise quanto à suficiência de entrada também resta prejudicada, tendo em vista a insuficiência de estimativas mais concretas para se realizar os cálculos necessários – em conformidade com a metodologia propugnada pelo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal. VI.2. Análise de rivalidade Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, a análise de rivalidade busca averiguar se a competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido pelas Requerentes. Na presente seção, para analisar o nível de rivalidade nos mercados de Locação de Plataformas Big Boom (PR e SC), Locação de Plataformas Boom Diesel (PR e SC), Locação de Plataformas Boom Elétrico (PR) e Locação de Plataformas do tipo Tesoura Elétrica (PR e SC) levar-se-á em conta as seguintes variáveis: (i) evolução da participação de mercado das Requerentes; (ii) nível de homogeneidade dos produtos e grau de fidelidade dos clientes; (iii) avaliação dos aspectos negociais, entre clientes e fornecedores; e (iv) a existência de fornecedores alternativos e a possibilidade de absorção de desvios de demanda nos mercados analisados. VI.2.1. Análise da evolução das participações de mercado Apresenta-se a seguir gráficos com o comportamento das participações dos players nos mercados relevantes em análise.

Gráfico 2 – Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Big Boom (PR) - Evolução dos market shares (%) - Volume (unidades) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG Do Gráfico acima, depreende-se que a Mills é a líder inconteste do mercado de locação de plataformas Big Boom no Estado do Paraná ([50-60]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado em 2020), com forte crescimento observado entre 2018 e 2019, ao passo que a participação da SK Rental decresceu significativamente no último ano observado (passando de [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019 para apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano seguinte). Ainda assim, a participação conjunta das Requerentes supera os 50% nesse mercado. A perda de participação recente registrada pela SK Rental parece ter sido transferida, em alguma medida, para as concorrentes Motormac, Big Lift e Estaf – players que exibiram, em 2020, market shares de [0-10]%, [10-20]% e [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente. Gráfico 3 – Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Big Boom (SC) - Evolução dos market shares (%) - Volume (unidades) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG As Requerentes constituem as líderes absolutas no mercado de locação de plataformas de trabalho aéreo do tipo Big Boom no Estado de Santa Catarina, com participação conjunta superior a [80-90]% [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Contudo, é de se registar que a Motormac elevou o seu market share de forma substancial, a partir de 2017 – movimento esse que coincidiu com a queda contínua de participação de mercado da Mills, no período compreendido entre 2016 e 2018. Nota-se também que a trajetória da SK Rental se manteve relativamente constante desde que entrou no mercado – coincidindo com os níveis de participação da Motormac a partir do ano de 2018. Gráfico 4 – Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Boom Diesel (PR) - Evolução dos market shares (%) - Volume (unidades) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG No caso em tela, a participação conjunta das Requerentes ultrapassa o patamar de 50% do mercado de locação de plataformas Boom Diesel, no Estado do Paraná. É de se registrar o acréscimo significativo de participação de mercado da Mills nos dois últimos anos do período considerado, quando seu market share praticamente duplicou (entre os anos de 2018 e 2019), e vem se mantendo em tal patamar desde então – ocupando a posição de liderança nesse segmento. Os demais players, notadamente a SK Rental, Estaf e W Rental, possuem market shares relativamente próximos entre si, porém em magnitude significativamente inferior à participação de mercado detida pela Mills. Por fim, impende ressaltar a existência de uma “franja” de mercado, que responde por parcela relevante do share desse segmento – [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado total.

É possível inferir, desse modo, que os concorrentes de menor expressividade, conjuntamente considerados, exercem um papel não desprezível na dinâmica concorrencial na locação de plataformas Boom Diesel, no Estado do Paraná. Gráfico 5 – Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Boom Diesel (SC) - Evolução dos market shares (%) - Volume (unidades) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG A Mills ocupa a posição de liderança no mercado de locação de plataformas Boom Diesel, no Estado de Santa Catarina – detendo um market share de [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2020. A SK Rental, por sua vez, não figura entre os principais competidores desse segmento – por conta, principalmente, da trajetória consistentemente declinante de sua participação de mercado, especificamente a partir de 2018: nesse ano, seu share correspondeu a [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] tendo a empresa registrado, em 2020, o percentual de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Observa-se que a W Rental ([10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]) e Motormac ([10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]) exibem uma posição de razoável relevância nesse mercado. É digno de nota a importância da “franja” do mercado – que, em 2020, registrou uma participação de [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], um patamar muito próximo ao share detido pela líder do segmento. Gráfico 6 – Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Boom Elétrico (PR) - Evolução dos market shares (%) - Volume (unidades) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Elaboração SG No mercado de locação de plataformas Boom Elétrico, no Estado do Paraná, o percentual de participação atribuído a “Outros” supera o share detido pela Mills (que ocupa a posição de vice-liderança no mercado, com [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Tal fato evidencia que a denominada “franja de mercado” exerce um papel competitivo importante neste segmento – constituindo, inclusive, o “player” de maior representatividade concorrencial. A participação conjunta das Requerentes supera 40% e, embora não se possa observar uma alternância muito significativa de posição relativa entre os concorrentes, a maior parte dos players, individualmente considerados, detêm maket shares inferiores a 15%. Gráfico 7 – Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Tesoura Elétrica (PR) - Evolução dos market shares (%) - Volume (unidades) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG No mercado em comento, o percentual de participação de mercado atribuído a “Outros” se destaca, perfazendo uma representatividade total de [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A “franja de mercado” indica que o segmento é razoavelmente pulverizado – com a presença de grande número de players de menor expressividade individual, mas que, conjuntamente considerados, desempenham um papel relevante no mercado.

No entanto, a participação conjunta das Requerentes supera 40%, com a Mills exercendo a liderança do mercado ([20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2020) e a SK Rental ocupando a terceira posição ([10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]). A Movmix, Motormac e W Rental constituem rivais cujas participações de mercado variam de [0-10]% a [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], aproximadamente. Gráfico 8 – Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo Tesoura Elétrica (SC) - Evolução dos market shares (%) - Volume (unidades) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG No mercado de locação de plataformas Tesoura Elétrica, no Estado de Santa Catarina, figura como líder de mercado a concorrente WRental, que detém um market share de [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em um eventual cenário pós-Operação, as Requerentes não constituirão os players mais representativos desse segmento – dado que possuirão um share conjunto de [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], patamar muito próximo de rivais como a Dpeso ([20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]) e a “franja” do mercado ([20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]).

Em resumo, pode-se dizer que o comportamento dos market shares nos mercados relevantes analisados acima mostra que, independentemente do cenário geográfico analisado, a evolução das participações de mercado mostra-se mais estável no caso das plataformas de maior alcance (Big Boom e Boom Diesel) e com maior oscilação, ou seja, mudança de posição relativa entre os players, nas plataformas de menor alcance (Boom Elétrico e Tesoura Elétrica). Esse panorama geral é um indicativo de que há um maior grau de rivalidade nos segmentos relativos às plataformas de menor alcance, em comparação com aquelas de maior alcance. Com efeito, os dados coligidos no teste de mercado mostram que as plataformas BE e TE estão disponíveis em maior quantidade no mercado, pois: (i) são relativamente menos onerosas, em termos de custos de aquisição, para as empresas atuantes no segmento de locação e (ii) apresentam maior taxa de utilização/rotatividade, uma vez que são mais demandadas pelos clientes finais. Para as plataformas menores (BE e TE) disponíveis em maior quantidade no mercado, cuja demanda muitas vezes se concentra em empresas locais de pequeno e médio porte, constatou-se uma maior prevalência e relevância competitiva da “franja de mercado”, capaz de oferecer rivalidade às Requerentes nos mercados estaduais.

Contudo, como já frisado anteriormente na etapa de definição de mercado relevante, os players de médio e pequeno porte têm dificuldades em atuar geograficamente além dos limites de suas unidades federativas, bem como de ofertar plataformas novas e em grande quantidade, principalmente os equipamentos do tipo BB e BD, para clientes finais que se configuram como grandes demandantes. Outro aspecto relevante nesta análise das estruturas de oferta é que os números apresentados, em termos geográficos, não necessariamente espelham a realidade da dinâmica concorrencial efetiva em dado mercado – principalmente quando se leva em conta um componente dinâmico, que é relevante em determinados segmentos. Ocorre que é comum às grades empresas do setor a prática do transporte e remanejamento de plataformas de trabalho aéreo entre as unidades federativas em que atuam, conforme as condições conjunturais da demanda que se apresentam em cada localidade. Esse aspecto deve ser considerado como um importante fator mitigador do exercício de poder de mercado pelas Requerentes, notadamente naqueles segmentos em que Mills e SK Rental detêm participação conjunta em níveis mais elevados.

Principalmente para as plataformas Big Boom e Boom Diesel, observou-se que os concorrentes de maior estrutura (com forte presença interestadual e maior estoque de máquinas disponíveis para locação) sinalizaram ser factível o remanejamento de plataformas entre diferentes Estados, a depender das circunstâncias específicas do mercado. A esse respeito, a concorrente Aurabrasil esclarece que “As transferências de equipamentos entre filiais ocorrem em função de projetos e flutuações de demanda entre as regiões” e ainda informa que “Temos capacidade de transferência (de plataformas), ocorrem com frequência em função da viabilidade econômico-financeira e de interesses estratégicos do negócio”, enquanto que a Motormac, indagada sobre o transporte de plataformas entre estados, afirma que: “Sim, é possível e ocorrem com frequência”. Ou seja, devido a essa possibilidade na mobilidade de plataformas entre unidades federativas, o poder de mercado das Requerentes em determinado mercado geográfico pode ser contestado para além dos níveis sugeridos na análise estática das participações de mercado, uma vez que, em resposta a uma elevação de preço por parte das Requerentes, as empresas estabelecidas responderiam não apenas com seus estoques de plataformas disponíveis, mas também com aquelas disponíveis e ociosas em estados adjacentes, em especial no caso de médios e grandes ofertantes que atuem em mais de uma unidade federativa.

Como assinalado, esse argumento é mais contundente para as plataformas de maior alcance (BB e BD), cuja rentabilidade justifica o custo de transporte, e menos evidente para as plataformas de menor alcance (BE e TE), disponíveis em maior quantidade nos mercados locais. Assim, considerando as dinâmicas concorrenciais analisadas acima, depreende-se que os níveis de rivalidade existente no mercado tendem a constituir um disciplinador relevante frente a um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós Operação. VI.2.2 Análise do grau de homogeneidade dos produtos e fidelidade à marca No contexto da análise de rivalidade, a avaliação quanto ao grau de homogeneidade dos produtos é relevante, pois permite aferir se os diferentes fabricantes, de fato, fornecem produtos similares, com características e especificações semelhantes – o que, em tese, favorece a busca por prestadores de serviço alternativos por parte dos clientes do mercado. As Requerentes entendem que, em relação ao serviço de locação de plataformas de trabalho aéreo, há homogeneidade significativa dentro de cada mercado relevante envolvido na Operação. O teste de mercado conduzido por esta SG inquiriu os clientes com relação à percepção destes quanto ao nível de homogeneidade dos serviços fornecidos pelas Requerentes e quais os elementos essenciais para a escolha dos consumidores.

A opinião da cliente Palmont firma o entendimento de que as plataformas possuem “apenas marcas diferentes, porém com a mesma capacidade”. Em linha com essa percepção, a cliente ADM entende que “independente de fornecedores distintos, os equipamentos com caraterísticas similares ou idênticas podem cobrir os mesmos requerimentos de operação”. Por sua vez, a cliente Braskem[43] informa que “geralmente os equipamentos são adquiridos dos mesmos poucos fabricantes” e por esse motivo não haveria preferência por determinada marca. Por fim, a BMW[44] esclarece que “não levamos em consideração a marca pelo fato de os equipamentos serem semelhantes”. Cumpre esclarecer que as considerações acima, oriundas das empresas oficiadas no teste de mercado, dizem respeito a todos os tipos de plataformas de trabalho aéreo que estão sendo analisadas na Operação em epígrafe. Pela perspectiva da oferta, a concorrente Aurabrasil ponderou que: “Os serviços apresentam caráter homogêneo, (...). Os clientes finais são os mesmos para todos os concorrentes e todos atuam em todos os segmentos. (...) A precificação neste segmento tende a ser o principal fator de decisão para locação do equipamento, secundariamente o suporte técnico e a manutenção tornam-se relevantes em função da qualificação da locatária e a necessidade da elevação da disponibilidade operacional do equipamento”.

A concorrente Locar Guindastes chama a atenção para a importância do tamanho da frota (quantidade de equipamentos) como diferencial. E acrescenta: “Os equipamentos não possuem diferenças e não é possível incluir posteriormente acessórios para diferenciar o equipamento”. Merece destaque ainda o posicionamento da concorrente Motormac: “(...) os atributos nem sempre se sobressaem pela diferença de preço, mas sim, porte de empresa, suporte técnico próximo e ágil, disponibilidade e relacionamento comercial são atributos importantes”. Por fim, destaca-se que a concorrente Trimak cita como diferenciais competitivos a qualidade da assistência técnica e a disponibilidade de frota. Com base nos elementos apresentados acima, no entendimento desta SG, é possível inferir que existe um elevado grau de homogeneidade com relação às plataformas de trabalho aéreo propriamente ditas. Quanto aos serviços agregados e complementares, os quais podem representar algum grau de diferenciação do serviço final ofertado, tanto manutenção e suporte técnico das plataformas quanto tamanho e disponibilidade da frota não constituem elementos que não possam ser replicados pelos rivais das concorrentes em processos de busca de eficiência. VI.2.3.

Análise do processo de negociação com os clientes A análise da dinâmica de interação entre clientes e prestadores dos serviços de locação no momento da contratação do serviço é relevante, uma vez que permite identificar eventuais práticas que limitem o poder de escolha do cliente, potencialmente mitigando a rivalidade entre os concorrentes e afetando a dinâmica concorrencial do mercado. As Requerentes informaram que os processos de concorrência pelos serviços de locação de plataformas aéreas são renovados continuamente, dado que os contratos são tipicamente de curto prazo (contratos spot). Entretanto, o teste de mercado evidenciou não haver um procedimento padrão válido para todos os concorrentes, tal como informado pelas Requerentes. Por exemplo, os contratos com grandes clientes tendem a ser mais longos e não de curto prazo, sendo em grande medida renovados por períodos mais longos. A concorrente Locar Guindastes informa ter “um percentual de 65% no Spot”, mas esclarece que atua também através de contratos de longo prazo, com renovações anuais. Por sua vez, a Autoplat diz que os contratos “variam desde contratos diários até contratos anuais”. Já a concorrente Motormac afirma ter 60% de contratos de curto prazo e 40% de longo prazo, sendo que muitos são renovados.

Além disso, alguns concorrentes mencionaram a estratégia de precificação de “siga o líder”, onde os menores players adotam o preço cobrado pelos líderes de mercado, porém com uma margem menor, por conta do estado de conservação mais deteriorado de suas plataformas. Foi mencionado ainda que o preço da plataforma mais cara (Big Boom), constitui, por vezes, um “direcionador” do preço cobrado no aluguel de plataformas de menor altura. Ademais, a maioria dos clientes nos mercados analisados mencionou que eventuais trocas de fornecedores podem ser consideradas como de fácil operacionalização, sem maiores custos envolvidos (em termos financeiros e de tempo). A cliente ADM informa que “os custos de troca seriam: de tempo, de alinhamentos internos, de demandas por região, pesquisa de mercado, negociação, concorrência e decisões(...) Com base no melhor conhecimento da ADM trocas tem um grau de facilidade de nível médio”. Adicionalmente, cita-se os argumentos da BMW: “Entendemos que não haveria custos para troca de fornecedor, mas tão somente os custos atrelados à proposta comercial apresentada pelos fornecedores consultados(...) Entendemos ser de fácil gerenciamento a substituição do fornecedor”.

Entretanto, faz-se relevante mencionar que houve poucas manifestações em sentido contrário, como por exemplo a cliente Braskem, que informou que “caso fosse necessário trocar de fornecedor (...), a Braskem teria uma dificuldade natural com a transição, arcando com custos necessários por um período mínimo de 06 meses.”. À luz do exposto acima, esta SG entende que a sistemática de negociação entre os clientes e os fornecedores dos serviços de locação de plataformas de trabalho aéreo não favorece um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Considerável parcela dos contratos são de curto prazo e os clientes costumam cotar preços antes da contratação, cientes de que fornecedores de menor porte podem constituir uma opção factível ante os líderes de mercado. Isto sugere um moderado grau de liberdade em benefício dos clientes nos processos de negociação. VI.2.4. Fornecedores alternativos e capacidade de absorção de desvios de demanda Ao longo do teste de mercado, quando questionados sobre a existência de fornecedores alternativos capazes de satisfazer sua demanda, muitos clientes do serviço de locação de plataformas de trabalho aéreo indicaram haver concorrentes com essa capacidade. A cliente BMW informou que entende haver outros fornecedores capazes de satisfazer suas demandas especificamente no norte do Estado de Santa Catarina. A cliente Vale asseverou que existem outros fornecedores de plataformas de trabalho aéreo considerados capazes de satisfazer sua demanda.

Por sua vez, a cliente Braskem identificou as empresas LOCAR, AURA Brasil, STAFF e L Amorim como empresas aptas a atender suas necessidades. Por outro lado, a cliente Cargill Agrícola coloca que “devido a critérios técnicos que adotamos, identificamos somente a Mills, com a qual firmamos contrato de locação”. Importante esclarecer que essa alegação da cliente Cargill se refere ao mercado nacional (todos os tipos de plataformas de trabalho aéreo) e não aos mercados estaduais específicos (SC, PR e SP), para os quais a empresa entende haver outros fornecedores capazes, ainda que com limitação de frota. As empresas consumidoras dos serviços de locação de plataformas de trabalho aéreo também foram instadas a se manifestar se, na hipótese de as Requerentes aumentarem o preço de seus serviços, continuariam contratando ou se substituiriam o fornecedor, conseguindo ter sua demanda integralmente atendida por outro player. De maneira geral, os clientes consultados se mostraram dispostos a efetuar uma mudança de fornecedor, caso necessário. Cabe frisar que, como exemplificado na seção anterior, os clientes consideram relativamente simples o processo de troca do locador desses equipamentos. Nesse contexto, a cliente Braskem informou que “realizaria uma nova concorrência no mercado local para identificação de fornecedores alternativos”. A cliente BASF afirma que “seria realizada uma avaliação comercial para substituição (por) fornecedor mais competitivo”.

Na percepção da cliente ADM do Brasil, no caso de aumento de preços, caberia negociar e pesquisar opções no mercado antes de tomar uma decisão. Assim, pode-se dizer que, para demandas estaduais locais, como é o caso dos mercados ora analisados, a tendência geral seria a de prospectar fornecedores alternativos.[45] Com relação à capacidade dos ofertantes de absorver eventuais desvios de demanda decorrentes de possível aumentos de preços por parte das Requerentes, a concorrente Aura Brasil informa que, com relação às plataformas BB “seríamos capazes de atender a demanda até o limite da frota atual, não sendo viável ainda a expansão da frota”, sendo que, para as plataformas do tipo BD, informa-se que “Seríamos capazes de atender a demanda até o limite da frota atual, com a eventual expansão condicionada à viabilidade econômico-financeira is a vis o valor médio de locação e taxa de ocupação estimada”. De sua parte, a concorrente Locar Guindastes esclarece que “conseguiríamos absorver certo percentual da demanda gerada”. A concorrente Estaf[46] afirma que seria possível atender ao referido desvio de demanda. Entretanto, a concorrente Motormac visualiza dificuldades em atender desvios de demanda, pois afirma que “não conseguiria atender esse aumento de demanda com a minha frota atual, seria necessário expandir minha capacidade instalada”. A concorrente Altoplat, cuja atuação é mais restrita ao Estado de Santa Catarina, afirma:

“conseguiríamos atender, pois já fazemos assim em Porto Alegre/RS”. Ou seja, as percepções colhidas durante o teste de mercado expressam, de maneira geral, a possibilidade de se absorver um desvio de demanda do mercado pelos concorrentes oficiados, mas condicionada e limitada à magnitude da frota atual de plataformas de trabalho aéreo com que dispõem. Registre-se que não há nos autos em epígrafe informações detalhadas sobre a capacidade ociosa das empresas atuantes nos mercados relevantes ora analisados. Como já assinalado, parte das empresas concorrentes oficiadas informaram no teste de mercado que precisariam ampliar sua capacidade instalada a fim de atender eventuais desvios de demanda decorrentes de aumento de preços por parte das Requerentes. Porém, outros concorrentes se percebem mais limitados e incapazes de realizar expansão de frota neste momento. A capacidade em ofertar um volume adicional de máquinas para locação parece se defrontar com um limite, representado pelo estoque disponível de cada fornecedor. Assim, à luz de todo o exposto nas seções acima, reputa-se que a rivalidade existente nos mercados analisados constitui componente efetivo para disciplinar as possíveis tentativas de exercício de poder de mercado pelas Requerentes nestes segmentos, levando-se em consideração que: (i) o teste de mercado indicou que os produtos são relativamente homogêneos, não apresentando diferenças consideráveis que não possam ser replicadas pelos concorrentes;

(ii) em maior ou menor grau, existem opções de prestadores alternativos nos mercados estaduais, sobretudo para os modelos de plataformas de menor alcance; (iii) os ofertantes costumam realizar a movimentação das plataformas para aqueles mercados regionais onde há maior demanda, restringido a possibilidade de exercício de poder unilateral de mercado especificamente nos segmentos das plataformas de maior alcance; e (iv) considerável parcela dos vínculos contratuais entre os prestadores dos serviços e seus clientes são de curto prazo, permitindo a contração de fornecedores alternativos sempre que surgirem condições mais vantajosas para os clientes. Além disso, trocas de fornecedores foram consideradas de fácil operacionalização, sem maiores custos envolvidos (em termos financeiros e de tempo). VI.3. Conclusão quanto à probabilidade de exercício do poder de mercado A partir da análise empreendida por esta SG, conclui-se que, nos mercados de Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo do tipo Big Boom – BB (PR e SC), Boom Diesel – BD (PR e SC), Boom Elétrico – BE (PR) e Tesoura Elétrica – TE (PR e SC), não foram constatados indicativos de que a concentração resultante da Operação alterará de forma substancial as condições estruturais dos mercados analisados – reputando-se como improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a consumação da Operação.

Quanto às condições de entrada, a análise indicou que as barreiras nesse mercado são de natureza meramente conjuntural e afetam de forma mais acentuada as plataformas de custo mais elevado e de maior alcance (BB e BD). Além disso, constatou-se que a entrada nos mercados analisados tende a ser tempestiva (efetivada em um período menor do que dois anos). Entretanto, a instrução efetuada não observou indícios de que a entrada seja suficiente nos mercados - em virtude da insuficiência de dados suficientes para se efetuar o cálculo completo da Análise de Probabilidade de Entrada. Por fim, a análise identificou que as condições de rivalidade existentes nos mercados em tela constituem componentes efetivos para disciplinar as possíveis tentativas de exercício de poder de mercado pelas Requerentes nestes segmentos. A análise permite concluir que, embora haja relevantes participações conjuntas das Partes em alguns mercados geográficos estaduais para determinados tipos de plataformas, os clientes confirmaram a prevalência de um mercado pulverizado para os tipos menores de plataformas de trabalho aéreo (BE e TE) - ou seja, a franja de mercado (players pequenos e médios) possui capacidade para atender clientes com demanda reduzida dessas plataformas de menor alcance.

Além disso, a entrada ou aumento de capacidade por parte dos agentes já instalados tende a ser mais provável para esses tipos de plataformas menores (BE e TE), cuja oferta é mais abundante, em comparação com as plataformas de maior alcance (BB/BE). Em adição, as empresas ofertantes oficiadas no teste de mercado confirmaram a possiblidade de mobilidade de plataformas entre unidades federativas onde operem suas filiais, desde que haja condições de demanda que justifiquem tal remanejamento. Tais fatores tendem a mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes nos mercados geográficos estaduais. Alguns clientes de grande porte externaram certas preocupações com a concentração no setor de locação de plataformas de trabalho aéreo e inclusive sinalizaram que assimilariam eventuais aumentos de preços das Requerentes devido aos diferenciais de tamanho da frota e qualidade do suporte técnico - que constituiriam, para certos agentes oficiados, alguns aspectos relevantes na atuação da Mills, em particular. Entretanto, esses diferenciais não constituem inibidores taxativos para a competitividade dos demais players, tendo em vista os aspectos anteriormente mencionados. No cenário nacional, a reduzida quantidade de plataformas de trabalho aéreo da SK Rental não parece suscitar preocupações na maioria dos grandes concorrentes e clientes dos mercados relevantes em tela.

O teste de mercado revelou que a Mills já constitui um player de relevo, em termos de market share, na virtual totalidade dos mercados analisados. Impende registrar também que, ainda que se cogitasse a adoção de medidas estruturais em determinadas localidades (como a imposição da alienação de plataformas da Mills ou da SK Rental em certos Estados, por exemplo), tais providências restariam de certa forma inócuas como mecanismo mitigador das concentrações originadas, por conta da relativa facilidade dos players em deslocar seus equipamentos em direção aos mercados regionais onde houver maior demanda (prática relativamente comum no mercado, conforme revelado no teste de mercado). Tal facilidade pode constituir um elemento disciplinador para as Partes, que poderão se defrontar com remanejamentos de plataformas efetuados por seus rivais, em resposta a uma hipotética majoração de preços. Por todo o exposto, esta SG reputa improvável, em decorrência da Operação em epígrafe, que haja efeitos nocivos ao ambiente concorrencial dos mercados relevantes ora analisados. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Consta no Quota Purchase Agreement (“QPA”), celebrado em 08.04.2021, cláusulas restritivas à concorrência. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que o escopo material, geográfico e temporal relativos à cláusula de não-concorrência acima exposta está em conformidade com os limites definidos na jurisprudência deste Cade (Súmula Cade nº 5/2009). VIII. CONCLUSÃO A presente Operação versa sobre a aquisição, pela Mills, da totalidade das quotas representativas do capital social e votante da SK Rental – nos termos estabelecidos no Quota Purchase Agreement (“QPA”), firmado pelas Requerentes em 08 de abril de 2021. As Requerentes argumentam que a Operação Proposta está alinhada aos objetivos estratégicos da Mills relacionados à melhoria da experiência dos clientes, ampliação da base de clientes e penetração de mercado. Na perspectiva do Grupo Sigdo Koppers (ao qual a SK Rental é subordinada), a Operação pretendida está em linha com sua estratégia global de investimentos e desinvestimentos, dentro de seu atual plano estratégico. O caso em tela ensejou sobreposições horizontais (i) no mercado de Locação de Plataformas de Trabalho Aéreo, nos seguintes produtos: (a) plataforma diesel > 26 metros (big boom), (b) plataforma diesel ≤ 26 metros (boom diesel), (c) plataforma elétrica (boom elétrico) e (d) plataforma tesoura elétrica; e (ii) nos mercados de venda de plataformas de trabalho aéreo seminovas (usadas).

Tais mercados relevantes foram analisados nas dimensões geográfica nacional e estadual (São Paulo, Paraná e Santa Catarina – que correspondem aos Estados em que se observa sobreposição nas atividades desenvolvidas pelas Partes). O mercado geográfico nacional foi analisado em uma abrangência mais geral e ampla (considerando todos os concorrentes, indistintamente) e considerando também um cenário mais restrito (apenas concorrentes de maior porte, com presença em ao menos 4 unidades federativas, e apenas para as plataformas dos tipos big boom e boom diesel). O exame quanto à possibilidade de exercício do poder de mercado constatou participação conjunta das Partes superior a 20%, e variação de HHI superior ao patamar de 200 pontos, nos mercados de: Locação de Plataformas BB (PR e SC), Locação de Plataformas BD (PR e SC), Locação de Plataformas BE (PR) e Locação de Plataformas TE (PR e SC). Ao proceder a análise quanto à probabilidade de exercício do poder de mercado, concluiu-se que: quanto à entrada, a análise indicou que as barreiras nesse mercado são de natureza meramente conjuntural e afetam principalmente as plataformas de custo mais elevado e maior alcance (BB e BD). Além disso, constatou-se que a entrada nos mercados analisados tende a ser tempestiva. Entretanto, não foram observados indícios de que a entrada seja suficiente - em virtude da insuficiência de dados necessários para se efetuar o cálculo completo da Análise de Probabilidade de Entrada;

a análise de rivalidade identificou que esse fator constitui componente efetivo para disciplinar as possíveis tentativas de exercício de poder de mercado pelas Requerentes nos mercados relevantes identificados, pois há uma franja de mercado agressiva e pulverizada no caso das plataformas de menor alcance (TE e BE) e, além disso, constatou-se a capacidade das empresas concorrentes de deslocar suas plataformas de maior alcance (BB e BD) em direção aos mercados regionais onde possa eventualmente haver maior demanda, limitando assim a probabilidade de que as Requerentes possam exercer poder de mercado nessas localidades; as plataformas de trabalho aéreo, nas suas diferentes configurações, são relativamente homogêneas, não apresentando diferenças consideráveis em suas especificações técnicas e demais atributos competitivos; em maior ou menor grau, existem opções de prestadores alternativos nos mercados estaduais, sobretudo para os modelos de plataformas de menor alcance; considerável parcela dos vínculos contratuais entre os prestadores dos serviços e seus clientes são de curto prazo, permitindo a contração de fornecedores alternativos sempre que surgirem condições mais vantajosas para os clientes; eventuais trocas de fornecedores foram consideradas pelos clientes como de fácil operacionalização, sem maiores custos envolvidos (em termos financeiros e de tempo).

Desta forma, considerando todos os elementos formadores de convicção constantes desta análise, esta SG entende que se encontram presentes as condições de efetiva rivalidade entre as empresas que atuam nos mercados relevantes em apreço, nos segmentos de locação de Plataformas de Trabalho Aéreo do tipo Big Boom – BB (PR e SC), Boom Diesel – BD (PR e SC), Boom Elétrico – BE (PR) e Tesoura Elétrica – TE (PR e SC). Assim, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação Proposta. [1] Por força de acordo de acionistas celebrado em 10.05.2019 (aditado em 17.11.2020), a Mills é controlada por um bloco composto pelos seguintes acionistas (detentores de, aproximadamente, 24% do capital social): Andres Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup Nacht, Pedro Kaj Kjellerup Nacht e Francisca Kjellerup Nacht e Snow Petrel, LLC. [2] As atuais detentoras da totalidade do capital social e votante da SK Rental são SK Comercial S.A. e SK Rental Internacional Limitada, ambas constituídas segundo as leis do Chile ("Vendedores"). [3] Segundo informado pelas Requerentes, a conversão foi baseada na cotação do dólar em 31.12.2020, conforme disponibilizada pelo Banco Central do Brasil (US$ 1 = R$ 5.1 961) [4] Caso M.7792 (Konecranes/Terex MHPS), julgado em agosto de 2016. [5] Caso M.2882 (Terex e Demag Cranes), julgado em agosto/2002; Caso M.6255 (Terex e Demag Cranes, julgado em agosto/2011; e Caso M.5345 (Terex e Fantuzzi), julgado em novembro/2008.

[6] Trata-se do Case 02CV0159 (United States of America v. The Manitowoc Company, Inc.; Grove lnvestors, Inc.; and National Crane Corp.). "Boom truck" é um guindaste telescópico móvel afixado sobre o chassi de um caminhão comercial padrão de transporte (flat-bed). O referido guindaste móvel é polivalente, tendo uma vasta gama de aplicações nas indústrias de construção, petróleo e de infraestrutura. Não obstante os boom trucks sejam produzidos em diversos modelos e tamanhos, é possível classificá-los, a partir das suas distintas capacidades de elevação de carga, em guindastes de carga leve, média e pesada. A combinação de características fortemente atraentes separa os boom trucks de carga média e pesada de todos os demais tipos de guindastes e equipamentos para levantamento de carga. Essas características incluem a capacidade de, de forma segura, transportar cargas e deslocar-se com boa velocidade (a nível de rodovia) de um local a outro, excepcional capacidade de elevação de carga (de 15 a 40 toneladas) e de alcance (de 40 a mais de 100 pés), versatilidade no geral e facilidade de uso. (tradução livre realizada pelas Requerentes). [7] As Requerentes informam que grande parte do faturamento da Mills é resultante da locação de plataformas ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), sendo que menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] é decorrente da venda desses equipamentos (incluindo novos e seminovos).

No caso da SK Rental a comercialização de plataformas de trabalho aéreo representou, em 2020, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [8] As Requerentes informam que o faturamento registrado com a prestação de serviços de assistência técnica, manutenção e treinamentos avulsos representa pequena parcela do faturamento total registrado pelas Requerentes em 2020 ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Isso serve para confirmar que as referidas atividades têm caráter acessório e dependente em relação à atividade principal das Requerentes. [9] Resposta ao Ofício nº 4323/2021/CADE (SEI nº 0934618). [10] Resposta ao Ofício nº 4400/2021/CADE (SEI nº 0926834). [11] Resposta ao Ofício nº 4396/2021/CADE (SEI nº 0930270). [12] Resposta ao Ofício nº 4399/2021/CADE (SEI nº 0933632). [13] As Requerentes informam que o Acordo de Incorporação que formalizou a combinação dos negócios entre a Solaris e a Mills foi assinado em 20 de dezembro de 2018, conforme fato relevante divulgado pela Mills naquela data. A Mills esclarece que, à época da referida operação, o faturamento dos grupos econômicos a que pertencia a Solaris não preenchia os critérios de notificação constantes do art. 88 da Lei nº 12.529. [14] Resposta ao Ofício nº 4342/2021/CADE (SEI nº 0930220). [15] Resposta ao Ofício nº 4339/2021/CADE (SEI nº 0928309). [16] Vide Atos de Concentração n°08700.000850/2021-65 (Requerentes:

Diríey Pingna Ricci, Luis Fernando Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, BCLV Comércio de Veículos S.A., VSTM Comércio de Veículos S.A. e BMMOT Comércio de Veículos Ltda.), n° 08700.0060551201 8-85 (Requerentes: Movida Participações S.A. e Avis Budget BrasilS.A.), no 08700.000167/2018-22 (Requerentes: Unidas S.A. e Companhia de Locação das Américas) e n° 08700.001347/2017-41 (Requerentes: Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Caí Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.). [17] Requerentes: Dirley Pingna Ricci, Luis Fernando Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, BCLV Comércio de Veículos S.A., VSTM Comércio de Veículos S.A. e BMMOT Comércio de Veículos Ltda. [18] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já a SK Rental realiza vendas exclusivamente ao mercado doméstico, além de também realizar transferências de equipamentos intragrupo. [19] Resposta ao Ofício nº 4347/2021/CADE (SEI nº 0934289). [20] Resposta ao Ofício nº 4356/2021/CADE (SEI nº 0932194). [21] Ato de Concentração n° 08700.000850/2021-65 Requerentes: Dirley Pingna Ricci, Luis Fernando Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, BCLV Comércio de Veículos S.A., VSTM Comércio de Veículos S.A. e BMMOT Comércio de Veículos Ltda. [22] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[23] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [24] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [25] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [26] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [27] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [28] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [29] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [31] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [32] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [33] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [34] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [35] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [36] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [37] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [38] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [39] Disponível em: < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf >. Acesso em 20.09.2021. [40] As Requerentes ressaltam que, em condições usuais de mercado, os fabricantes fazem um planejamento da necessidade do mercado brasileiro e definem um nível de inventário a ser estabelecido no país de acordo com as projeções futuras, de forma a atender demandas de curto prazo com entregas imediatas. Quando o estoque local de equipamentos não é suficiente para atender à demanda, o prazo de importação costuma ser de 1 a 3 meses Devido às restrições logísticas e à insuficiência de capacidade produtiva resultantes da atual situação mundial decorrente da pandemia de Covid-19, os prazos de entrega dos fabricantes têm aumentado e chegam a atingir 6 meses. [41] Resposta ao Ofício 4340/2021 (SEI 0926663). [42] Resposta ao Ofício 4356/2021 (SEI 0932194). [43] Resposta ao Ofício 4407/2021 (SEI 0934650).

[44] Resposta ao Ofício 4420/2021 (SEI 0927885). [45] Alguns clientes, como a Cargill e a Palmont, sinalizaram que absorveriam eventuais aumentos de preços por conta da presença nacional e dos serviços de manutenção mais rápidos ofertados pela Requerente Mills, porém trata-se de demandas em nível nacional, onde há necessidade de contração dos serviços em diversos estados simultaneamente, tal como discutido na seção de definição de mercado relevante (mercado nacional restrito) e já contemplado na presente análise. [46] Resposta ao Ofício 4346/2021 (SEI 0934577).