Ato de Concentração Sumário nº 08700.006050/2021-58

SEI/CADE - 0992343 - Parecer PARECER Nº 524/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006050/2021-58 REQUERENTES: Chevron Global Energy Inc. e Neste Oyj. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Chevron Global Energy Inc. e Neste Oyj. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: óleos básicos, aditivos e lubrificantes. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Chevron Global Energy Inc. (“Chevron”) A Chevron atua principalmente nos setores de refino de petróleo e lubrificantes. Sua controladora, Chevron Corporation, é uma empresa integrada no setor de energia com sede na Califórnia, Estados Unidos da América. O Grupo Chevron produz petróleo bruto e gás natural; produz combustíveis de transporte, lubrificantes, petroquímicos e aditivos; e desenvolve tecnologias que aprimoram seu negócio e a indústria. No Brasil, o Grupo Chevron tem atuação por meio de produtos e serviços como aditivos químicos, exploração, desenvolvimento e produção de petróleo bruto e gás natural, refino de petróleo bruto em derivados de petróleo, construção e gerenciamento de oleodutos e gasodutos (gás natural), fabricação e comercialização de commodities petroquímicas, distribuição de derivados de petróleo e gás natural, transporte marítimo e terrestre de petróleo e óleos básicos.

O Grupo Chevron auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Neste Oyj (“Neste”) A Neste é uma produtora de diesel renovável e combustível de aviação sustentável refinado a partir de resíduos. A empresa atua no setor de refino e comercialização de petróleo, sendo listada na NASDAQ OMX Helsinki Stock Exchange (Finlândia). As vendas da Neste no Brasil incluem somente óleos básicos da marca NEXBASE™ e são realizadas pela Neste (Suisse) S.A. e pela Neste US, Inc. Não há outras empresas do Grupo Neste com atividades no território brasileiro. O Grupo Neste auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0979159) Data da notificação 04/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 626, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/11/2021 (SEI 0984184) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Chevron, do controle exclusivo do negócio de óleos básicos da Neste (“Negócio-Alvo”), mediante a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (a “Operação”). O Grupo Chevron não adquirirá, todavia, qualquer planta de produção. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Partes, a Operação proposta representa uma oportunidade para o Grupo Chevron complementar o seu portfólio de óleos básicos. Enquanto o Grupo Chevron produz e comercializa óleos básicos do Grupo II, o Negócio-Alvo produz e comercializa principalmente óleos básicos do Grupo III. Portanto, a partir da Operação proposta, o Grupo Chevron poderá entrar no mercado do Grupo III e atender à demanda por estes produtos, segmento este em que se espera um crescimento tanto da demanda quanto da oferta. Já para a Neste, a Operação representa uma oportunidade para focar ainda mais em produtos renováveis de petróleo. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: (i) União Europeia; (ii) Colômbia; (iii) Turquia; (iv) Marrocos; e (v) Arábia Saudita. Além disso, encontra-se sujeita à notificação de investimento estrangeiro na Finlândia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de óleos básicos (cenário abrangente) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) óleos básicos (a montante) e mercados de (ii) aditivos e lubrificantes (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, por meio desta Operação, o Grupo Chevron objetiva adquirir todas as atividades da Neste voltadas à venda de óleos básicos, que é um segmento que o referido grupo também atua. Segundo relatório da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP[2], devido à diversidade de rotas de processamento (solvente, hidrorrefino, sínteses químicas, etc), variedade de petróleos e matérias primas, o American Petroleum Institute (API), nos Estados Unidos, e a Association Technique de L’industrie Europeanne des Lubrifiants (ATIEL), na Europa, adotaram um sistema de classificação único para os óleos básicos, no qual os parâmetros teor de enxofre, teor de saturados e índice de viscosidade são tomados como critério. Assim, os básicos do Grupo I são os minerais parafínicos obtidos pela rota solvente. Os do Grupo II e III são aqueles obtidos pelas rotas de hidrorrefino, como HDT (hidrotratamento) e HCC (hidrocraqueamento). Os básicos do grupo IV são as polialfaolefinas (PAOs), primeiros sintéticos utilizados como básicos lubrificantes.

Os básicos do grupo V são todos os outros não contemplados, como os básicos naftênicos, óleos vegetais e os demais sintéticos. O Negócio-Alvo desta Operação foca na produção e comercialização de óleos básicos do Grupo III por meio de sua marca NEXBASE™ e, conforme destacam as Requerentes, os óleos deste grupo possuem elevada qualidade e são provenientes de importações. Ainda de acordo com as Requerentes, as atividades do Negócio-Alvo relacionadas ao Grupo II são muito limitadas em volume e escopo, uma vez que não produzem e não vendem óleo básico Grupo II de intervalo (viscosidade) 100-600 que, de acordo com a Saybolt Universal Seconds, representa a faixa típica dentro de óleos básicos Grupo II, sendo, por exemplo, o foco dos produtos de Grupo II do Grupo Chevron. Além disso, a maioria das vendas de Grupo II do Negócio-Alvo no Brasil, em 2020, foi feita ao Grupo Chevron. Na outra ponta, as Partes informaram que o Grupo Chevron[3] possui participações em três refinarias para a produção de óleos básicos minerais, duas das quais são detidas pelo próprio Grupo Chevron, localizadas nos Estados Unidos, e a terceira é resultante de uma joint venture 50/50 com a GS Energy, localizada na Coreia do Sul (Yeosu). Os óleos básicos produzidos na Coreia do Sul são comercializados exclusivamente na Ásia, ao passo que os produzidos nos Estados Unidos são comercializados no Brasil e no mundo.

Dentro do Grupo III, a totalidade da produção do Grupo Chevron é comercializada pelo Negócio-Alvo nos termos de um contrato de fabricação sob encomenda para venda na Europa. No Brasil, o Grupo Chevron não possui plantas de produção de óleos básicos no Brasil, porém atua, dentre outras atividades, na venda de óleos básicos do Grupo II. Além da venda de óleos básicos, o Grupo Chevron também atua nos segmentos de aditivos e lubrificantes. O Grupo possui uma subsidiária integral no Brasil, a Chevron Oronite Brasil Ltda., responsável pela operação de uma planta industrial que produz uma série de aditivos e que comercializa produtos que melhoram o índice de viscosidade, detergentes inibidores utilizados com os óleos básicos do Grupo II e do Grupo III no Brasil. Desde 2017, o Grupo Chevron tem atuado com lubrificantes no Brasil através de sua joint venture ICONIC Lubrificantes[4], [ACESSO RESTRITO À CHEVRON] Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos mercados de óleos básicos (Grupo II e Grupo III). Além disso, haveria integrações verticais entre os segmentos de óleos básicos (Negócio-Alvo, a montante) e de aditivos e lubrificantes (Grupo Chevron, a jusante). O mercado de óleos básicos não foi definido com precisão pelo Cade em seus precedentes[5]. A Superintendência-Geral já analisou este mercado por meio de um cenário abrangente, englobando todos os óleos básicos como parte de um único mercado;

e também já considerou que existem vários tipos de óleos básicos, que são normalmente divididos nos cinco grupos definidos pela API e ATIEL. De acordo com as Requerentes, os óleos básicos de cada grupo possuem propriedades que os tornam adequados para aplicações específicas. Os óleos básicos do Grupos II e III possuem menos impurezas do que os óleos básicos do Grupo I, fazendo com que sejam mais convenientes para aplicações de alto desempenho. Todavia, os óleos básicos do Grupo II podem e são utilizados em substituição aos do Grupo I em muitas aplicações. Entre os Grupos II e III, o Grupo III contém óleos básicos de mais alta qualidade e com maior índice de viscosidade, o que limita variações de viscosidade em caso de aumento de temperatura. O Grupo II não consegue atender às especificações atuais para óleos de motor de viscosidade muito leve e outros lubrificantes muito leves, que é onde o Grupo III compete. Enquanto os óleos básicos do Grupo II são utilizados principalmente na mistura de óleos de motor convencionais e lubrificantes industriais, os óleos básicos do Grupo III são utilizados especificamente na mistura de lubrificantes premium com baixa viscosidade, longos intervalos de drenagem ou outros atributos de desempenho. As exigências técnicas para os óleos básicos dos Grupos II e III geralmente não se sobrepõem e os óleos básicos do Grupo II não são substituíveis na maioria das aplicações de lubrificantes que necessitam do uso do Grupo III.

Sob a perspectiva da demanda, os clientes não consideram que os óleos básicos do Grupo II e do Grupo III sejam substituíveis entre si, em virtude das exigências técnicas relativas às aplicações de cada grupo de óleo básico. Não obstante isso, os precedentes não delimitaram precisamente este mercado, conforme já mencionado. Em relação à dimensão geográfica, cabe salientar que esta SG já destacou que óleos básicos são commodities transacionadas no mercado global e que o volume de importações é relevante, porém conservadoramente analisou-se cenários nacionais. Para a presente análise, considera-se que as definições exatas do mercado relevante, tanto sob a perspectiva do produto como geográfica, podem ser deixadas em aberto, uma vez que a Operação não acarreta prejuízo ao ambiente concorrencial, como se verá nos cenários a seguir. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional e global de óleos básicos do Grupo II; (ii) mercado nacional e global de óleos básicos do Grupo III; (iii) mercado nacional e global de óleos básicos dos Grupos II e III; (iv) mercado nacional e global de óleos básicos dos Grupos I, II e III. As Partes estimaram seu market share nos mercados de óleos básicos de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1: Market share mercado de óleos básicos por volume kt - Brasil e Global (2020) [6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] *N/D: não disponível. Fonte: Requerentes, com base nos relatórios da IHS Markit.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes em todos os cenários do mercado de óleos básicos em âmbito global, independentemente da dimensão do produto, seria abaixo de 20%. Já na dimensão geográfica nacional, primeiramente, cabe ressaltar que o Grupo Chevron não comercializa óleos do Grupo III no Brasil. Desta forma, o cenário "Grupo III - Brasil" não é relevante em razão da inexistência de sobreposição entre as Partes. Quanto ao cenário que abrange os três tipos de óleos básicos ("Grupo I+II+II"), a participação conjunta das Partes no Brasil é inferior a 20%. Já nos cenários "Grupo II" e "Grupo II+III", no âmbito nacional, a participação de mercado conjunta das Requerentes supera o patamar de 20%; entretanto, a variação do índice de HHI nestes dois cenários é inferior a 200 pontos[7]([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), indicando a ausência de nexo de causalidade. Assim, infere-se que a Operação proposta não acarreta preocupações concorrenciais no mercado de óleos básicos. Além dos dados acima, as Requerentes alegam que não exercem pressão competitiva efetiva uma sobre a outra. Conforme mencionado, dentro do Grupo III, a totalidade da produção do Grupo Chevron é comercializada pelo Negócio-Alvo nos termos de um contrato de fabricação sob encomenda para venda na Europa. Isso significa que o Grupo Chevron exerce mais uma função de subcontratada do que de uma concorrente do Negócio-Alvo.

Já dentro do Grupo II, o Negócio-Alvo não produz óleo básico no intervalo que é o foco dos produtos de Grupo II do Grupo Chevron e a maioria das suas vendas é direcionada ao Grupo Chevron. Desta forma, os produtos do Grupo II das Requerentes objetivam diferentes aplicações, caso contrário, o Grupo Chevron não optaria por adquirir os óleos básicos de Grupo II do Negócio-Alvo, já que o Grupo Chevron concentra suas atividades na comercialização dos produtos do Grupo II no Brasil. Com relação à integração vertical, as Requerentes salientam que o Grupo Chevron já é um fornecedor verticalmente integrado (com negócios de lubrificantes e aditivos) e que um incremento muito pequeno, produzido pelo Negócio-Alvo, em óleos básicos não é passível de aumentar significativamente a integração vertical do Grupo Chevron. De fato, o Grupo Chevron estima [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De toda forma, analisar-se-á o impacto concorrencial das relações verticais entre o mercado de óleos básicos (Negócio-Alvo, a montante) e os mercados de aditivos e lubrificantes (Grupo Chevron, a jusante). Com base nos dados da Tabela 1, independentemente do cenário, o Negócio-Alvo não detém participação de mercado superior a 30% no mercado de óleos básicos, ou seja, não há indicativo de possibilidade de fechamento de mercado. No tocante aos mercados a jusante, resta avaliar participação de mercado do Grupo Chevron nos mercados de aditivos e lubrificantes.

De acordo com precedentes do Cade (Lanxess/Chemtura)[8], o mercado de aditivos foi definido como aditivos para óleo lubrificantes, sem qualquer segmentação. Na dimensão geográfica, o Cade decidiu que o mercado de aditivos pode ser considerado tanto no nível nacional quanto no global. Quanto ao mercado de lubrificantes, em precedentes[9], Cade já analisou os lubrificantes segmentados por uso (industrial ou automotivo) ou o conjunto de todos os lubrificantes. O mercado relevante geográfico de lubrificantes também pode ser analisado tanto no âmbito nacional quanto global, em razão das expressivas importações no setor. Para a presente análise, como será demonstrado a seguir, não há necessidade de se definir o mercado de aditivos e lubrificantes. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional e global de aditivos e (ii) mercado nacional e global de lubrificantes. As Partes estimaram seu market share nos mercados de aditivos e lubrificantes de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 2: Market share mercado de aditivos - Brasil e Global (2020) [10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] *N/D: não disponível Fonte: Requerentes, com base nos relatórios da Kline & Company e da LubeKem. Tabela 3: Market share mercado de lubrificantes - Brasil e Global (2020) [11] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos relatórios da IHS Markit.

Nota-se, dos dados acima, que a participação da Chevron no mercado nacional de aditivos seria de (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e no mercado nacional de lubrificantes, de (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No âmbito global, as respectivas participações de mercado são ainda menores. Portanto, independentemente da dimensão geográfica proposta, o Grupo Chevron não detém participação superior a 30% nos mercados de aditivos e lubrificantes, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Além disso, por meio das tabelas acima, destaca-se a existência de diversos concorrentes relevantes nestes mercados. Por fim, as Requerentes ressaltaram que o mercado brasileiro de óleos básicos, aditivos e lubrificantes é muito dependente de importações, a maioria proveniente dos Estados Unidos de players como Saudi Aramco, P66 e ExxonMobil. A produção local no Brasil seria concentrada em três plantas operadas pela Petrobras e, conforme já mencionado, nem o Grupo Chevron nem o Negócio-Alvo possui plantas de produção de óleos básicos no Brasil. Diante das informações prestadas, infere-se que as sobreposições horizontais e as integrações verticais aqui indicadas não irão alterar o ambiente concorrencial significativamente, considerando que: (a) as Requerentes não são concorrentes próximas e tampouco detentoras de participação de mercado elevadas; e que (b) as integrações verticais são preexistentes à Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ________________________________________________________________________________________________ [1] Valor do Contrato é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], convertidos pela taxa 1 Euro/EUR (978) = 6,3756 Real/BRL (790) na data de cotação 31/12/2020 (Fonte: Bacen). [2] Relatório Técnico nº 2/2016/SBQ/CPT – DF (ANP). Disponível em: http://www.simepetro.com.br/wp-content/uploads/ANP-RELATORIO-TECNICO-2-2016-SBQ-CPT-DF-PANORAMA-DOS-OLEOS-BASICOS-NO-BRASIL.pdf, acessado em 26/11/2021. [3] [ACESSO RESTRITO À CHEVRON] [4] Esta joint venture foi notificada ao Cade por meio do Ato de Concentração nº 08700.008313/2016-04 (Requerentes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Chevron Brasil Lubrificantes Ltda.) e aprovada sem restrições em 09/02/2017. [5] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.003656/2019-17 (Requerentes: Aramco Overseas Company B.V. e Hyundai Oilbank Co. Ltd.) e AC nº 08700.008313/2016-04 (Requerentes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.

e Chevron Brasil Lubrificantes Ltda.). [6] Metodologia de cálculo e fonte: [conteúdo presente no "E-mail Chevron/Neste (Esclarecimentos)"] (i) Grupo I - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; (ii) Grupo II - Em relação aos óleos básicos do Grupo II, foi considerado o volume de abastecimento indicado na Revista Lubes em Foco, Edição n° 801 (https://portallubes.com.br/2021/03/revista-lubes-em-foco-edicao-80/) a título de rerrefino. Além disso, nota-se que a oferta de produtos do Grupo II no Brasil é composta por importações dos Estados Unidos, notadamente das empresas Chevron, Saudi Aramco, P66 e ExxonMobil, como também pelo rerrefino de produtos locais, mencionado acima. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; (iii) Grupo III - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [7] De acordo com o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade, a fórmula reduzida da Variação de HHI para os seguintes cenários: (a) "Grupo II" - Brasil": [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (b) "Grupo II+III - Brasil":[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [8] Ato de Concentração nº 08700.000257/2017-32 (Requerentes: Lanxess e Chemtura Corporation) e Ato de Concentração nº 0082/1996 (Requerentes: ETHYL Corporation, Texco Brasil S/A Produtos de Petróleo e ETHYL Aditivos S/A.) [9] Ato de Concentração nº 08700.006757/2018-69 (Requerentes: Total Lubrificantes do Brasil Ltda., Zema Cia. de Petróleo, Zema Diesel Comércio e Transportes Ltda. e Zema Importação Ltda.) e AC nº 08700.008313/2016-04 (Requerentes:

Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Chevron Brasil Lubrificantes Ltda.). [10] Metodologia de cálculo e fonte [conteúdo presente no "E-mail Chevron/Neste (Esclarecimentos)"]: De acordo com as Requerentes, as estimativas de participação no mercado de aditivos fornecidas pelo Grupo Chevron são decorrentes das melhores estimativas internas da Chevron Oronite, devido à falta de informação pública confiável. Todavia, em observância ao pedido de complementação de informações, as Requerentes se esforçaram em buscar obter outros dados públicos acerca dos mercados global e nacional de aditivos. Por exemplo, com relação ao mercado global de aditivos, a Kline & Company reportou que o volume da demanda global por aditivos alcançou 4.6 milhões de toneladas em 2018 e deve superar 4,8 milhões de toneladas até 2023. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ante o exposto, as Requerentes entendem que as informações acima obtidas em fontes públicas não apenas corroboram as estimativas de participações de mercado fornecidas no formulário de notificação como também confirmam que a Operação Proposta não é capaz de gerar qualquer preocupação concorrencial. [11] Metodologia de cálculo e fonte [conteúdo presente no "E-mail Chevron/Neste (Esclarecimentos)"]: [ACESSO RESTRITO À CHEVRON]