Ato de Concentração Sumário nº 08700.004435/2021-81

SEI/CADE - 0951479 - Parecer PARECER Nº 362/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004456/2021-04 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.004435/2021-81) REQUERENTES: Unimetal Indústria, Comércio e Empreendimentos Ltda. e Brasil Carbonos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Unimetal Indústria, Comércio e Empreendimentos Ltda. e Brasil Carbonos S.A. . Natureza da operação: consolidação de controle. Mercado afetado: Fabricação de produtos do refino de petróleo. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Unimetal Indústria, Comércio e Empreendimentos Ltda. ("Unimetal", ou "Compradora") A Unimetal é uma empresa integrante do Grupo Unimetal, que atua, predominantemente, na industrialização de carbonos sólidos - i.e., coque verde de petróleo ("CVP"), coque de petróleo calcinado e grafite sintético -, os quais são derivados, principalmente, de processos relacionados ao refino de petróleo. Além disso, o Grupo Unimetal também desenvolve, subsidiariamente, atividades relacionadas à geração e à comercialização de energia elétrica. O Grupo Unimetal auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Brasil Carbonos S.A.

("BRC" ou "Empresa-Alvo" e, em conjunto com a Unimetal, "Partes" ou "Requerentes") A BRC é uma empresa controlada, conjuntamente, pela Unimetal e pela BR Distribuidora/Vibra Energia1 ("Vendedora"), atuando na prestação de serviços de beneficiamento - i.e., peneiramento - e armazenamento de coque verde de petróleo apenas aos seus sócios. Isso porque, de acordo com as Requerentes, a referida demanda por serviços de beneficiamento e armazenagem de CVP por parte da Vendedora junto à BRC decorria, essencialmente, de um vínculo contratual da BR Distribuidora/Vibra Energia com a Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras") - a Vendedora era parte de um contrato de exclusividade para a comercialização do CVP produzido nas refinarias da Petrobras. Contudo, em razão do desinvestimento de determinadas refinarias pela Petrobras, bem como das recentes e profundas alterações na governança corporativa da BR Distribuidora/Vibra Energia - incluindo a saída da Petrobras de seu capital social - o referido contrato de exclusividade não foi renovado pela Petrobras e, por conseguinte, a Vendedora deixou de ter acesso ao seu CVP; O Grupo BR Distribuidora/Vibra Energia auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0948965) Data da notificação 19/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 448, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/08/2021 (SEI 0949667) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na consolidação, pela Unimetal, do controle unitário da BRC por meio da compra do restante das ações representativas de seu capital social detido, atualmente, pela Vendedora. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 18.881.949,00 (dezoito milhões, oitocentos e oitenta e um mil, novecentos e quarenta e nove reais), sujeito à forma de pagamento prevista no Contrato, a qual informa o seguinte texto: "O pagamento do Preço de Aquisição será feito em 30 (trinta) parcelas, iguais, mensais e consecutivas, sendo o pagamento da primeira parcela efetuado na Data de Fechamento e as demais no mesmo dia de cada mês subsequente, por meio de TED para a conta bancária indicada pela Vendedora no Anexo 2.2J sendo certo que cada parcela subsequente será corrigida pelo CD! acrescido de 2,00% (dois por cento) ao ano pro rata temporis entre a Data de Fechamento e a data do efetivo pagamento.

Na hipótese de a dato de pagamento de qualquer parcela coincidir com finais de semanas ou feriados nacionais, estaduais ou municipais, considerando o local da sede do Comprador, os pagamentos serão postergados para o primeiro dia útil subsequente". Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio para a Unimetal e a Vendedora, tendo em vista que atualmente, a Vendedora não necessita mais dos serviços de beneficiamento e armazenagem de CVP prestados pela BRC; ademais, a saída da BR Distribuidora/Vibra Energia do capital social da BRC possibilitará a consolidação de seu controle unitário pela Unimetal, empresa que já detém o controle da BRC. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO que Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Dada a atuação das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes.

Como informado anteriormente, a BRC tem como objeto a prestação de serviços de beneficiamento e armazenagem de carbonos sólidos, dentre eles de CVP,2- apenas - aos seus sócios - e, de acordo com as Requerentes, a maior parte desses serviços foi prestada, ao longo dos últimos anos, à BR Distribuidora/Vibra Energia. Vale destacar que, de acordo com as Requerentes, a Vendedora não necessita mais dos serviços de beneficiamento e armazenagem de CVP prestados pela BRC. Isso porque a referida demanda de serviços de beneficiamento e armazenagem de CVP por parte da BR Distribuidora/Vibra Energia junto à BRC decorria, essencialmente, de um vínculo contratual da BR Distribuidora/Vibra Energia com a Petrobras. Contudo, em razão do desinvestimento de determinadas refinarias pela Petrobras, bem como das recentes e profundas alterações na governança corporativa da BR Distribuidora/Vibra Energia - incluindo a saída da Petrobras de seu capital social - o referido contrato de exclusividade não foi renovado pela Petrobras3 e, por conseguinte, a BR Distribuidora/Vibra Energia deixou de ter acesso ao seu CVP. A partir dessa justificativa, as Requerentes posicionaram-se no sentido de que a Operação implicará um processo de "desverticalização" das atividades da BR Distribuidora.

Além disso, destaca-se ainda que a BRC é uma prestadora de serviços - apenas - aos seus sócios, de modo que a contratação de seus serviços por terceiros não era possível - ou seja, a BRC não é um player ofertante de serviços no mercado, atuando apenas de forma cativa4. Sendo assim, entende-se que a Operação não gera alterações na estrutura de mercado, pois a BRC já é, inclusive, controlada pela Unimetal, conforme afirmado acima, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos no Ato de Concentração em tela. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não apresenta cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. (1) A BR Distribuidora, no dia 19 de agosto de 2021, informou ao mercado que passaria a adotar uma nova marca e identidade corporativa: Vibra Energia. Segundo esclarecido pelas Requerentes no Ato de Concentração nº 08700.004067/2021-71 (Requerentes: Petrobras Distribuidora S.A. (“BR Distribuidora/Vibra Energia”) e Raízen S.A.), a alteração ocorreu como uma consequência natural das mudanças enfrentadas pela empresa, com a saída total da Petrobras de seu quadro acionário, e também da nova qualificação como uma true corporation. Informou-se, ainda, que tal mudança não altera o posicionamento estratégico da, agora, Vibra Energia.

(2) Para fins de completude e transparência, as Requerentes esclarecem que o CVP ("petcoke" ou "green coke", em inglês) é um combustível sólido utilizado, principalmente, como fonte geradora de energia em diferentes indústrias. o CVP é obtido por meio do craqueamento - ou seja, por meio da quebra - de óleos pesados oriundos do processamento de fases anteriores de produtos como óleo diesel e nafta - i.e., a partir de processos relacionados ao refino de petróleo. (3) Para fins de completude e transparência, cumpre esclarecer que o contrato de exclusividade entre a BR Distribuidora/Vibra Energia e a Petrobras para comercialização de CVP tinha vigência até fevereiro de 2021. Segundo as melhores informações públicas disponíveis, a Petrobras optou por não renovar tal contrato com os objetivos de realizar processos competitivos para a escolha de novos parceiros comerciais para a comercialização de seu CVP e de vendê-lo diretamente a determinados clientes. (4) - Adicionalmente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].