Ato de Concentração Sumário nº 08700.006292/2021-41

SEI/CADE - 0995799 - Parecer PARECER Nº 544/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006292/2021-41 REQUERENTES: Bridgepoint Group Holdings Limited, Porsche Automobil Holding SE, PTV Planung Transport Verkehr AG. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bridgepoint Group Holdings Limited, Porsche Automobil Holding SE, PTV Planung Transport Verkehr AG.. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercado afetado: Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis . Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Bridgepoint Group Holdings Limited ("Bridgepoint"), Porsche Zweite Beteiligung GmbH ("P2B"), "COMPRADOR") A Bridgepoint controla indiretamente a Bridgepoint Advisers Limited, que administra o fundo diretamente envolvido na Operação, Bridgepoint Europe VI. Bridgepoint, Bridgepoint Advisers Limited e o Fundo compõem o grupo Bridgepoint ("Grupo Bridgepoint"). O Grupo Bridgepoint investe em empresas de capital fechado de médio porte, com presença nos Estados Unidos, Europa e China. O Grupo Bridgepoint atua internacionalmente em private equity e crédito privado em seis setores principais: serviços comerciais, consumidor, serviços financeiros, saúde, indústrias avançadas e tecnologia.

O Grupo Comprador auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil, segundo as Requerentes. I.2. Porsche Automobil Holding SE ("PSE") e PTV Planung Transport Verkehr AG ("PTV" ou "Empresa-Alvo") A PSE é uma empresa holding com investimentos nas áreas de mobilidade e tecnologia industrial. As atividades do Grupo PSE consistem essencialmente em adquirir, manter, administrar e vender investimentos em empresas. Em especial, a PSE detém 53,3% das ações ordinárias da Volkswagen AG, representando 31,4% do capital social da Volkswagen. Além disso, a PSE detém indiretamente ações da PTV e participações minoritárias em diversas empresas de tecnologia sediadas nos EUA, Israel e Alemanha. O Grupo Volkswagen, além de ter outras atividades relacionadas ao setor automotivo, é um fabricante de automóveis e veículos comerciais, oferecendo seus produtos sob dez marcas: Volkswagen, Volkswagen Veículos Comerciais, ŠKODA, SEAT, CUPRA, Audi, Lamborghini, Bentley, Porsche e Ducati. No Brasil, o Grupo Volkswagen atua com as seguintes marcas: Volkswagen, ŠKODA, Audi e Porsche. O Grupo Traton, uma subsidiária do Grupo Volkswagen, atua no Brasil sob as marcas MAN, Scania e Volkswagen Caminhões e Ônibus.

No Brasil, a Empresa-Alvo atua com uma subsidiária (PTV do Brasil - Importação, Licenças e Suporte de Software Ltda.), principalmente no desenvolvimento de licenciamento de programas de computador não personalizáveis (software de modelagem de tráfego e software de logística) e, em menor escala, em serviços de consultoria em tecnologia da informação. O Grupo PSE auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0985710) Data da notificação 12/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 644, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/11/2021 (SEI 0986418) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição, através de veículos de aquisição, de 60% das ações e do controle unitário da Empresa-Alvo pela Bridgepoint, de sua atual proprietária, a P2B, uma subsidiária integral da PSE. A Operação ocorrerá em duas etapas. Primeiramente, a Bridgepoint adquirirá indiretamente 100% da Empresa-Alvo (PTV).

Posteriormente, a P2B reinvestirá na holding indireta, de modo que, após esta segunda fase, a P2B deterá indiretamente 40% das ações da PTV, enquanto a Bridgepoint terá indiretamente o controle unitário e 60% das ações da PTV. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, com relação ao valor da Operação[1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, o investimento na PTV está em linha com o objetivo da Bridgepoint de investir em empresas de sucesso e sustentáveis inseridas em mercados em crescimento. Já a PSE vê um potencial de crescimento significativo para a PTV, do qual ela se beneficiará por meio da sua participação remanescente na empresa. A PSE reinvestirá os lucros desta Operação em novos investimentos nos setores de mobilidade e tecnologia industrial. A Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. A PTV (empresa alvo) possui uma subsidiária brasileira, a PTV do Brasil que atua em atividades comerciais em três áreas: (i) software de modelagem de tráfego, (ii) software de logística com foco na visualização, otimização, planejamento e navegação de frotas de veículos para fins logísticos, e (iii) consultoria na área de tráfego e transporte[2]. Por sua vez, o Grupo Bridgepoint atua internacionalmente em private equity e crédito privado nos seguintes segmentos: serviços comerciais, consumidor, serviços financeiros, saúde, indústrias avançadas e tecnologia. O Grupo Bridgepoint, atua no mercado de desenvolvimento de software a partir de duas subsidiárias: Elgin e a Kyriba. A Elgin atua no mercado de desenvolvimento de software de tráfego em geral, fornecendo plataformas para o planejamento e informação de obras rodoviárias, tendo as suas atividades são limitadas ao Reino Unido. Já a Kyriba atua no mercado brasileiros no segmento de soluções de software de gestão de tesouraria em nuvem. Assim, ambas as Partes teriam atuação no ramo de software.

De acordo com os precedentes do CADE, o segmento de desenvolvimento de softwares é usualmente definido pelo CADE da seguinte forma: os sistemas EAS podem ser classificados em 4 (quatro) tipos, de acordo com sua funcionalidade e aplicação na cadeia produtiva das empresas usuárias de tais soluções: i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Tal segmentação se alinha à divisão considerada pela International Data Corporation - IDC, utilizadas como proxies para cenários possíveis de mercado relevante de produto[3]. Vale destacar que o CADE já adotou[4], além da segmentação de softwares de gestão empresarial (EAS) por funcionalidade, a segmentação vertical por categoria de clientes, tendo analisado o varejo como relevante para o caso. Quanto à dimensão geográfica, os precedentes mais recentes do CADE têm definido o escopo geográfico dos mercados como nacional[5], mas, em casos específicos, também já considerou cenários internacionais[6].

No que diz respeito a uma relação entre a atuação da empresa alvo e da subsidiária Elgin, seguindo os precedentes mais recentes do CADE, conclui-se que não acarreta em sobreposição horizontal, uma vez que, como citado anteriormente, o escopo geográfico é nacional e a Elgin atua no mercado do Reino Unido. Já no tocante a uma relação entre o grupo comprador, a partir da subsidiária Kyriba, e a Empresa Alvo, também não haveria sobreposição horizontal, uma vez que, seguindo os precedentes da definição do mercado relevante a partir do produto, as Partes atuam em segmentos diferentes do mercado de desenvolvimento de software de gestão empresarial. A Empresa Alvo atua no segmento de Business Analytics (BA), enquanto a Kyriba atua no segmento de Enterprise Resource Planning (ERP), segundo as Requerentes. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Taxa de câmbio de 1 EUR = 6,3756 BRL, em 31 de dezembro de 2020 (fonte: Banco Central do Brasil). [2] De Acordo com as Requerentes, dois conceitos básicos podem ser distinguidos, as chamadas "soluções offline" e "soluções em tempo real". Soluções off-line são usadas para simular conceitos de tráfego ainda a serem implementados. Soluções em tempo real avaliam o tráfego atual a fim de apoiar a direcionamento inteligente do tráfego. Os principais clientes para modelagem de tráfego e software de simulação são consultorias de engenharia, assim como cidades e autoridades públicas. Globalmente, o negócio de software de modelagem e simulação de tráfego representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento total da PTV. ii) Software de logística: As ofertas de software de logística da PTV se concentram na visualização, otimização, planejamento e navegação de frotas de veículos para fins logísticos. Os principais clientes dos produtos de software de logística da PTV incluem fornecedores logísticos, assim como empresas de produção e varejo. Globalmente, aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento total da PTV é obtido com a venda de software de logística. iii) Consultoria: A PTV fornece serviços de consultoria na área de tráfego e transporte.

Os serviços de consultoria da PTV concentram-se especialmente na avaliação de sistemas de tráfego, na identificação de conceitos de gestão de mobilidade e no desenvolvimento de medidas relacionadas ao tráfego. Os principais grupos de clientes dos serviços de consultoria da PTV são cidades e autoridades públicas e operadores de transporte público. Globalmente, a PTV gera aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total de seu faturamento com serviços de consultoria. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.003949/2021-19. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17, que teve como Requerentes Linx S.A. e STNE Participações S.A. ("AC Stone/Linx"). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.003971/2020-88 (Stone/Linx), Ato de Concentração nº 08700.002657/2020-88 (Panasonic/Blue Yonder), Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12 (Totus/Bematech) e Ato de Concentração nº 08700.001087/2014-60 (DLM Brasil/Clic Holding). [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.001087/2014-60, nº 08700.008234/2015-12 e nº 08700.005334/2016-60,