Ato de Concentração Sumário nº 08700.006203/2021-67

SEI/CADE - 0992680 - Parecer PARECER Nº 534/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006203/2021-67 REQUERENTES: Hospital Esperança S.A. e Cooperativa de Servicos Medicos e Hospitalares de Maceió. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Cooperativa de Servicos Medicos e Hospitalares de Maceió. Natureza da operação: aquisição de controle Mercado afetado: Atendimento hospitalar. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Hospital Esperança S.A. ("Hospital Esperança" ou "Comprador") O Hospital Esperança é um hospital-geral localizado em Recife/PE, integralmente detido pelo Grupo Rede D’Or, e que será o veículo societário para realização da Operação. O Grupo Rede D’Or atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue situados em dez estados e no Distrito Federal. Além disso, o Grupo Rede D’Or atua de forma residual nas atividades de administração hospitalar, corretagem de seguros, e outras. As Partes informam que, atualmente, o grupo não atua no município de Maceió/AL. O Grupo Rede D’Or auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares de Maceió Ltda. ("MEDCOOP" ou "Empresa-Alvo") A MEDCOOP é uma cooperativa de 68 médicos (conjuntamente, os “Cooperados”) estabelecida em 1996 que, desde 1999, detém o Hospital Memorial Arthur Ramos, um hospital geral localizado em Maceió/AL. A MEDCOOP não integra nenhum grupo econômico, segundo as Requerentes. A MEDCOOP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0984211) Data da notificação 11/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 647, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/11/2021 (SEI 0987084) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição, pelo Grupo Rede D’Or, por meio do Hospital Esperança, da totalidade do capital social da MEDCOOP, de forma que o Grupo Rede D’Or se torne o seu controlador unitário. As Partes informam que, [Acesso Restrito]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito].

As Partes explicam que, para o Grupo Rede D’Or, a Operação representa a possibilidade de expandir suas atividades mediante seu ingresso no município de Maceió/AL, promovendo o crescimento e a melhoria da qualidade dos serviços prestados aos consumidores no município. Para os Cooperados, trata-se de uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, a Hospital Esperança é um hospital-geral localizado em Recife/PE e integralmente detido pelo Grupo Rede D’Or, que será o veículo societário para realização da Operação. O Grupo Rede D’Or atua no segmento de saúde, principalmente no ramo de serviço médico-hospitalar. As Partes destacam que, atualmente, o grupo não detém quaisquer hospitais, clínicas ou outros estabelecimentos de cuidados à saúde no município de Maceió/AL. Por sua vez, a MEDCOOP é uma cooperativa que detém o Hospital Memorial Arthur Ramos, um hospital geral localizado em Maceió/AL. Os precedentes do CADE[2] indicam que o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade.

Nesse sentido, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares; e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos da seguinte forma: centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). Quanto à dimensão geográfica, o CADE[3] tem entendido que o mercado de centros médicos possui abrangência municipal, enquanto que, na categoria hospital, o Conselho tem utilizado o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial a partir do hospital envolvido na operação[4] (o horário comercial tem sido medido em três horários específicos 8h, 12h e 16h). Diante das definições de mercado adotadas por este Conselho, é possível concluir que a Operação em tela não enseja sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes. Conforme apresentado pelas Partes, ainda que ambas prestem serviços médicos e hospitalares, as Partes operam em localidades distintas.

Conforme mencionado acima, o Grupo Rede D´Or, atualmente, não detém quaisquer hospitais, clínicas ou outros estabelecimentos de cuidados à saúde no município de Maceió/AL, no qual a MEDCOOP desenvolve suas atividades (que são limitadas à operação do Hospital Memorial Arthur Ramos).[5] Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. As Partes explicam que, [Acesso Restrito]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.003934/2021-51, nº 08700.006411/2020-85 e nº 08700.006089/2020-94, nº 08700.006207/2019-21, nº 08700.004631/2019-31 e nº 08700.003255/2020-09. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.003934/2021-51, nº 08700.004631/2019-31, nº 08700.002952/2018-10, nº 08700.008061/2016-13, nº 08700.002566/2019-17 e nº 08700.004631/2019-31.

[4] Existem precedentes, contudo, que indicam que esse raio poderia ser modificado em razão de alguns fatores específicos, como, por exemplo, especialidade ou complexidade do hospital envolvido na operação, densidade demográfica, trânsito ou baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região. [5] Além disso, as Requerentes esclarecem que o Hospital Memorial Arthur Ramos não adquiriu qualquer volume ou valor de radiofármacos em 2020, não resultando em qualquer efeito sobre esse segmento.