Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005210/2021-41

SEI/CADE - 0997578 - Parecer PARECER Nº 549/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005210/2021-41 Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: atividades de atendimento hospitalar e em pronto socorro, planos de saúde e atividades auxiliares dos seguros e intermediação de planos de saúde. Sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde. Baixa participação de mercado. Reforço de integração vertical entre os mercados de planos de saúde e de serviços médico-hospitalares. Não se vislumbra possibilidade de fechamento de mercado. Reforço de integração vertical entre o mercado administração de benefícios e de planos de saúde. Não há probabilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Rede D’Or São Luiz S.A. A Rede D´Or faz parte do Grupo Rede D’Or, que atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde, por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue, além de atuar de forma residual nas atividades de administração hospitalar, corretagem de seguros, radiofármacos e outras.

De acordo com as Requerentes, a empresa realizou uma oferta pública e passou a ser listada em bolsa no ano de 2020 e atualmente sua composição acionária é a seguinte: Família Moll (50,5%), Administração (1,3%), Ações em tesouraria (1,9%) e Free float (46,3%)[1]. A Rede D´Or auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. A Qualicorp é uma companhia aberta listada em bolsa que atua na prestação de serviços de administração de benefícios no Brasil, principalmente no segmento de planos de saúde coletivos por adesão. Sua atual composição acionária é a seguinte: Rede D‘Or São Luiz S/A (25,51%), Pátria Investimentos (17,19%), Opportunity (7,44%), Ações em Tesouraria (0,04%) e Outros (49,82%)[2] . A Qualicorp auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0964331) Data da notificação 24/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 544, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/10/2021 (0971093) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de potencial aumento de participação da Rede D´Or no capital social da Qualicorp. A Rede D´Or destacou que ainda não há decisão final da Rede D’Or acerca da realização da Operação e que a quantidade de ações a serem adquiridas, se assim decidido, dependerá das condições de mercado no momento da possível compra. O Grupo Rede D’Or que detém atualmente [ACESSO RESTRITO À REDE D´OR] do capital social total e votante da Qualicorp, pretende adquirir, em bolsa de valores, ações em quantidade que pode ser inferior (mas não superior) a [ACESSO RESTRITO À REDE D´OR], totalizando participação de, no máximo, [ACESSO RESTRITO À REDE D´OR] do capital social da Qualicorp. De acordo com o valor de mercado[3] da Qualicorp no momento da notificação da Operação, o valor aproximado da Operação seria de cerca de [ACESSO RESTRITO À REDE D´OR]. A estrutura societária antes e após a Operação está representada a seguir: Figura 1 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO À REDE D´OR] Fonte: Requerentes Figura 2 - Após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes Em relação à justificativa estratégica, a Rede D´Or afirma que "a Operação representa boa oportunidade de negócios e possibilita o aumento de seu investimento em um segmento de negócios (administração de benefícios) fora de seu core business (prestação de serviços de cuidados à saúde)". IV. ANÁLISE DOS IMPACTOS CONCORRENCIAIS IV.1. Considerações iniciais Trata-se de um aumento de participação que ocorre na sequência de duas outras operações em que a Rede D´Or adquiriu ações da Qualicorp, o Ato de Concentração nº 08700.004185/2019-64 e o Ato de Concentração nº 08700.004830/2020-82, nas quais os efeitos concorrenciais já foram avaliados. Em ambos os casos anteriores foi considerado por esta SG que haveria reforço de sobreposição horizontal no mercado de operação de planos de saúde e no mercado de corretagem de seguros, bem como reforço de integrações verticais potenciais entre: (i) a operação de planos de saúde pela Gama (controlada pela Qualicorp) e a prestação de serviços de cuidados à saúde pelos hospitais, banco de sangue e clínicas de oncologia da Rede D’Or; (ii) a operação de planos de saúde pela Advance (controlada pelo Grupo Rede D’Or) e a terceirização de administração de planos de saúde (incluindo serviços de TI para o setor de saúde) pela Qualicorp; e (iii) a operação de planos de saúde pela Gama e pela Advance e as atividades de corretagem de seguros da Rede D’Or e da Qualicorp.

Na ocasião da análise do AC nº 08700.004185/2019-64, apesar de as Requerentes apontarem a ausência de preocupações concorrenciais, esta Superintendência, por cautela, optou por oficiar diversas operadoras de planos de saúde para avaliar eventuais impactos da operação, tendo como resultado, que a quase totalidade das oficiadas afirmou não enxergar problema na aquisição de parte do capital da Qualicorp pela Rede D’Or. Apenas uma das concorrentes apontou a necessidade de avaliar: (i) um possível poder conglomerado resultante da compra ora sob análise, (ii) o protagonismo da Qualicorp no oferecimento de planos coletivos por adesão, ocasião em que alegou se tratar da Qualicorp – e das administradoras de benefícios – ativos essenciais ao funcionamento do mercado, e (iii) uma possível quebra de neutralidade no tratamento concedido aos demais planos de saúde. Esta SG avaliou que a sugestão de análise de riscos de efeitos de conglomerados com o objetivo de “robustecer eventual análise futura de aquisição de controle” se inseriria no contexto de hipótese futura de aquisição de controle, a ser avaliada oportunamente. A SG avaliou, ainda, que não foram apresentados elementos que indicassem que a operação geraria incentivos à quebra de neutralidade da Qualicorp. Naquele caso, frente aos questionamentos da SG, as Requerentes argumentaram que:

i) caso a Qualicorp tentasse vender sua atividade em conjunto com os estabelecimentos da Rede D’Or, esta não teria sucesso, tanto pelo fato de as operadoras de saúde ("OPS") possuírem poder de barganha ante as administradoras de benefícios, quanto pelo fato de que tais contratações ocorrem em momentos distintos, de modo que parte das OPS, embora tenha relação com a estabelecimentos de cuidados à saúde, não contratam com administradoras de benefícios; ii) a Rede D’Or não possuiria incentivos de restringir suas vendas a fim de beneficiar a Qualicorp, tendo em vista a baixa participação de mercado da administradora; iiI) a Rede D’Or não teria acesso a informações concorrencialmente sensíveis a respeito das negociações de seus concorrentes no setor de cuidados à saúde com operadoras de planos de saúde. O CADE aprovou a operação sem restrições no dia 16 de outubro de 2019, tendo sido registrado, no parecer, que este Conselho deveria permanecer monitorando os mercados envolvidos na operação. Na análise do AC de 2020 (AC nº 08700.004830/2020-82), as Requerentes reforçaram os pontos levantados no AC anterior, afirmando que: [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or] Além disso argumentaram que [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or] As Requerentes também expuseram seu entendimento sobre a questão do poder de conglomerado, afirmando que a referida operação envolveria um caso de AC com atividades complementares.

Assim, defenderam que a operação seria essencialmente pró-competitiva, já que em precedentes do CADE e no Guia de Análise de Concentrações Não-Horizontais da Comissão Europeia, atos de concentração com atividades complementares já foram considerados pró-competitivos. O AC nº 08700.004830/2020-82 foi aprovado sem restrições no dia 03 de novembro de 2020, ficando em aberto um possível aprofundamento da análise (inclusive de poder conglomerado) quando (e se) houvesse aquisição de controle. Passando à análise do caso atual, as Requerentes esclareceram que "não houve alteração nos poderes detidos pela Rede D'Or como acionista da Qualicorp desde a aprovação do Ato de Concentração n 08700.004830/2020-82 (que tratou de aumento da participação detida pela Rede D'Or na Qualicorp), e a operação ora notificada não alterará esse cenário". Além disso, argumentaram que a Rede D'Or [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or] Apesar de os efeitos da Operação já terem sido minimamente analisados recentemente nos atos de concentração mencionados, e pelas razões que serão indicadas abaixo, esta SG considera prudente retomar as relações concorrenciais que serão reforçadas no presente caso, em especial envolvendo a atividade principal da Qualicorp (administração de benefícios), assim como rever os incentivos que podem ser gerados na relação entre as partes, abordando os seguintes mercados:

planos de saúde, corretagem de seguros, serviços médico-hospitalares, banco de sangue e administração de benefícios, os quais serão pormenorizados a seguir. IV.2. Mercado de planos de saúde Em relação ao mercado de operação de planos de saúde, o CADE o segmenta em 4 (quatro) mercados relevantes distintos: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e/ou familiares, com ou sem cobertura odontológica; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos e/ou empresariais, com ou sem cobertura odontológica; (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e/ou coletivos; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos e/ou empresariais. Na dimensão geográfica é considerada a abrangência municipal ou clusters de municípios[4], neste último caso variável conforme o fluxo de pacientes e avaliado quando a participação das Partes fica acima de 20% no cenário municipal. Tendo em vista que não haveria sobreposição nesse mercado, já que a Advance [ACESSO RESTRITO À REDE D´OR], as Requerentes apresentaram uma tabela atualizada com as suas estimativas de participação em nível nacional nesse mercado, conforme abaixo: Tabela 1 Estimativa de Participação em Operação de Planos de Saúde Médico-Hospitalares no Brasil - até Junho/2021 Fonte: Requerentes com base em dados da ANS (sistema TabNet) Como se depreende dos dados da Tabela 1, a participação das Advance e da Gama seria bastante reduzida no mercado de operação de planos de saúde, menor que 1%.

Apesar de não haverem sido disponibilizados dados de planos por município, ainda que se considerasse que todos os planos de saúde da Qualicorp fossem comercializados na cidade de São Paulo, onde atua a Advance, o total de planos representaria apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or] dos cerca de 5,9 milhões de beneficiários registrados no município de São Paulo, conforme dados da ANS[5]. Assim, as atividades das Partes enquanto operadoras de planos de saúde é limitada e não despertam preocupações de ordem concorrencial, na perspectiva horizontal. IV.3. Mercado de corretagem de seguros No que tange ao mercado de corretagem de seguros, o CADE o considera um mercado único, englobando todos os ramos de seguros, com alcance nacional[6]. As estimativas de participação das Requerentes nesse mercado estão reproduzidas a seguir: Tabela 2 - Estimativa de Participação da Rede D'Or e da Qualicorp no Mercado de Corretagem de Seguros no Brasil em 2020 [ACESSO RESTRITO À REDE D´OR] Fonte: Requerentes, com base em dados divulgados pela Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização ("CNseg"), em relatórios da Superintendência de Seguros Privados e ANS.

Mesmo que fosse considerado o total de corretagem relativa aos prêmios de seguros apenas do ramo de saúde suplementar[7], ou seja, [ACESSO RESTRITO À REDE D´OR], a participação conjunta da Rede D´Or e da Qualicorp continuaria abaixo de 10%, seria de cerca de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À REDE D´OR]. Dessa forma, tanto no mercado de planos de saúde, como se observa na Tabela 1, quanto no mercado de corretagem de seguros, as participações conjuntas da Rede D´Or e da Qualicorp permaneceriam bastante reduzidas e, portanto, as sobreposições verificadas não seriam preocupantes. IV.4. Mercados de serviços médicos-hospitalares e de bancos de sangue Em relação à integração vertical, a análise das relações verticais entre a Rede D’Or e a Gama, realizada no AC nº 08700.004185/2019-64 e atualizada no AC nº 08700.004830/2020-82, ficou limitada às localidades São Paulo, Sorocaba, Osasco, Barueri, Carapicuíba porque a presença da Gama apenas seria potencialmente relevante nesses municípios de São Paulo, Sorocaba, Osasco, Barueri, Carapicuíba. Além disso, em tais municípios, a Rede D’Or possuiria hospitais gerais em São Paulo, Osasco e Carapicuíba e clínicas de oncologia em São Paulo, bem como que bancos de sangue da Rede D’Or que atendem hospitais de São Paulo, Osasco, Carapicuíba e Sorocaba. Assim, de acordo com os dados do AC nº 08700.004830/2020-82, a participação do Grupo Rede D´Or não ultrapassaria 30% em nenhum dos hospitais analisados[8].

Ainda de acordo com os dados do mesmo AC, a participação estimada de mercado da Rede D’Or nos serviços de hemoterapia nos municípios de São Paulo, Sorocaba, Osasco, Barueri, Carapicuíba seria de [20-30]% [ACESSO RESTRITO À REDE D´OR] e no mercado de oncologia ambulatorial no município de São Paulo seria de [20-30]% [ACESSO RESTRITO À REDE D´OR]. IV.5. Mercado de administração de benefícios Tendo em vista que a Qualicorp é uma administradora de benefícios líder no mercado de planos de saúde coletivos por adesão, esta SG solicitou, por meio do Ofício Nº 7971/2021/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI nº 0972952), informações adicionais às Requerentes, a respeito da atuação da Qualicorp nesta atividade de administração de benefícios. Acerca da atuação das administradoras de benefícios, as Requerentes explicaram que, enquanto administradora de benefícios, a Qualicorp não tem a capacidade de definir as condições de oferta de planos de assistência privada à saúde; tal prerrogativa é exclusiva das OPS. Nos termos da RN ANS n 196/2009, a atividade de administração de benefícios consiste na intermediação de negociações entre uma pessoa jurídica demandante e uma OPS, sendo que as configurações dos produtos ofertados são decididas pelas OPS. A regulação setorial veda o estabelecimento de rede credenciada e, consequentemente, a oferta de planos de saúde diretamente por administradoras de benefício.

Para demonstrar a baixa representatividade da contratação dos planos via administradoras de benefícios, a Rede D´Or apresentou dados da evolução do número de beneficiários em planos administrados pela Qualicorp em relação aos totais de beneficiários de planos coletivos empresariais e por adesão[9][10], conforme reproduzido abaixo: Tabela 3 - Beneficiários de planos coletivos empresarias administrados pela Qualicorp frente ao total de beneficiários de planos coletivos empresariais no Brasil (2016-2021) Fonte: Rede D´Or com base em dados disponibilizados pela Qualicorp (para seus próprios beneficiários em https://ri.qualicorp.com.br/servicos-aos-investidores/fundamentos-e-planilhas/) e ANS Tabnet (para o número total de beneficiários). Obs.: Acerca do número de vidas administradas pela Qualicorp, a Rede D'Or esclareceu que o valor informado corresponde à soma do portfólio de vidas administradas nas modalidades "Empresarial" e "PME" Tabela 4 - Beneficiários de planos coletivos por adesão administrados pela Qualicorp frente ao total de beneficiários de planos coletivos por adesão no Brasil (2016-2021) Fonte: Rede D´Or com base em dados disponibilizados pela Qualicorp (para seus próprios beneficiários em https://ri.qualicorp.com.br/servicos-aos-investidores/fundamentos-e-planilhas/) e ANS Tabnet (para o número total de beneficiários). Obs.:

Acerca do número de vidas administradas pela Qualicorp, a Rede D'Or esclarece que o valor informado corresponde à soma do portfólio de vidas administradas na modalidade "Adesão Médico-Hospitalar" Em adição, argumentou-se que os dados dos últimos cinco anos indicam que a participação da Qualicorp no segmento de administração vem caindo desde 2017 . Além disso, as Requerentes aduziram que houve uma conquista cada vez maior de espaço por novos entrantes, conforme se verifica na tabela abaixo: Tabela 5 - Participações de mercado estimadas no segmento de administração de benefícios receitas de contraprestações - 2017-2020 Fonte: Rede D´Or com base no sistema Tabnet (ANS) De fato, como se observa na Tabela 5, a participação da Qualicorp nas receitas de contraprestações foi reduzida de 70,6%, em 2017, para 57,8%, em 2020, ou seja, uma redução de aprox. 18%, enquanto as concorrentes vêm crescendo lentamente. Os dados conjugados das tabelas 3 a 5 evidenciam que, ainda que as administradoras pudessem ser colocadas numa posição de destaque na contratação de planos coletivos, a representatividade desse canal ainda seria baixa, vez que a Qualicorp (enquanto administradora e sendo um agente que deteve mais da metade da receita de contraprestações em 2020) teria 18,9% do total de beneficiários dos planos coletivos por adesão, no país.

Tais dados minimizariam as atividades das administradoras no ramo de planos coletivos por adesão, já que apenas uma parte dessa categoria contaria com a intermediação de administradoras de benefícios. Há que ser ressaltado que, embora os planos coletivos por adesão tenha sua relevância, atualmente os planos coletivos empresariais possuem preponderância de demanda no Brasil (representando mais de três quintos do total de beneficiários), que é um segmento que a Qualicorp teria atuação muito limitada. O gráfico abaixo apresenta a representatividade dos planos de saúde por tipo de contratação. Gráfico 1 - Representatividade dos Planos de Saúde Médico-Hospitalares - Brasil Fonte: Dados abertos da ANS, acessado em 27/09/2021. A concentração da demanda em planos coletivos empresariais permite inferir que tais planos teriam maior peso na negociação das condições de oferta de planos entre as operadoras e estabelecimentos de saúde que irão compor a rede credenciada de planos, minimizando a atuação de administradoras. Para o presente caso, é relevante ponderar tal aspecto, pois não sendo uma concentração horizontal, mas tratando-se de reforço de integração vertical, é preciso considerar o contexto como um todo de funcionamento do mercado de planos de saúde, considerando as opções possíveis para os estabelecimentos de saúde e para as operadoras.

Acerca da divisão entre os tipos de contratação de planos, cabe apontar que, na ótica do usuário final, qualquer alteração nas condições comerciais do plano contratado, como preço e rede credenciada[11], pode gerar sensibilidade e incentivar a cogitar outras alternativas, dentre elas a migração para outro plano ou para outro tipo de contratação, a depender de sua situação particular. Ainda em resposta ao Ofício nº 7971/2021, a Rede D´Or argumentou que "as administradoras de benefícios são um entre muitos dos canais de distribuição utilizados pelas operadoras para ofertar seus produtos ao mercado. E não são o mais importante". Além disso, explicaram que: "A função dos serviços prestados pelas administradoras de benefícios é, em essência, representar os interesses dos beneficiários perante as OPS, particularmente no que diz respeito à negociação de reajustes, bem como realizar a administração e o gerenciamento dos planos e de seus respectivos beneficiários (p. ex., movimentação cadastral, emissão de boletos bancários, conferência de faturas etc.). A existência de um agente intermediário que preste tais serviços não impede a contratação direta desses planos perante as OPS, que efetivamente ocorre no mercado brasileiro. Os serviços prestados pelas administradoras de benefícios podem ser úteis e facilitar o gerenciamento dos planos de saúde coletivos, mas não são imprescindíveis para contratação de planos de saúde coletivos.

De fato, planos coletivos podem ser contratados diretamente das OPS sem qualquer intermediação, hipótese na qual o gerenciamento dos planos é feito internamente pelas pessoas jurídicas/associações contratantes. Assim, empresas, órgãos públicos e pessoas jurídicas de caráter público, empresarial, profissional, classista ou setorial podem contratar os planos coletivos (i) diretamente, com uma ou mais operadoras de planos de saúde ("OPS""), ou (ii) indiretamente, por meio de uma ou mais administradoras de benefícios." As Requerentes ressaltaram também que (i) a atividade de administração de benefícios não seria restrita a planos coletivos por adesão, abrangendo também planos coletivos empresariais e, (ii) em qualquer hipótese, a representatividade da contratação de planos via administradoras de benefícios seria baixa[12]. Adicionalmente, a Rede D´Or esclareceu[13] que não possuiria capacidade: i) de alterar o escopo de planos disponíveis via Qualicorp ou ii) de definir as operadoras de saúde que seriam ofertadas pela Qualicorp, indicando os seguintes motivos: "31. ... não há relação negocial direta entre administradoras de benefícios e operadoras de planos de saúde. Além disso, as negociações das operadoras de planos de saúde com prestadores de serviços de cuidados à saúde e administradoras de benefícios são feitas de maneira independente e em momentos distintos, sem confusão entre os atores participantes.

Não há, em nenhuma hipótese, negociações conjuntas entre administradoras de benefícios, prestadores de serviços de cuidados à saúde e operadoras de planos de saúde. 32. Além disso, a Rede DOr não deterá a capacidade de influenciar o comportamento competitivo da Qualicorp exclusivamente em benefício próprio (e contra os interesses da companhia). 33. Conforme explicado na resposta ao item 1.4 acima, qualquer estratégia que visasse privilegiar os interesses da Rede D'Or sobre os interesses dos beneficiários que se utilizam dos serviços da Qualicorp teria por efeito gerar uma queda no número de beneficiários por ela administrados, o que geraria prejuízos à Qualicorp no mercado de administração de benefícios, além de reação negativa de parte de seus clientes. 34. Ainda, conforme reforçado acima, a Qualicorp está em posição desprivilegiada em suas negociações com OPS, dependendo mais delas do que o contrário. Assim, ela não seria capaz de pressioná-las a favorecer os negócios de cuidados à saúde da Rede D´Or ou de condicionar a oferta de seus serviços à contratação dos estabelecimentos da Rede D´Or (via empacotamento, venda casada ou por qualquer outro meio). Em verdade, o empacotamento ou venda casada desses serviços sequer seria possível porque sua contratação é feita em momentos diferentes e com outra frequência: todos os planos devem ter rede credenciada de prestadores de serviços de cuidados à saúde, mas somente uma minoria faz negócio com administradoras de benefícios. 35.

Além disso, vale ressaltar que uma eventual ingerência da Rede D'Or nos planos de saúde disponíveis via Qualicorp ou definição das OPS com as quais a administradora irá negociar seria barrada pelos demais acionistas da Qualicorp. A Qualicorp é uma companhia aberta de capital pulverizado e que, conforme divulgado ao mercado, não possui controlador definido. " Também argumentou-se que não seria possível uma estratégia que beneficiasse apenas planos em que houvesse apenas a Rede DOr em sua rede credenciada, porque as administradoras de benefícios seriam apenas intermediárias facultativas na contratação entre beneficiários de planos de assistência à saúde e OPS - e sequer seriam essenciais para viabilizar essa contratação. Com isso, ainda no entender da Rede D´Or, eventual estratégia de privilegiar a Rede D'Or teria por efeito apenas diminuir a competitividade da oferta da Qualicorp, o que levaria a uma queda no seu número de beneficiários, favorecendo tanto a contratação de outras administradoras quanto a contratação direta perante as OPS. A única prejudicada por tal estratégia seria, portanto, a Qualicorp e, mesmo no que diz respeito à concorrência entre estabelecimentos de cuidados à saúde, conforme visto acima, a absoluta maioria dos planos coletivos de assistência privada à saúde no Brasil é contratada sem a intermediação de uma administradora de benefícios.

Mesmo supondo que os planos ofertados via Qualicorp de alguma forma privilegiassem os estabelecimentos da Rede D'Or (o que, como visto, não seria uma estratégia viável), ainda restaria uma ampla gama de planos disponíveis para cadastramento de estabelecimentos concorrentes. Assim, mesmo que se considerasse a possibilidade hipotética de a Rede D´Or exercer alguma influência no mercado de planos de saúde por meio da Qualicorp, a participação de mercado estimada desta empresa não lhe conferiria poder para alterar de forma significativa a oferta de planos de saúde. Ademais, o número de beneficiários de planos administrados pela Qualicorp não ultrapassaria 30% do total de beneficiários de planos coletivos empresariais ou por adesão, estando dentro dos parâmetros definidos pelo CADE para aprovação de integração vertical por rito sumário. Outro aspecto destacado pela Rede D'Or se refere ao poder detido pelas OPS, bem como a definição da oferta de planos por elas. Segundo a Rede D'Or, a parte responsável por estabelecer relações com a rede credenciada, inclusive por negociar os custos e condições desse credenciamento, é a OPS;

as administradoras de benefícios não participam, influenciam, ou têm conhecimento dos detalhes das negociações entre operadoras de planos de saúde e prestadores de serviços de cuidados à saúde, incluindo termos dos contratos de prestação de serviço, cálculo dos preços cobrados pelos prestadores de serviços de cuidados à saúde, rede de hospitais, clínicas e laboratórios que serão credenciados ou excluídos de um plano de saúde, ou qualquer outro aspecto negocial da relação entre operadoras e prestadores. Nesse sentido, a Rede D'Or reforçou que: A administradora de benefícios possui tão somente o papel de oferecer apoio técnico às negociações entre pessoa jurídica contratante e OPS. Um dos principais agregadores de valor da presença de uma administradora de benefícios na negociação com as OPS é a sua capacidade de viabilizar a contratação em massa de um plano de assistência privada à saúde, o que tem como principal efeito reduzir os custos dos planos contratados. A decisão final tanto sobre os preços ofertados, quanto sobre a rede credenciada de planos de saúde, compete exclusivamente à OPS. São as OPS que possuem uma posição privilegiada de negociação em relação às administradoras de benefícios. Isso porque, enquanto as administradoras de benefícios necessariamente precisam dos planos de saúde das operadoras para exercer suas atividades, o contrário não é verdade.

Não haveria racionalidade na prática de qualquer conduta, por parte da Qualicorp, que visasse a beneficiar a Rede D'Or ou prejudicar OPS, visto que o Grupo Qualicorp perderia (proporcionalmente) muito mais vidas e faturamento do que as OPS caso sua relação fosse encerrada. Por consequência, o poder de barganha das OPS é muito superior ao da Qualicorp. Vale dizer que o segmento em que a Qualicorp possui sob sua administração uma maior quantidade de beneficiários, o ramo de planos de saúde coletivos por adesão, conta com a presença de diversas operadoras de saúde que possuem atuação em diversas localidades. A tabela abaixo apresenta as principais operadoras, em termos de número de beneficiários. Tabela 6 - Ranking de Participação das 10 maiores operadoras de planos de saúde coletivos por adesão, no mercado brasileiro, por número de beneficiários em set/2021 Fonte: Dados abertos da ANS, acessado em 27/09/2021. Quando se avalia uma dimensão geográfica menor, as participações de algumas dessas operadoras se destacam e, em alguns casos, a participação de mercado acima de 20% pode ser um indicativo de que elas detém poder de mercado, especialmente nos municípios de São Paulo e Rio de Janeiro, onde se concentram as unidades da Rede D'Or, conforme se vislumbra no gráfico abaixo. Gráfico 1 - Participação de mercado das operadoras de planos de saúde coletivos por adesão - por número de beneficiários - município de São Paulo - set/2021 Fonte: Dados abertos da ANS, acessado em 27/09/2021.

Gráfico 2 - Participação de mercado das operadoras de planos de saúde coletivos por adesão - por número de beneficiários - município de Rio de Janeiro - set/2021 Fonte: Dados abertos da ANS, acessado em 27/09/2021. O porte das operadoras de plano de saúde, muitas com atuação abrangente em diversas localidades, reforça o argumento das Partes acerca do poder de barganha detido por essas empresas. Lembrando que, conforme já citado, a atuação da Rede D'Or no segmento de planos de saúde atualmente é pouco expressiva, além do que a participação de mercado no segmento de prestação de serviços médicos-hospitalares ficaria abaixo de 30% nas localidades em que a Rede D´Or oferta planos de saúde. Assim, em face das características de atuação das operadoras de saúde, aliado ao número de beneficiários relacionados à Qualicorp no segmento de planos coletivos por adesão, bem como as participações da Rede D'Or nos demais segmentos de mercado, pode-se inferir que seria pouco provável um fechamento de mercado ou a imposição de restrições verticais envolvendo o segmento de administração de benefícios. Tal percepção seria diferente se a operação gerasse sobreposição horizontal no mercado de administração de benefícios, que poderia gerar incremento relevante para a Qualicorp abusar de sua posição dominante.

No tocante aos possíveis efeitos de conglomerados, esta Superintendência entende que a atual sistemática de atuação no ramo de planos de saúde tornam pouco provável o direcionamento das condições comerciais por administradoras de benefícios, mesmo que tenham relação com unidades prestadoras de serviços médicos, em linha com o arrazoado pelas Partes. Por fim, e de forma acessória, reitera-se o posicionamento da Rede D'Or de que não haveria alteração relevante na estrutura de governança da Qualicorp, após a Operação, quando a referida companhia permanecerá sem controlador definido. Segundo ela, [ACESSO RESTRITO À REDE D´OR]. Defendeu ainda que os referidos acionistas já possuem representantes no conselho de administração da Qualicorp, comprovando assim que a Rede D'Or não é capaz de, sozinha, determinar os rumos da administração da empresa. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que após a presente operação, as participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados permanecem abaixo dos patamares que indicam preocupação concorrencial e que a operação não altera de forma significativa as condições de mercado ou de governança da Qualicorp, em relação ao analisado nos Atos de Concentração anteriores.

Entretanto, permanece em aberto a possibilidade de aprofundamento das relações entre as Partes (inclusive de poder conglomerado) quando (e se) houver alteração no controle da Qualicorp ou, ainda, se a Rede D´Or se tornar controladora unitária da Qualicorp. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Rede D'Or informou que não há cláusula de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Dados de 31/07/2021. Ver https://ri.rededorsaoluiz.com.br/governanca-corporativa/composicao-acionaria/. [2] Dados de 30/06/2021. Ver https://ri.qualicorp.com.br/governanca-corporativa/composicao-acionaria/ [3] O sítio de relações com investidores da Qualicorp informa que a empresa possui 284.014.325 ações, cujo preço de mercado em 14/10/2021 fechou em R$ 19,38. Dessa forma, o valor de mercado da empresa naquela data seria de cerca de R$ 5,5 bilhões. (Ver https://ri.qualicorp.com.br/governanca-corporativa/composicao-acionaria/ e https://valorinveste.globo.com/cotacoes/) [4] Ver Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. [5] Disponível em: http://www.ans.gov.br/anstabnet/cgi-bin/tabnet?dados/tabnet_02.def, acessado em 30/11/2021. [6] Ver AC nº 08700.006051/2020-11 (Dasa/Gesto);

nº 08700.000825/2020-09 (Dasa/Allbrokers) [7] Para os cálculos dos totais do mercado de corretagem, a Rede D´Or considerou uma taxa média de corretagem correspondente a [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or] em relação aos prêmios de seguros. Os prêmios de seguros de saúde, em 2020, totalizaram R$ 227,2 bilhões, conforme a CNSeg. [8] Após a operação em 2020, a Rede D´Or notificou outras seis operações sendo que apenas uma ocorreu em um dos municípios analisados no AC nº 08700.004830/2020-82, as demais não afetaram os dados já analisados naquela operação. Assim, no AC nº 08700.005717/2020-14 que tratou da aquisição pelo Grupo Rede D´Or da totalidade das quotas representativas do capital social do Hospital Central de Guaianases em São Paulo/SP, verificou-se que a participação da Rede D´Or no mercado relevante restrito (raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento), a participação do Hospital Guaianases situaria-se abaixo de 30%, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No AC 08700.005977/2020-90, foi apurado que a participação de mercado alcançou pouco mais de 30% em um dos cenários por horário (às 8 horas) no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Balbino (município de São Paulo/SP), havendo parcela relevante do mercado atendida por outros concorrentes. A participação no mercado de hospitais-gerais no município de São Paulo/SP ficaria em torno de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já no AC nº 08700.000167/2021-28 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A.

e Hospital América Ltda.), verificou-se que a Rede D'Or atingiu participação de mercado superior a 30% no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital América (município de Mauá/SP), porém restou constatado que haveria efetiva rivalidade no referido mercado. [9] No AC nº 08700.004065/2012-91 (Qualicorp/Aliança) o CADE considerou que o mercado relevante, na dimensão produto, a ser analisado seria o de administração de benefícios de saúde, já que tais serviços não poderiam ser substituídos por aqueles prestados pelas OPS. Com relação à dimensão geográfica, foi considerado que, como a atuação das Requerentes ocorre na intermediação e administração dos contratos estabelecidos entre contratantes e OPS, o principal fator a ser considerado para a definição da dimensão do mercado dependeria do local onde as administradoras são capazes de ofertar os seus serviços, e não do local da rede credenciada das OPS contratadas. [10] Em se considerando os planos coletivos como um todo, a participação da Qualicorp seria de, aproximadamente, 5%, já que a empresa possuiria 1,6 milhão de beneficiários dos planos de adesão, 297,9 mil beneficiários de planos empresariais e 49,9 mil beneficiários de pequenas e médias empresas (PME), frente ao total de 39,2 milhões de beneficiários de planos coletivos no Brasil.

(Ver https://ri.qualicorp.com.br/servicos-aos-investidores/fundamentos-e-planilhas/ e ANS Tabnet - para o número total de beneficiários) [11] No Documento de Trabalho nº 004/2021: Ensaios sobre o mercado de saúde suplementar, o Departamento de Estudos Econômico - DEE do CADE ressaltou que a "abrangência e qualidade da rede assistencial de um plano de saúde é uma das variáveis mais importantes na escolha de um produto da saúde suplementar", abordando os efeitos do art. 17, da Lei 9.656/1998, que dispõe sobre a inclusão de prestador de serviço de saúde como contratado, referenciado ou credenciado dos planos, implicando no compromisso com os consumidores quanto à sua manutenção ao longo da vigência dos contratos. Por esta disposição, é permitida a substituição do prestador somente se for por prestador equivalente e se os beneficiários forem comunicados com trinta dias de antecedência. O DEE considerou que tal "dispositivo, no entanto, pode aumentar o poder de barganha dos prestadores que estão nas redes das operadoras, além de desincentivar, em razão disto, a inclusão de novos prestadores, limitando assim a quantidade e a qualidade ofertada, o que, no longo prazo, pode não beneficiar os consumidores, que seria o propósito da norma". Por fim, concluiu "Se, do ponto de vista do consumidor, o disposto no art.

17 da Lei 9.656, de 1998, nem sempre é efetivado, concorrencialmente, como afirmado anteriormente, essa obrigatoriedade tende a aumentar o poder de barganha da rede hospitalar, especialmente quando o prestador tem grande quantidade de leitos ou a sua qualidade é reconhecida pelos beneficiários. A questão que emerge é como garantir que as operadoras mantenham, tanto quanto possível, a rede assistencial contratada pelos beneficiários sem que o poder de barganha dos prestadores aumente consideravelmente". [12] A Rede D´Or estimou que, a se considerar dos dados de receita de contraprestação publicados pela ANS no sistema TabNet, as administradoras de benefícios, em 2020, representariam 1% do valor das contratações de planos de assistência médica no Brasil. [13] Ver resposta ao Ofício 7971/2021 (documento SEI nº 0979322). [14] Acerca do número de vidas administradas pela Qualicorp, a Rede D'Or esclarece que o valor informado corresponde à soma do portfólio de vidas administradas nas modalidades "Adesão Médico-Hospitalar", "Empresarial" e "PME", conforme disponibilizados em https://ri.qualicorp.com.br/servicos-aosinvestidores/fundamentos-e-planilh