Ato de Concentração Sumário nº 08700.006300/2021-50

SEI/CADE - 0992350 - Parecer PARECER Nº 526/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº AUTOS PÚBLICOS: 08700.006300/2021-50 REQUERENTES: Ultra Som Serviços Médicos S.A., Rodrigo Teixeira de Aquino e Viventi Hospital Asa Sul Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ultra Som Serviços Médicos S.A., Rodrigo Teixeira de Aquino e Viventi Hospital Asa Sul Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: planos de saúde e atividades de atendimento hospitalar. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Ultra Som Serviços Médicos S.A. ("Ultra Som" ou "Compradora") A Ultra Som Serviços Médicos S.A. atua no segmento de gestão hospitalar em várias regiões do país e é subsidiária integral da Hapvida Participações e Investimentos S.A. ("Hapvida"), que integra o Grupo Hapvida. A Hapvida é uma empresa de capital aberto listada em bolsa no segmento de Novo Mercado da Brasil Bolsa Balcão (“B3”). Atualmente, a PPAR Pinheiro Participações S.A. detém 65,66% das ações da Hapvida, sendo sua acionista controladora. As ações em circulação correspondem a 33,58% e os demais acionistas somam menos de 1% das ações. A PPAR Pinheiro Participações S.A. é uma empresa detida ultimamente por pessoas físicas, da família do fundador de Hapvida, Sr. Candido Pinheiro Koren de Lima, segundo as Requerentes.

O Grupo Hapvida, sediado em Fortaleza/CE, atua nos segmentos de planos de saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos no Brasil nas modalidades individual, familiar e coletivo; e na prestação de serviços de saúde, com rede própria de hospitais, clínicas médicas e unidades de medicina diagnóstica, com foco no atendimento aos beneficiários de seus planos de saúde. O Grupo Hapvida auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Viventi Hospital Asa Sul Ltda ("Viventi" ou "Empresa-alvo") A Viventi é uma sociedade empresária limitada recentemente constituída para atuação no segmento de atendimento hospitalar, detida integralmente pelo Sr. Rodrigo Teixeira de Aquino ("Vendedor"). A Viventi integra o Grupo Americas Health. O Grupo Americas Health atua no segmento de gestão de saúde e está presente majoritariamente nas regiões centro-oeste e norte do país, aplicando tecnologia, big data e inteligência artificial na prestação de serviços médico-hospitalares. O Grupo Americas Health auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0985085) Data da notificação 12/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 653, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2021 (SEI 0988343) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de 100% de participação no Hospital Viventi pela Ultra Som (Grupo Hapvida), incluindo as licenças de operação, direitos decorrentes de contrato de locação e demais ativos pré-operacionais de titularidade relacionados a um hospital localizado na Asa Sul de Brasília/DF (a “Operação”). O referido hospital ("Hospital Viventi") encontra-se em fase pré-operacional com possibilidade de inauguração até o final de 2021, de acordo com as requerentes. Quando inaugurado, o hospital terá capacidade para até 114 leitos e contará com centro cirúrgico, serviço de quimioterapia, unidade de terapia intensiva, hemodinâmica, e unidade de diagnóstico. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 22 milhões.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Hapvida, a Operação representa uma oportunidade para entrada no segmento de serviços médico-hospitalares em Brasília/DF, localidade na qual dispõe atualmente de uma carteira de cerca de 21 mil beneficiários de planos de saúde (sem segmentação por tipo de plano) e opera, até o momento, apenas por meio de rede credenciada. Dessa forma, os beneficiários poderão usufruir dos serviços a serem oferecidos no Hospital Viventi. Já para o Vendedor, trata-se de boa oportunidade de monetização e recuperação de investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercado de (i) planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar e coletivo por adesão e empresarial (a montante) e (ii) mercado de serviços médico-hospitalares (hospital geral) (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se apenas integração vertical nos segmentos de (i) planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar e coletivo por adesão e empresarial (Grupo Hapvida, a montante) e (ii) serviços médico-hospitalares (hospital geral - Hospital Viventi, a jusante).

As Requerentes informaram que o Grupo Hapvida não possui, atualmente, nenhum hospital, seja geral ou especializado, tampouco centros médicos ou presta quaisquer serviços médico-hospitalares na região de Brasília/DF, segundo as Requerentes. Além disso, as Partes complementaram que está pendente de concretização operação versando sobre a combinação dos negócios do Grupo Hapvida com o Grupo Notre Dame Intermédica S.A. (“GNDI”), atualmente em análise neste Conselho no âmbito do Ato de Concentração nº [ACESSO RESTRITO], porém o GNDI também não possui hospitais em Brasília. Assim, não haveria sobreposição horizontal na ramo de hospitais em Brasília. Considerando a atuação informada pelo Grupo Hapvida em Brasília, o atendimento ao beneficiário é feito atualmente apenas por meio de rede credenciada (estabelecimento de terceiros). Entretanto, o Grupo Hapvida segue estratégia de prestação de serviços relacionados aos planos de saúde preferencialmente em rede própria de atendimento, isto é, de forma verticalizada. Nesse sentido, a pretensão inicial é que o Hospital Viventi opere como um hospital geral, porém, o escopo final da utilização do hospital ainda estaria em planejamento. O mercado de planos de saúde é definido na jurisprudência do CADE[1], na dimensão produto, em: (i) plano médico-hospitalar individual/familiar; (ii) plano médico-hospitalar coletivo empresarial ou por adesão; (iii) plano exclusivamente odontológico individual/familiar;

(iv) plano exclusivamente odontológico coletivo empresarial ou por adesão. Contudo, para o caso de integração vertical, as análises anteriores trataram o mercado de planos de saúde sem qualquer segmentação. Quanto à dimensão geográfica, o tratamento dado pelo CADE tem sido de âmbito municipal[2], por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar conforme normas regulatórias da ANS, mas que pode ser expandido a clusters de municípios conforme as características do caso. O Grupo Hapvida estimou sua participação no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar e coletivo (por adesão e empresarial) em Brasília-DF, conforme se verifica na tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de planos de saúde em Brasília-DF sem segmentação – Brasil – 2020 Empresa Número de beneficiários de planos de saúde % Grupo Hapvida em Brasília-DF[3] 21.113 2,3% GNDI 14.266 1,55% Outros em Brasília-DF 902.621 97,7% Total Brasília-DF 923.110 100% Fonte: Elaboração própria, com dados fornecidos pelas Requerentes a partir de dados da ANS (ref. ago/2021). Dessa forma, percebe-se que a participação do Grupo Hapvida no ramo de planos de saúde em Brasília seria baixa, inferior a 10%. Considerando a operação mencionada que trata da combinação dos negócios do Grupo Hapvida com GNDI, a participação conjunta dos dois grupos ficaria abaixo de 10%, sendo possível inferir que as Partes não teria poder de mercado no ramo geral de planos de saúde em Brasília.

O segundo mercado relevante para a análise de integração vertical é mercado de serviços médico-hospitalares (hospital geral). De forma sintética, a jurisprudência do CADE[4] segmenta esse mercado, na dimensão produto, em: (i) centro médico; (ii) hospital geral; e (iii) hospital especializado. Já a dimensão geográfica para hospitais gerais é a área compreendida no raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento de automóvel, a partir da unidade hospitalar que é objeto do ato de concentração, que seria a distância máxima que o consumidor estaria disposto a percorrer para buscar atendimento[5]. Neste mercado, o Hospital Viventi se localiza na Asa Sul, em Brasília, estando atualmente não-operacional. Segundo as Requerentes, quando for inaugurado, o hospital terá capacidade para até 114 leitos e contará com centro cirúrgico, serviço de quimioterapia, hemodinâmica, unidade de terapia intensiva, e unidade de diagnóstico, o que seria considerado como atividades de hospitais gerais, ou seja, instituições que prestam serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina, incluindo atividades acessórias, como exames de medicina laboratorial e diagnóstico por imagem. Como já mencionado, atualmente, a participação das Requerentes no mercado de hospital geral em qualquer segmento é zero:

o Hospital Viventi ainda não presta serviços e o Grupo Hapvida e GNDI não possuem qualquer hospital, seja geral ou especializado, tampouco centros médicos ou presta quaisquer serviços médico-hospitalares na região de Brasília/DF. A inauguração do hospital resultaria, portanto, em acréscimo de capacidade para a região e a entrada de novo player. No cenário geral, sem segmentação por horário, tendo em vista a previsão de instalação de 114 leitos no Hospital Viventi, as Requerentes estimam qual seria o market share usando como proxy a quantidade de leitos não-SUS, conforme tabela abaixo: Tabela 3 – Market share de leitos não-SUS nos hospitais gerais privados localizados a 10km ou 20 minutos de deslocamento do Hospital Viventi – Brasília-DF, Brasil – 2021 Hospital Distância Leitos não-SUS do hospital Market share atual Market share estimado pós-operação Viventi DF Star 1,6 km 69 4,79 % 4,44 % Hospital Brasília 8,8 km 369 25,61 % 23,74 % Hospital da Plástica de Brasília 4,4 km 13 0,90 % 0,84 % Hospital Daher Lago Sul 7,6 km 174 12,07 % 11,19 % Hospital Santa Helena não informado 178 12,35 % 11,45 % Hospital Santa Lúcia 1,9km 337 23,39 % 21,67 % Hospital Santa Luzia 1,6 km 157 10,90 % 10,10 % Hospital São Mateus 7,0km 30 2,08 % 1,93 % Hospital Sírio Libanês – Unid.

Brasília IV 4,8km 106 7,36 % 6,82 % ICL - Instituto de Cirurgia do Lago 8,4km 7 0,49 % 0,45 % PAI – Pronto Atendimento Infantil 1,7km 1 0,07 % 0,06 % Total de leitos no mercado atual 1.441 100 % 92,7 % Hospital Viventi pós-operação 0 114 - 7,3 % Cenário total de leitos no mercado 1.555 100 % Fonte: Elaboração própria a partir de informações das Requerentes extraídas do CNESNet (ref. nov/2021). Nota-se, pela tabela acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de hospital geral seria de 7,3%. Considerando que a Operação envolve potencial integração vertical, não será necessário aprofundar a análise para estimar a participação nos diferentes cenários por horários (8, 12 ou 16 horas), que tem sido comum ser mensurada nos casos de sobreposição horizontal. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos IV da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (2018), p. 39 a 41. Precedentes recentes corroboram a manutenção do entendimento:

AC 08700.002003/2021-35, AC 08700.001105/2021-33, 08700.005671/2020-33, 08700.004940/2020-44, AC nº 08700.003255/2020-09, e AC nº 08700.003428/2020-81. [2] Vide AC 08700.012652/2015-04, 08700.006574/2016-81, 08700.005661/2019-64, 08700.002003/2021-35. [3] Engloba as seguintes operadoras do Grupo Hapvida atuantes em Brasília-DF: Hapvida Assistência Médica Ltda. (Código ANS 368253), RN Metropolitan Ltda. (Código ANS 414131); Promed Assistência Médica Ltda. (Código ANS 348805), Premium Saúde S.A. (Código ANS 417823), São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. (Código ANS 30209) e Saúde – Sistema Assistencial Unificado de Empresas – SS (Código ANS 410047), bem como a quantidade de beneficiários da Clinipam Clínica Paranaense de Assistência Médica Ltda. (Código ANS 340782), Notre Dame Intermédica S.A. (Código ANS 359017), Notre Dame Intermédica Minas Gerais Saúde S.A. (Código ANS 348520) e Serpram – Serviço de Prestação de Assistência Médico-Hospitalar S.A. (Código ANS 306649). [4] Vide Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (2018), p. 44-45. Alguns precedentes recentes corroboram a manutenção do entendimento: AC 08700.003434/2021-19, AC 08700.001105/2021-33, AC nº 08700.004955/2019-79, e AC nº 08700.003500/2019-36. [5] Cf. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (2018), p. 45.