Ato de Concentração Sumário nº 08700.006186/2021-68

SEI/CADE - 0992382 - Parecer parecer nº 532/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006186/2021-68 REQUERENTES: Hospitais Integrados da Gávea S.A. (Rede D'Or) e Irmandade da Santa Casa de Misericórdia de São Paulo Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Hospitais Integrados da Gávea S.A. (Rede D'Or) e Irmandade da Santa Casa de Misericórdia de São Paulo. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: hospitais gerais. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.I. Hospitais Integrados da Gávea S.A. - Clínica São Vicente ("Clínica São Vicente") A Clínica São Vicente é uma empresa integrante do Grupo Rede D’Or. Tal Grupo atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue situados em dez estados e no Distrito Federal. Além disso, o Grupo Rede D’Or atua de forma residual nas atividades de administração hospitalar, corretagem de seguros, e outras. O Grupo Rede D'Or auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II.

Irmandade da Santa Casa de Misericórdia de São Paulo ("ISCMSP") A ISCMSP é uma associação privada sem fins lucrativos fundada há 460 anos que opera os hospitais filantrópicos: Hospital Central, Hospital São Luiz Gonzaga e Hospital Geriátrico e de Convalescente D. Pedro II, todos voltados para o atendimento da saúde pública. Em 1972, a ISCMSP estabeleceu o Hospital Santa Isabel, unidade objeto da Operação, um hospital geral localizado no município de São Paulo/SP voltado exclusivamente ao atendimento de pacientes não-SUS. A ISCMSP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0983490) Data da notificação 10/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 638, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/11/2021 (0985448) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”, via sua subsidiária Clínica São Vicente), do Hospital Santa Isabel, um hospital de assistência privada à saúde detido e gerido pela Irmandade da Santa Casa de Misericórdia de São Paulo.

A estrutura societária da empresa alvo, antes e após a operação, é ilustrada a seguir: Figura 1 - Estrutura societária do Hospital Santa Isabel [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Para o Grupo Rede D’Or, a Operação representa uma oportunidade de entrada na região central e adjacências da cidade de São Paulo (uma área com grande concentração de leitos) e incremento dos serviços de saúde prestados pelo grupo em São Paulo/SP, podendo assim aproveitar sinergias e promover o crescimento e a melhoria da qualidade dos serviços prestados aos consumidores no referido município. Já a ISCMSP alega que a Operação permitirá gerar recursos financeiros para o saneamento, continuidade, perenidade, melhoria e desenvolvimento de suas atividades filantrópicas e do atendimento assistencial, tudo com maior previsibilidade, segurança e estabilidade, com a concentração de esforços e reforço da atuação do ISCMSP exclusivamente em suas atividades filantrópicas e sociais, que é exatamente o propósito histórico e precípuo do ISCMSP e sua própria vocação e razão de existir. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Hospitais gerais Integração vertical Não Participações de mercado Reduzidas Elaboração: SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Rede D’Or e do Hospital Santa Isabel em hospitais gerais em São Paulo/SP. O Hospital Santa Isabel, unidade objeto da Operação detida integralmente pela ISCMSP, é um hospital geral que atua apenas no município de São Paulo/SP. A tabela abaixo apresenta as especialidades atendidas pelo Hospital Santa Isabel: Quadro 3 - Especialidades Médicas (Hospital Santa Isabel) Alergologia Buco-maxilo-facil Cardiologia Dermatologia Endocrinologia Fisiatria Gastroenterologia Hematologia Hepatologia Infectologia Nefrologia Oftalmologia Oncologia Clínica Ortopedia Pneumologia Proctologia Reumatologia Terapia da Dor Urologia Fonte: Requerentes Segundo precedentes do CADE[1], a dimensão produto dos mercados relevantes no setor de prestação de serviços de cuidados à saúde deve seguir o perfil assistencial dos estabelecimentos envolvidos. O entendimento é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que esses serviços têm sido subdivididos da seguinte forma:

a) Serviço Médico-Hospitalar: a.1) Centro Médico a.1.1) Ambulatório/Emergência a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial a.1.3) Diagnósticos por Imagem a.1.4) Diagnósticos por Método Gráfico a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital-Geral a.2.2) Casos Graves a.2.3) Especializado a.2.4) Ambulatório/Emergência a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial a.2.6) Diagnóstico por Imagem a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos Em relação à dimensão geográfica, precedentes do CADE[2] indicam que a prestação de serviços médico-hospitalares em hospitais-gerais abrange a área de um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento, contados a partir dos ativos envolvidos (em três horários: 8h, 12h e 16h). Tendo em vista que o Hospital Santa Isabel é um hospital geral, e por conta das atividades da Rede D'Or na área de influência deste hospital, entende-se que a Operação resulta em sobreposição horizontal com relação às atividades no segmento de hospitais gerais e circunscrita ao raio de 10 km ou estão a 20 min de deslocamento em torno do Hospital Santa Isabel, no município de São Paulo/SP. A Rede D’Or possui oito estabelecimentos hospitalares com o mesmo perfil assistencial que se localizam em um raio de 10 km ou estão a 20 min de deslocamento do Hospital Santa Isabel. A tabela abaixo lista o Hospital Santa Isabel, os hospitais gerais da Rede D'Or e os demais hospitais gerais nesse raio, apresentando o número de leitos de cada estabelecimento.

Tabela 1 - Estrutura de Oferta (Hospitais Gerais próximos ao Hospital Santa Isabel) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Rede D’Or (para hospitais próprios, data-base: set/2021); ISCMSP (para o Hospital Santa Isabel, data-base: set/2021); CNES (para os demais hospitais; competência: atual – nov/2021). Tempo de rota e distância calculados no Google Maps. A estrutura do mercado afetado pela Operação é pulverizada. A participação de mercado da Rede D’Or será aumentada em menos de 2p.p., indicando que não há nexo causal entre a Operação e a participação de mercado da Rede D’Or no raio do Hospital Santa Isabel. Além disso, a participação somada das Requerentes não alcança o patamar de 20%. Observa-se também a presença de importantes players na região: Hospital Samaritano, Hospital Leforte, Hospital Alemão Oswaldo Cruz, Hospital Albert Einstein, Hospital Sírio-Libanês, Hospital 9 de Julho, entre outros. Considerando a composição de mercado pelo tempo de deslocamento, em linha com os precedentes anteriores, as Requerentes informaram que as participações conjuntas no raio de 10 minutos de deslocamento e 20 km a partir do Hospital Santa Isabel nos cenários dos horários de 8, 12 e 16 horas seriam de 12,55%, 10,87% e 11,17%, respectivamente. Portanto, na segmentação por horários, a concentração resultante da operação também seria abaixo de 20%. No que diz respeito a eventuais integrações verticais, foi enviado o Ofício n.

8737/2021[3] (0985466) questionando as Requerentes sobre um eventual reforço de integração vertical do Grupo Rede D'Or derivado da aquisição do Hospital Santa Isabel entre os mercados de serviços hemoterápicos e fornecimento de radiofármacos. De acordo com as Requerentes, o Grupo Rede D’Or atua em serviços de hemoterapia no município de São Paulo/SP por meio da GSHMED Hemoterapia S.A. (“GSHMED”), uma sociedade detida em conjunto pela GGSH Participações S.A. (“GSH”) e pela Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. (“Unimed-Rio”). As atividades da GSH em serviços de hemoterapia englobariam a coleta de sangue de doadores, fracionamento e condicionamento de hemocomponentes, preparo e transfusão de hemocomponentes, aférese terapêutica e transfusional, sangria terapêutica e transfusão ambulatorial. As Requerentes também informaram que o Hospital Santa Isabel não atua na prestação de serviços de hemoterapia, seja a seus pacientes internados, seja a terceiros. E que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De toda forma, as Requerentes estimaram que a participação do Grupo Rede D'Or no segmento de serviços hemoterápicos em São Paulo/SP seria inferior a 30% (0985466). Nesse sentido, a Operação significaria uma desverticalização de tais atividades dentro do grupo da ISCMSP.

Como o Hospital Santa Isabel não é um demandante de serviços de hemoterapia no mercado, uma hipotética integração vertical entre a GSHMED e o Hospital Santa Isabel não resultaria em fechamento de mercado para concorrentes do segmento de serviços de hemoterapia. Isso porque, antes da operação, a demanda do Hospital Santa Isabel era integralmente cativa. Acerca da possível relação com o fornecimento de radiofármacos, as Requerentes esclareceram que o Hospital Santa Isabel não adquiriu radiofármacos no ano de 2020, afastando a hipótese de integração vertical entre serviços hospitalares e o fornecimento de radiofármacos. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução CADE 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação não prevê cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] Ato de Concentração nº 08700.002346/2019-85 (Athena / São Bernardo); AC nº 08700.001510/2020-71 (Esperança / Aliança); AC nº 08700.003245/2019-21 (Rede D’Or / Laranjeiras); AC º 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or / Sinisgalli); AC º 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or / Medgrupo); AC nº 08012.013200/2010-85 e 08012.0004902/2010-78 (Hospital das Clínicas / Botafogo).

[2] Ato de Concentração nº 08700.002346/2019-85 (Athena / São Bernardo); AC nº 08700.001510/2020-71 (Esperança / Aliança); AC nº 08700.003245/2019-21 (Rede D’Or / Laranjeiras); AC nº 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or / Sinisgalli); AC nº 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or / Medgrupo); AC nº 08012.0004902/2010-78 e 08012.013200/2010-85 (Hospital das Clínicas / Botafogo. [3] Questinou-se também se o Hospital Santa Isabel adquiria radiofármacos, o total de radiofármacos adquiridos e o total vendido de radiofármacos pelo Grupo Rede D'Or, em 2020. As Requerentes informaram que o Hospital Santa Isabel não adquiriu radiofármacos em 2020, seja do Grupo Rede D'Or ou de terceiros. Dessa forma, não haveria preocupações relacionadas a esse mercado derivadas da operação.