Ato de Concentração Sumário nº 08700.006437/2021-12

SEI/CADE - 0999348 - Parecer PARECER Nº 557/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006445/2021-51 (Autos públicos: 08700.006437/2021-12) REQUERENTES: MC Brazil Galileo Participações S.A. e Instituto de Ensino em Saúde S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: MC Brazil Galileo Participações S.A. e Instituto de Ensino em Saúde S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: educação superior. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. MC Brazil Galileo Participações S.A. ("MC" ou "Compradora") A MC faz parte do portfólio de sociedades, fundos de investimento e negócios indiretamente detidos, controlados ou geridos pela Mubadala Capital LLC, ou, juntamente com suas subsidiárias, “Mubadala Capital”, uma subsidiária indiretamente detida e controlada pela Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”). A Mubadala é um fundo soberano do governo de Abu Dhabi com foco em investimento e desenvolvimento. Embora seja integralmente detida pelo governo de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos, as decisões de investimento são tomadas de forma independente, sendo deliberadas pelo Conselho de Administração da Mubadala ou pelos administradores que atuam sob a autoridade do Conselho de Administração da Mubadala.

A Mubadala é a controladora das demais entidades Mubadala ("Grupo Mubadala" ou "Grupo Comprador"), que atuam, primordialmente, na realização de investimentos em uma ampla gama de setores e segmentos de mercado estratégicos ao redor do mundo, incluindo os setores de energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras. O Grupo Mubadala auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Instituto de Ensino em Saúde S.A. ("IES" ou "Sociedade Alvo") A Sociedade Alvo é uma sociedade por ações de capital fechado que não possui atividades operacionais. Atualmente, o IES tem capital social dividido da seguinte forma: Tabela 1 - Estrutura Societária da Sociedade Alvo [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes Conforme demonstra a estrutura acionária da IES, o [Acesso Restrito]. Assim, os atuais acionistas da Sociedade-Alvo (Tabela 1), com exceção do Catiguiba FIP, serão doravante referidos como "Vendedores". O Catiguiba FIP é gerido e administrado pela REAG Administradora de Recursos Ltda. (“REAG”) e detido integralmente pelo Flamboyant Paraguaçu Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (“Flamboyant FIM”), o qual, por sua vez, é atualmente detido pelo Sr.

William Rogers Lima De Oliveira (“WRLO”). Segundo as Requerentes, a Sociedade Alvo, em sua estrutura a ser adquirida pela Compradora, incluirá a aquisição da União de Educação e Cultura – UNECE Ltda. (“UNECE”) e o estabelecimento comercial representativo da mantença do Centro Universitário UNIFTC Salvador (“UNIFTC”). A UNECE é uma sociedade empresária limitada mantenedora de instituição de ensino superior que possui autorização para oferecer treze cursos de graduação em nível superior. Atualmente, a UNECE é detida pelos Vendedores. Por sua vez, a UNIFTC é uma instituição de ensino superior mantida pelo Instituto Mantenedor de Ensino Superior da Bahia S.A. – IMES (“IMES”). [Acesso Restrito]. As receitas da UNECE e do IMES, no ano anterior à operação, superam o patamar de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0985698) Data da notificação 18/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 654, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2021 (SEI 0988347) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição do controle unitário do IES pela MC (“a Operação”).

Como parte da Operação e concomitantemente ao investimento da Compradora na Sociedade Alvo, o IES adquirirá: (i) a totalidade das quotas da UNECE”), que hoje são de propriedade dos Vendedores (conforme definição prevista no item II.5.B), e (ii) o estabelecimento comercial relacionado à mantença (inclusive do curso de medicina) da instituição de ensino superior denominada Centro Universitário UNIFTC Salvador (“UNIFTC”), que hoje são de titularidade do Instituto Mantenedor de Ensino Superior da Bahia S.A. – IMES (“IMES”). [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa boa oportunidade para ampliar e diversificar o seu portfólio de negócios no Brasil. Como investidor financeiro, a Mubadala Capital pretende beneficiar-se do potencial incremento no valor de seus investimentos no país. Por sua vez, para os Vendedores, a alienação de sua participação na Sociedade Alvo, na forma como está estruturada no Contrato da Operação, possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse.

As Requerentes informaram que a transferência da mantença da UNIFTC para o IES está sujeita à aprovação formal do Ministério da Educação, nos termos do Contrato UNIFTC. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, a MC faz parte do Grupo Mubadala, que atua, primordialmente, na realização de investimentos em uma ampla gama de setores e segmentos de mercado estratégicos ao redor do mundo, incluindo os setores de energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras. Por sua vez, a Sociedade Alvo é uma sociedade por ações de capital fechado que não possui atividades. A UNECE é uma sociedade empresária limitada mantenedora da instituição de ensino superior [Acesso Restrito], que possui autorização para oferecer treze cursos de graduação presenciais em nível superior no município de Eunápolis, no estado da Bahia. Já a UNIFTC é uma instituição de ensino superior mantida pelo IMES que, atualmente, [Acesso Restrito].

Diante disso, pode-se concluir que a Operação não ensejará sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades da Sociedade Alvo e do Grupo Mubadala no Brasil. Isso porque, conforme informado pelas Partes, o Grupo Mubadala hoje não possui o controle ou participação societária igual ou superior a 20% em qualquer entidade que opere em mercados de ensino superior ou em mercados verticalmente relacionados no país. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito]: [Acesso Restrito] Feitas estas considerações, entende-se que a cláusula de não-concorrência do referido Contrato está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] [Acesso Restrito].