Ato de Concentração Sumário nº 08700.006636/2021-12

SEI/CADE - 0999995 - Parecer PARECER Nº 562/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006637/2021-67 REQUERENTES: Green Investment Group Investiments Limited e o Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Green Investment Group Investiments Limited e o Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Green Investmente Limited ("GIG") O GIG é uma subsidiária integral detida indiretamente pelo Macquarie Group Limited (“Grupo Macquarie”), sendo especializado em investimentos voltados para infraestrutura sustentável, elaboração de projetos e gestão de ativos de seu portfólio e serviços relacionados. O Grupo Macquarie é um grupo financeiro diversificado que fornece aos seus clientes gestão de ativos e finanças, serviços bancários, consultoria e soluções de risco e capital envolvendo instrumentos de dívida, ações e commodities. O Grupo Macquarie auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

o Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("“FIP Salus") O FIP Salus é um fundo de investimentos gerido pelo BRL Trust DTVM S/A (“BRL Trust”) e que possui como beneficiário final o Sr. Mario Araripe (“Grupo Mario Araripe”), que detém investimentos voltados ao desenvolvimento de projetos de geração de energia renovável no Brasil, principalmente no segmento de geração de energia eólica. O Grupo Mario Araripe é detentor de um vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, incluindo nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. O Grupo Mario Araripe auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0989500) Data da notificação 29/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 668, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/12/2021 (SEI 0991115) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em futuro exercício, pelo GIG, de opção de compra para adquirir todas as ações do capital social de determinados empreendimentos greenfield de geração de energia elétrica eólica e solar detidos pelo FIP Salus (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela permitirá ao GIG entrar no mercado brasileiro de energia elétrica, expandindo sua atuação global em energias renováveis. Para o FIP Salus, ela atende às expectativas dos seus investidores, que desejam obter retorno financeiro e valorização de capital a longo prazo por meio de investimento e desenvolvimento tecnológico relacionado a energias renováveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Os empreendimentos que estão relacionados à Operação tratam-se dos Projetos de Energia Eólica e os Projetos de Energia Solar detidos pelo FIP Salus que são projetos greenfield atualmente em desenvolvimento.

Todos eles estão localizados na região Nordeste do Brasil. A capacidade de geração esperada dos Projetos de Energia Eólica é [Acesso Restrito] e a capacidade de geração esperada dos Projetos de Energia Solar é [Acesso Restrito]. O Grupo Macquarie atua no Brasil apenas no segmento de comercialização de energia elétrica, acarretando a Operação integração vertical entre a geração de energia elétrica dos Projetos e a atuação do Grupo Macquarie em comercialização de energia elétrica. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Diante dessas dimensões, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas da participação de mercado nos possíveis cenários impactados pela Operação: Tabela 1 – Geração de energia elétrica (todas as matrizes energéticas) - 2020 Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[5]. Tabela 2 – Geração de energia elétrica (todas as matrizes energéticas - Subsistema Nordeste) - 2020 Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[6]. Tabela 3 – Geração de energia elétrica (Matriz Eólica - todos os Subsistemas) - 2020 Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[7]. Tabela 4 – Geração de energia elétrica (Matriz Eólica - Subsistema Nordeste) - 2020 Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[8]. Tabela 5 – Geração de energia elétrica (Matriz Solar - todos os Subsistemas) - 2020 Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[9]. Tabela 6 – Geração de energia elétrica (Matriz Solar - Subsistema Nordeste) - 2020 Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[10]. De acordo com as informações dispostas nas tabelas acima, a participação dos Projetos no mercado de geração, no cenário com maior participação que é o de matriz solar no subsistema nordeste, equivaleria a [Acesso Restrito] (0% - 10%).

Desta forma, nos cenário apresentados, a baixa participação de mercado afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[11] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[12]. O Grupo Macquarie informa que sua única atuação no ramo de energia é no segmento de comercialização, que totalizou no ano de 2020 a média de [Acesso Restrito]. De acordo com dados da CCEE[13], o volume total de energia vendida no Brasil em 2020 foi de 1.673.772 MW médios, o que significa que o Grupo Macquarie foi responsável por uma participação de mercado de apenas [Acesso Restrito] (0% - 10%) do total de contratos de energia comercializados no Brasil em 2020. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira.

[2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Disponível em: https://www.aneel.gov.br/siga. Acessado em 9 de setembro de 2021. [6] Vide nota 4. [7] Vide nota 4. [8] Vide nota 4. [9] Vide nota 4 [10] Vide nota 4 [11] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [12] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [13] Disponível em: https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-quefazemos/infomercado?_afrLoop=153905979640711&_adf.ctrlstate=1cunxx1rym_1#!%40%40%3F_afrLoop%3D153905979640711%26_adf.ctrl-state%3D1cunxx1rym_5. Acessado em 10 de setembro de 2021.