Ato de Concentração Sumário nº 08700.006622/2021-07

SEI/CADE - 0999989 - Parecer PARECER Nº 561/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006622/2021-07 REQUERENTES: NTCA Novos Negócios Educacionais Ltda, IOA Franquias Ltda, IEA Faculdade e Educação Superior Ltda e Instituto de Aprimoramento da Face Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: NTCA Novos Negócios Educacionais Ltda, IOA Franquias Ltda, IEA Faculdade e Educação Superior Ltda e Instituto de Aprimoramento da Face Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: educação superior. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. NTCA Novos Negócios Educacionais Ltda ("NTCA" ou "Compradora") A NTCA é uma holding não-financeira pertecente ao Grupo SEB. Os cotistas da NTCA são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo SEB atua em diversas cidades e regiões do país nos segmentos de: (i) educação básica presencial; (ii) ensino superior; (iii) ensino à distância (EAD); (iv) cursos preparatórios para OAB, concursos públicos e cursos de idiomas; (v) sistema de ensino; entre outros segmentos do mercado de educação. Nos segmentos de pós-graduação e de cursos livres, o Grupo SEB atua por meio da Escola Paulista de Direito e do Centro Universitário UniDomBosco, nas modalidades presencial e EAD. Os cursos presenciais da Escola Paulista de Direito ocorrem no município de São Paulo-SP e os da UniDomBosco, em Curitiba-PR.

O Grupo SEB auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. W.P.H. Participações Ltda ("WPH" ou "Vendedor") A W.P.H. é uma holding não-financeira pertencente ao Grupo Mohamad, controlado pelo Sr. Mohamad Hussein Abou Wadi (“Sr. Mohamad”). O Grupo Mohamad atua nos segmentos de educação e pós-graduação na área de saúde, ofertando cursos livres de capacitação, aperfeiçoamento, especializações e pós-graduação, na modalidades presencial em unidades próprias ou por meio de franquias instaladas em diversas cidades e regiões do país. O Grupo Mohamad auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0990793) Data da notificação 26/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 673, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/12/2021 (SEI 0992574) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pelo Grupo SEB, por meio da NTCA ("Compradora"), de quotas das Empresas-Alvo (IOA Franquias Ltda., IEA Faculdade e Educação Superior Ltda. e Instituto de Aprimoramento da Face Ltda. – Lapidare) a serem detidas pela W.P.H. (“Vendedor”) na data do fechamento da Operação, após reestruturação societária nas Empresas-Alvo, todas integrantes do Grupo Mohamad (a “Operação”). A Operação resultará ainda na formação e capitalização de sociedade holding (“NewCo”), que será constituída especificamente para que o Grupo SEB e o Vendedor controlem, conjuntamente, as Empresas-Alvo, segundo as Requerentes. [ACESSO RESTRITO] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo SEB, a associação com as Empresas-Alvo faz parte de seus planos de expansão e de estratégia para entrar no mercado de pós-graduação e cursos de especialização odontomédica, ramo que considera em plena expansão no Brasil e no mundo. Já para o Grupo Mohamad, a Operação com o Grupo SEB representa uma oportunidade de acelerar e fortalecer a expansão das operações do grupo no Brasil e no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo SEB atua no segmento de educação superior, assim como o Grupo Mohamad. A operação concentra-se, segundo as Requerentes, em cursos de pós-graduação e cursos livres na área de saúde e bem-estar social. A atividade de ensino superior é definido na jurisprudência do CADE na dimensão produto como segmentado em: (i) graduação presencial; (ii) pós-graduação presencial; (iii) graduação à distância; e (iv) pós-graduação à distância. Em seguida, os cursos são novamente segmentados conforme a área de conhecimento à luz da classificação adotada pelo Censo de Educação Superior: (i) Ciências Sociais, Negócios e Direito; (ii) Educação; (iii) Saúde e Bem-Estar; (iv) Engenharia, Produção e Construção; (v) Ciências, Matemática e Computação; (vi) Humanidades e Artes; (vii) Agricultura e Veterinária; e (viii) Serviços[1]. Os cursos de graduação são avaliados conforme a especialização conferida, sendo tratado de forma conjunta a titulação outorgada (bacharelado, licenciatura ou tecnólogo). Sob a dimensão geográfica, os precedentes do CADE definiram o mercado de ensino superior presencial[2] como sendo municipal ou, em alguns casos, por raios de influência.

Já o mercado de ensino superior à distância (EAD), especificamente pós-graduação à distância, é definido como nacional[3], havendo casos que foram avaliadas as dimensões municipais. As Empresas-Alvo, pertencentes ao Grupo Mohamad, ofertam serviços educacionais voltados à área da saúde, mais especificamente no ensino de odontomedicina. A IEA é a única das Empresas-Alvo com atuação no segmento de pós-graduação, oferecendo cursos presenciais de pós-graduação lato sensu na área de odontomedicina. É uma instituição de ensino superior credenciada pelo Ministério da Educação, localizada na cidade de Porto Alegre/RS, para a oferta de curso superiores na modalidade presencial. Na referida localidade, a IEA é credenciada para oferta de curso de graduação de Design de Interiores e oferta dos seguintes cursos de pós-graduação lato sensu na modalidade presencial: prótese dentária, odontopediatria, dentística, periodontia, endodontia, harmonização orofacial, implantodontia e ortodontia. O IEA não oferece cursos na modalidade EAD. O Grupo SEB atua no segmento de pós-graduação por meio da Escola Paulista de Direito e do Centro Universitário UniDomBosco, nas modalidades presencial e EAD. Os cursos presenciais da Escola Paulista de Direito ocorrem no município de São Paulo/SP e referem-se à área do Direito e correlatas. Já o Centro Universitário UniDomBosco oferece cursos de pós-graduação lato sensu, na modalidade EAD, relacionados às áreas de saúde, finanças, administração, entre outras[4].

Os seguintes cursos de pós-graduação lato sensu são ofertados na modalidade presencial no município de Curitiba/PR: i) Musculação e Fisiculturismo; ii) Gerontologia: atividade física, prevenção e promoção; iii) Gestão da qualidade aplicada à saúde; e iv) Gestão em saúde[5]. Em resumo, no mercado de pós-graduação lato sensu presencial, na área de saúde e bem-estar social, o Grupo SEB oferta cursos apenas em Curitiba/PR, por meio da UniDomBosco; e as empresas do Grupo Mohamad ofertam cursos presenciais de pós-graduação apenas em Porto Alegre/RS, por meio da IEA. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica e apenas o Grupo SEB atua em pós-graduação lato sensu EAD, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal. Ademais, as Requentes também atuam no oferecimento de cursos livres também com enfoque em temas relacionados à odontomedicina (Empresas-alvo)[6] e ao direito, negócios, pedagogia, e saúde (Grupo SEB). Os cursos livres tem sido descritos em precedentes do CADE[7] como um mercado segmentado por área temática, com baixa barreira à entrada, pulverizado e dinâmico. Considerando as diferentes áreas temáticas dos cursos das Requerentes, não se vislumbra impacto concorrencial na perspectiva horizontal. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Cadernos do CADE - Atos de Concentração no Mercado de Ensino Superior (2016), p. 40 a 42 e, mais recentemente, AC 08700.006238/2020-15 e AC nº 08700.005827/2019-42. [2] Vide AC nº 08700.005827/2019-42, AC 08700.003726/2018-56, AC nº 08700.005447/2013-12, e AC nº 08700.009198/2013-34. [3] Vide AC 08700.006238/2020-15, AC nº 08700.005447/2013-12, e AC nº 08700.006185/2016-56. [4] Cf. https://www.unidombosco.edu.br/cursos/?nivel=1#pos-graduacao-ead. [5] Cf. https://www.unidombosco.edu.br/cursos/?nivel=1#pos-graduacao. [6] A IOA atua no mercado de educação odontomédica, oferecendo cursos livres de capacitação, aperfeiçoamento, especialização, habilitação e imersão, no Brasil e no exterior. O IOA possui unidades em Blumenau-SC, Curitiba-PR, Criciúma-SC, João Pessoa-PB, Joinville-SC, Lages-SC e Salvador-BA. Além disso, há franquias nos seguintes municípios:

Belém-PA, Brasília-DF, Campina Grande-PB, Campinas-SP, Campo Grande-MS, Caxias do Sul-RS, Chapecó-SC, Imperatriz-MA, Natal-RN, Palmas-TO, Passo Fundo-RS, Pelotas-RS, Porto Alegre-RS, Rio de Janeiro-RJ, São Paulo-SP, Balneário Camboriú-SC e Curitiba-PR. No exterior, o IOA possui unidades em Miami, nos Estados Unidos, e em Lisboa, Portugal. Dentre os cursos oferecidos pelo IOA, incluem-se cursos de ortodontia, dentística, cirurgia oral, harmonização facial, clareamento, implantes, entre outros. Já a Lapidare, esta é um instituto médico, localizado em Balneário Camboriú-SC, que oferece cursos livres para cirurgiões plásticos e dermatologistas nas áreas de cosmiatria, anatomia facial, rejuvenescimento, bioestimuladores, entre outros. [7] Vide AC 08700.003458/2021-78 e AC 08700.006238/2020-15.