Ato de Concentração Sumário nº 08700.006308/2021-16

SEI/CADE - 0997931 - Parecer PARECER Nº 552/2021/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO AO PARECER Nº 550/2021/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.006308/2021-16 REQUERENTES: Equinor SPP B.V., Scatec Solar Brazil SPP B.V. e Kroma Comercializadora de Energia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Equinor SPP B.V., Scatec Solar Brazil SPP B.V. e Kroma Comercializadora de Energia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle (em retificação ao edital). Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Kroma Comercializadora De Energia Ltda. (“Kroma Energia” ou "Compradora") A Kroma Energia tem suas atividades voltadas à gestão estratégica orientada para o mercado livre de energia. Seu escopo contempla serviços de trading e novos negócios, por meio do fornecimento de soluções customizadas e de oportunidade de investimento em desenvolvimento de projetos de geração de energia elétrica a partir das fontes solar, eólica, hídrica e térmica a gás. O grupo da Kroma auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Equinor SPP B.V. (“Equinor”), Scatec Solar Brazil SPP B.V.

(“Scatec”), Flores Energia SPE S/A (“Flores”), São Pedro e Paulo I SPE S/A (“SPP I”), São Pedro e Paulo V Energia SPE S/A (“SPP V”) e São Pedro e Paulo VI Energia SPE S/A (“SPP VI”, em conjunto com flores, spp i, spp V e Spp vi consideradas “Empresas-Alvo”) A Equinor pertence ao Grupo Equinor, cuja atuação no Brasil envolve a exploração de gás e petróleo e outros serviços deste segmento, como extração, refinamento e transporte, além da geração de energia renovável. A Scatec, por sua vez, pertence ao Grupo Scatec Solar, que atua no setor de energia renovável (geração, comercialização e transmissão de energia elétrica). A Flores, SPP I , SPP V e SPP VI são Sociedades de Propósito Específico (SPE) instituídas para o desenvolvimento, construção e operação de um complexo fotovoltaico no município de Flores/PE. O Projeto consiste na construção do complexo fotovoltaico com uma capacidade instalada prevista de 99,65MWp para geração de energia elétrica, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Grupo Equinor registrou, no ano de 2019, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0985066) Data da notificação 15/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 648, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2021 (SEI 0988338) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de controle. Por meio do Acordo de Rescisão e outras Avenças (“Termination Agreement and other Convenats”), assinado em 08 de novembro de 2021, a Kroma passará a deter 100% das Empresas Alvos.[1] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação representa uma oportunidade para a Kroma continuar exercendo e expandido suas atividades no setor de energia solar, aumentando o escopo de seus projetos no território brasileiro. Já para a Equinor e Scatec, a Operação representa o exercício de seu direito de venda da totalidade de suas participações societárias nas Empresas-Alvo. Segundo as Requerentes, a Operação está sujeita à aprovação pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Compradora (Kroma) tem suas atividades voltadas à gestão estratégica orientada para o mercado livre de energia. Seu escopo contempla serviços de trading e novos negócios, por meio do fornecimento de soluções customizadas e de oportunidade de investimento em desenvolvimento de projetos de geração de energia elétrica a partir das fontes solar, eólica, hídrica e térmica a gás. Já o Negócio-Alvo é um conjunto específico de bens e direitos necessários para a implantação de um parque de geração de energia solar, em fase preliminar de desenvolvimento, localizado no município de Flores, estado de Pernambuco, com potencial de capacidade instalada prevista de 99,65 MW para geração de energia elétrica, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Trata-se, portanto, de um projeto ainda não operacional. Considerando as atividades das Requerentes, a Operação resultará em (i) potencial sobreposição horizontal na geração de energia entre as atividades do Projeto Flores e das Compradoras;

(ii) potencial sobreposição horizontal na comercialização de energia entre as atividades do Projeto Flores e das Compradoras; e (iii) potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia e as atividades de comercialização de energia elétrica das empresas Compradoras. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste;

e (d) Subsistema Norte. Destaca-se que as Empresas-Alvo e as Requerentes que compõem esta Operação terão suas atividades restritas ao estado de Pernambuco, atuando, portanto, no Subsistema Nordeste. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram informações sobre o mercado de geração de energia elétrica considerando todos os cenários em que a Operação geraria sobreposição horizontal. São eles: i) geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes) no âmbito nacional; ii) geração de energia elétrica - matriz solar no âmbito nacional; iii) Subsistema Nordeste de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); iv) Subsistema Nordeste - de geração de energia elétrica - matriz solar. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL[5], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação nos mercados de geração de energia elétrica detida pelo Grupo Kroma e pela Empresa-Alvo, em 2020: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – 2020. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerente com base em dados da ANEEL. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Comprador em conjunto com a Empresa-Alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [0-10%][ACESSO RESTRITO]; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de [0-10%][ACESSO RESTRITO];

todas as matrizes no Subsistema Sudeste Centro Oeste, seria de [0-10%][ACESSO RESTRITO] já no cenário contemplando todas as matrizes solares em todo o SIN, seria de [10-20%][ACESSO RESTRITO]; e, referente a matriz solar no subsistema Nordeste, seria de [10-20%][ACESSO RESTRITO]; já no que diz respeito a matriz solar no subsistema Sudeste/Centro Oeste, seria de [0-10%][ACESSO RESTRITO]. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[6] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL).[7] Conforme já indicado, a Operação resulta também em potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia que virão a ser desenvolvidas pelos parques fotovoltaicos não-operacionais e a atividade de comercialização de energia desenvolvidas pela Kroma. No entanto, de acordo com as Requerentes,[0-10%][Acesso Restrito]. Vale destacar ainda que, de acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito].

Merece ser destacado que as Requerentes apresentaram que as geradoras do Grupo Kroma comercializam energia elétrica apenas no Ambiente de Contratação Livre com participação neste mercado em torno de [0-10%][Acesso Restrito], já incluindo a Empresa-Alvo, nos mercados ACL, de acordo com informações do Infomercado mensal CCEE[8] para Mês de 2021. Devido à baixa representatividade das atividades de comercialização das Requerentes, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não apresenta cláusulas de restrição da concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, em 01 de março de 2021, foi noticiada ao CADE, por meio do Ato de Concentração nº 08700.001048/2021-92, a operação que consistia na venda, pela Kroma Energia e pela Z2 Energias, de 40% a Equinor e 40% a Scatec das ações do capital social da Empresas Alvo . Após a operação, as Empresas Alvo passaram a ser detidas pela Kroma (20%), Equinor (40%) e Scatec (40%). A referida operação foi aprovada pelo CADE em 22 de março de 2021.

Após a execução do contrato da referida operação, as partes renegociaram alguns termos do contrato e, como consequência, decidiram aditar o contrato a fim de: (i) conceder à Kroma e Z2 Energia mais tempo para cumprir as condições precedentes e (ii) criar mecanismo pelo qual a Scatec e Equinor pudessem adquirir as ações das Empresas-Alvo antes do cumprimento das condições precedentes e da efetiva aprovação pelas partes da Decisão Final de Investimento para o Projeto. Este mecanismo foi criado a fim de incentivar o avanço do cumprimento das condições precedentes pela Kroma e Z2 Energia. Nesse instrumento, ficou acertado que a Equinor e a Scatec teriam uma opção de vender a totalidade de sua participação societária para a Kroma a qualquer momento até o cumprimento das condições precedentes (“Opção de Venda”). Em 30 de setembro de 2021, a Scatec e Equinor informaram a Kroma e Z2 Energia que exerceriam sua Opção de Venda e, consequentemente, sairiam dos Projetos. A Kroma aceitou o exercício desse direito, sendo que a Z2 Energias, por sua vez, expressamente renunciou ao direito de adquirir tais ações. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Relatório Aneel. Acesso em 08 de dezembro de 2020. [6] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [8] Boletim CCEE ("infoMercado” 162 de 2021).