Ato de Concentração Sumário nº 08700.006742/2021-04

SEI/CADE - 0999999 - Parecer PARECER Nº 563/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006742/2021-04 REQUERENTES: Nexus Investimentos, Participações e Locações Ltda., Servtec Investimentos e Participações Ltda. e Geradora Eólica Bons Ventos da Serra 2 S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nexus Investimentos, Participações e Locações Ltda., Servtec Investimentos e Participações Ltda. e Geradora Eólica Bons Ventos da Serra 2 S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: geração de energia. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Nexus Investimentos, Participações e Locações Ltda. ("Nexus" ou "CompradorA") A Nexus é uma sociedade empresária limitada, integrante do Grupo Nexus, gestora dos investimentos dos Srs. Artur Noemio Grynbaum e Miguel Gellert Kringsner, que atuam em variados segmentos econômicos, incluindo o segmento de perfumaria e cosméticos. O Grupo Nexus auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Servtec Investimentos e Participações Ltda. ("Servtec" ou "VENDEDORA") A Servtec é a holding do Grupo SIP, que atua no setor de infraestrutura e geração de energia elétrica.

No setor energético, atua na idealização, desenvolvimento de projetos conceituais e executivos, investimento, implantação e operação de usinas de geração de energia elétrica por fontes renováveis como a eólica e a hídrica, e de geração por meio de energia térmica (a óleo e a gás natural). A Servtec possui, assim como a Nexus, a Empresa-Objeto[2] da Operação, qual seja: Geradora Eólica Bons Ventos da Serra 2 S.A ("BVSII" ou "Empresa-Alvo"). A BVSII, por sua vez, é uma sociedade operadora de um complexo de parque eólico de geração de energia, localizado no Estado do Ceará. O Grupo SIP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0992526) Data da notificação 03/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 682, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/12/2021 (SEI 0994296) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na dação de ações em pagamento equivalente à participação de 19,62% do capital social da Servtec na BVSII, a ser repassada para a Nexus, que passará a ter o controle unitário da Empresa-Alvo (a “Operação”).

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Nexus, sua participação na Empresa-Alvo é coerente com a política de investimento da empresa, que contempla a alocação de recursos em setores econômicos entendidos como relevantes para economia do país, e remunerados com taxas de retorno sobre o capital em níveis aceitáveis. Nesse sentido, a Operação se dá em razão do retorno esperado ao investimento por ela realizado na BVSII. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve alteração acionária e de controle da BVSII, que possui atuação no mercado de geração de energia elétrica por meio de seu parque eólico localizado no Estado do Ceará. Com efeito, antes da Operação, a Empresa-Alvo já pertencia e era co-controlada pelos Grupo Nexus e Grupo SIP.

Pós Operação, a Nexus, a partir da transferência de participação societária de 19,62%, passará a ser a única controladora, mas a BVSII continuará pertencendo ao Grupo SIP. Sendo assim, qualquer sobreposição entre as atividades da Empresa-Alvo com as empresas controladas pelos Srs. Artur Grynbaum e Miguel Kigsner (controladores da Nexus) e o Grupo SIP é preexistente à Operação, tendo sido a operação original analisada no Ato de Concentração nº Vide: 08700.008012/2014-00 (Nexus Investimentos Participações e Locações Ltda. e Servtec Investimentos e Participações Ltda.). A BVSII tem atuação no setor de energia elétrica, mais especificamente, no segmento de geração de energia. As Requerentes esclarecem que (i) o Grupo Nexus não controla outra empresa de geração de energia elétrica; e (ii) as investidas do Grupo SIP no segmento de geração energia elétrica permanecem as mesmas desde a análise da operação pelo CADE em 2014[3]. Considerando manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[6]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Requerentes apresentaram, a título de completude, as seguintes estimativas da participação de mercado da Empresa-Alvo nos possíveis cenários impactados pela Operação: Tabela 1 – Market share da BVSII no mercado de geração de energia elétrica Fonte: Requerentes e dados da ANEEL (data de Referência dos dados: 01.02.2021). De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação da Empresa-Alvo no mercado de geração, no cenário com maior participação que é o de matriz eólica no Subsistema Nordeste, equivaleria a [Acesso Restrito] (0% - 10%). Desta forma, a baixa participação de mercado afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] A Nexus e a Servtec possuem cada 50% da Empresa-Objeto, o qual já foi analisado pelo CADE no AC nº 08700.008012/2014-00. [3] (i) Geradora de Energia do Maranhão S.A., (ii) Eólica Costa Oeste S.A., e (iii) Paulista Geradora de Energia S.A. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [6] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004".