Ato de Concentração Sumário nº 08700.006618/2021-31

SEI/CADE - 1002661 - Parecer PARECER Nº 585/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006618/2021-31 REQUERENTES: CJ ENM USA Holdings LLC, e Endeavor Content Parent, LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CJ ENM USA Holdings LLC, e Endeavor Content Parent, LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produção de licenciamento de conteúdos audiovisuais. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CJ ENM USA Holdings LLC ("CJ ENM" ou "Compradora") A CJ ENM é uma empresa em mídia diversificada, composta por duas divisões: entretenimento e comércio. A divisão de entretenimento opera negócios em TV, cinema, animação, propaganda, música, convenção e artes cênicas. Para todos esses negócios, a empresa atua em toda a cadeia de oferta, desde a origem, desenvolvimento e produção de conteúdo premium e propriedade intelectual até o marketing e distribuição através de plataformas internas. A empresa mantém parcerias estreitas com terceiros em todo o cenário global de entretenimento. A CJ ENM pertence ao Grupo CJ, sediado na Coréia do Sul, que atua na logística, varejo, alimentos, serviços alimentícios, entretenimento e comércio. No Brasil, o Grupo CJ atua através de suas subsidiárias (CJ Select, CJ do Brasil, CJ Internacional e da holding CJ Latam) nos seguintes campos de atividade:

(i) produção e/ou vendas de aditivos para rações e aditivos alimentares; (ii) produção e/ou comercialização de concentrado proteico de soja; (iii) serviços logísticos para o transporte dos produtos mencionados acima. O Grupo CJ auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Endeavor Content Parent, LLC ("Endeavor Content" ou a "Empresa-Alvo") A Endeavor Content atua na produção e distribuição de filmes e conteúdos premium para televisão, não possuindo subsidiárias ou funcionários no Brasil. A Endeavor Content é controlada IMG Worldwide, LLC ("IMG Worldwide" ou "Vendedora"). A IMG é uma subsidiária do Grupo Endeavor ("Endeavor"). As empresas do Grupo Endeavor atuam mundialmente nos segmentos de esporte, entretenimento, mídia e moda, com especialização na representação de talentos, marketing comercial, patrocínios, estratégia, ativação, licenciamento de marcas, produção, distribuição de mídia; e administração de eventos. As empresas do Grupo Endeavor, por sua vez, são controladas indiretamente por subsidiárias do Silver Lake Group, LLC (“Silver Lake”). Silver Lake é um grupo de investimentos com foco em investimentos privados em empresas de grande porte no setor de tecnologia, componentes de tecnologia e em outras indústrias emergentes relacionadas, em escala global.

O Grupo Silver Lake auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0991373) Data da notificação 26/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 675, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/12/2021 (SEI 0993241) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO De acordo com os termos e condições do Contrato de Compra ("Purchase Agreement"), a IMG Worldwide transferirá para CJ ENM, certas participações acionárias na Endeavor. Após a Operação, a CJ ENM deterá 80% da participação societária na Empresa-Alvo e a IMG deterá os 20% remanescente na Empresa-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito][1]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a aquisição da Endeavor Content ampliará a presença da CJ ENM no mercado global e nos canais de distribuição de conteúdo.

A combinação entre a biblioteca e o portfólio da Empresa-Alvo ampliarão gama de IPs da CJ ENM em todo o mundo e apoiarão o plano da CJ ENM de lançar sua plataforma OTT, "TVING", globalmente. A CJ ENM também será capaz de acelerar ainda mais seu ingresso no mercado global de conteúdo, por meio do uso da rede da Endeavor Content em vários canais de distribuição. Isto criará uma cadeia de valor completa para a CJ ENM distribuir seus conteúdos para todo o mundo. A Endeavor Content, por sua vez, se beneficiará das filiais da CJ ENM no exterior e da infraestrutura de produção na Ásia, as quais impulsionarão sua expansão global. Além do Brasil, a Transação será submetida para autorização às autoridades antitruste [Acesso Restrito], segundo as Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção de licenciamento de conteúdos audiovisuais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de produção e licenciamento de conteúdos audiovisuais.

De acordo com a Lei nº 12.485/2011[2], a produção de conteúdo audiovisual, consiste em “fixar ou transmitir imagens, acompanhadas ou não de som, que tenha a finalidade de criar a impressão de movimento, independentemente dos processos de captação, do suporte utilizado inicial ou posteriormente para fixá-las ou transmiti-las, ou dos meios utilizados para sua veiculação, reprodução, transmissão ou difusão”. São exemplos da produção de conteúdo a gravação ou transmissão ao vivo de uma novela, programa de auditório, telejornal ou disputa esportiva[3]. Por sua vez, o licenciamento de conteúdo audiovisual[4] consiste na negociação dos direitos de exploração comercial do produto audiovisual já existente. É firmado entre os detentores dos direitos patrimoniais sobre a obra (autores ou não) e o interessado em exibir o conteúdo à dada audiência. Precedentes[5] do CADE consideraram, sob a ótica da demanda, que a experiência imersiva proporcionada pelo cinema difere significativamente daquela oferecida por sistemas de entretenimento doméstico; assim, o mercado foi segmentado de acordo com a destinação do conteúdo, para a (i) TV ou para a (ii) exibição cinematográfica, ou seja, a produção de conteúdo AV foi segmentada de acordo com os principais canais de distribuição, cinema ou TV. Segundo as Partes, empresas que atuam na produção e licenciamento de conteúdo audiovisual (empresas produtoras) geralmente produzem conteúdo para:

Uso interno em plataformas próprias (canais de TV por assinatura, serviços de serviços vídeo-on-demand "VoD", etc.). A produção cativa (conteúdo pré-produzido) também pode ser posteriormente licenciada a terceiros (como canais abertos, operadoras de Serviço de Acesso Condicionado "SeAC" ou plataformas de streaming), caso a empresa opte por não manter o conteúdo exclusivo em suas próprias plataformas, de forma a maximizar o retorno de seus investimentos de produção e a exposição da sua programação audiovisual; ou Fornecimento a terceiros: (como canais abertos, canais de TV por assinatura e serviços de streaming) que encomendam produções (produção não cativa). Nestes casos, as produtoras atuam essencialmente como prestadoras de serviço, que criam o conteúdo de acordo com a demanda de seus clientes. O Cade já analisou no mercado de produção e licenciamento de conteúdos audiovisuais[6] em diversas decisões anteriores, embora ainda não tenha realizado uma análise mais aprofundada nesse segmento específico. De todo modo, a definição deste mercado pode ser deixada em aberto, uma vez a participação das Requerentes é baixa e a Operação não tem o condão de gerar preocupações concorrenciais, o que será demonstrado a seguir. Ambas as Requerentes não figuram entre as grandes empresas atuantes no ramo de produção de conteúdo audiovisual, em âmbito global, com base em dados de gastos, conforme se pode depreender do gráfico abaixo, reportado no Ato de Concentração nº 08700.004073/2021-28.

Gráfico 1 - Estimativas de gastos com produção de conteúdo AV, 2019, mundo. Fonte: Revista Variety, referenciado no Parecer nº 360/2021/CGAA5/SGA1/SG. As Requerentes reportaram que as atividades de produção de conteúdo audiovisual da CJ ENM e da Empresa Alvo são realizadas fora do Brasil, não possuindo subsidiárias, funcionários, projetos em desenvolvimento ou outras atividades locais nacionalmente. As atividades na América Latina se restringiram a distribuição de conteúdo audiovisual próprio. Desta forma, suas atividades não seriam relevantes para ambiente competitivo brasileiro. Além disso, indicaram que o faturamento[7] da CJ ENM em 2020, gerado por meio da distribuição de seu conteúdo audiovisual na região Latam (que inclui os países da América do Sul, México, países da América Central e das ilhas do Caribe) atingiu [Acesso Restrito]. Por sua vez, a Empresa-Alvo faturou [Acesso Restrito] no Brasil, para o ano de 2020. Tomando tais dados como proxy para o segmento de produção e licenciamento de conteúdo audiovisual, a participação das Requerentes seria baixa nesse mercado (i.e., [0-10%][Acesso Restrito]), considerando a estimativa dos gastos totais com licenciamento de conteúdo para TV paga (que totalizou USD 202 milhões, em 2020)[8].

Em manifestação apresentada no dia 24 de dezembro de 2021, as Partes apresentaram que, no Ato de Concentração (AC nº 08700.000129/2021-75 – Funimation/Ellation), as Requerentes daquele caso se referem a um relatório que estima o mercado brasileiro de distribuição de conteúdo audiovisual (com base nos gastos dos consumidores) em aproximadamente USD 4,435 bilhões (BRL 22,5 bilhões)”. Adotando tal estimativa como uma proxy do mercado total, apenas para fins ilustrativos, já que as empresas informaram que tal número não inclui a TV aberta, uma das principais fontes de produção e distribuição de conteúdo audiovisual, a participação das Requerentes no mercado brasileiro é absolutamente insignificante: a CJ ENM teria, aproximadamente, [0-10%][Acesso Restrito], enquanto a Empresa-Alvo não seria responsável sequer por [0-10%][Acesso Restrito] deste mercado. Por todo o exposto considerando que não é necessário, por ora, uma análise mais aprofundada mercado de produção e licenciamento de conteúdos audiovisuais, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a cláusula de não concorrência [Acesso Restrito] e possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As Partes informaram que [Acesso Restrito].

[Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conversão realizada com base na cotação do dólar de 31/12/20. Fonte:https://www.bcb.gov.br/conversao. [2] Lei nº 12.485/2011, que dispõe sobre a comunicação audiovisual de acesso condicionado. [3] Vide Ato de Concentração nº. 08700.006723/2015-21 (Record/SBT/RedeTV - Simba). Voto do Conselheiro Alexandre Cordeiro. [4] Ibidem. [5] Vide AC nº 08700.001390/2017-14 (AT&T e Time Warner); nº 08700.004494/2018-53 (Disney e Fox); e nº 08700.001726/2020-36 (HBO e Ole Premium). [6] Vide Atos de Concentração nº 08012.008456/2004-22 (Sony/BMG), nº 08012.008880/2010-15 (Warner Bros./Shed Media), nº 08012.007503/2011-40 (Warner Bros/BlazHoffski), nº 08700.006723/2015-21 (Simba - Record/SBT/RedeTV), nº 08700.005080/2016-80 (Comcast/Dreamworks), e nº 08700.004494/2018-53 (Disney/Fox). [7] Conversão realizada com base na cotação do dólar de 31/12/20. Fonte:https://www.bcb.gov.br/conversao. [8] Conforme estimativa apresentada no Ato de Concentração nº 08700.004073/2021-28, na Tabela 3 do referido parecer.